DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2013

Mar 25, 2014

平安证券有限责任公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2013 年年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券有限责任公司	被保荐公司简称：世纪鼎利
保荐代表人姓名：毛明	联系电话：0755-22621408
保荐代表人姓名：李东泽	联系电话：0755-22622583

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人对世纪鼎利2013 年度的信息披露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立健全并完善各项规章制度，2013 年公司按照相关要求修订或完善了《信息披露事务管理制度》、《审计委员会工作条例》、《薪酬与考核委员会工作条例》、《累积投票制度实施细则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理办法》、《公司章程》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》等制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司相关规章制度得到有效执行
3．募集资金监督情况

（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	2次
（3）列席公司监事会次数	1次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	见本报告第二项
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次，《平安证券关于世纪鼎利限售股份上市流通事项的核查意见》、《平安证券关于世纪鼎利2012 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》、《平安证券关于世纪鼎利<2012 年度内部控制自我评价报告>的核查意见》、《平安证券关于世纪鼎利以超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余49%股权的核查意见》、《平安证券关于世纪鼎利2012 年度持续督导跟踪报告》、《平安证券关于世纪鼎利限售股份上市流通事项的核查意见》、《平安证券关于世纪鼎利2013年上半年度跟踪报告》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无

7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	受行业和市场环境的影响，公司经营业绩持续下滑，2013年度亏损，持续关注未来市场行业变化及综合毛利率变化对公司盈利能力的影响。
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2014年1月16日
（3）培训的主要内容	并购重组专题和股权激励专题
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	公司信息披露审批文件记录有待完善。	保荐机构已发送整改意见函，公司根据《信息披露事务管理制度》的规定及保荐机构的整改建议，已进一步完善《公告发布审批单》的签批流程。
2．公司内部制度的建立	无	无

和执行
3．“三会”运作	无	无
4．控股股东及实际控制人变动	无	无
5．募集资金存放及使用	募集资金投资项目“新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目”和“用户服务质量智能感知系统研发项目”投资进度未达预期。	截止2013年12月31日，该募投项目均已完工。
6．关联交易	无	无
7．对外担保	无	无
8．收购、出售资产	无	无
9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	无
11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原因及解决措施
1．发行上市承诺：（1）公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公	是	不适用

司董事长和总经理王耘先生、公司副总经理喻 大发先生、股东叶蓉女士分别承诺：自公司股 票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其公开 发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的股份；

（2）作为时任公司董事和高级管理人员的股东 叶滨先生、王耘先生、喻大发先生承诺：其所 持本公司股份锁定期限届满后，在其任职期间 每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份 总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让 其所持有的本公司股份；

（3）作为时任公司董事、监事和高级管理人员 的股东曹继东先生、陈勇先生、陈红女士、刘 雨松先生、朱王庚先生、曹雪山先生承诺：自 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回 购其持有的股份。其所持本公司股份锁定期限 （已于 2011 年 1 月 20 日届满）届满后，在其 任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。

2 ．避免同业竞争的承诺：

（1）公司控股股东和实际控制人叶滨先生做出 避免同业竞争的承诺，避免同业竞争及损害公 司及股东的利益；

是 不适用

（2）作为时任公司董事和高级管理人员的股东 王耘先生、曹继东先生、陈勇先生分别做出避

	免同及股	业竞争东的利	的承诺益。	，避免	同业	竞争及	损害公	司
	3．关承诺	于200：作为	9 年7 发起人	月之前的股东	未缴叶滨	存住房先生、	公积金王耘先	的生、
	喻大发先生、曹继东先生、陈勇先生、朱王庚先生、曹雪山先生、陈红女士、刘雨松先生、叶蓉女士、李燕萍女士、张帆先生、王周元先生、陈春雄先生、陆元会先生、白绍江先生、杜红波先生、陆金红先生、李同柱先生分别承诺：应有关部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。								是					不适用
	4．股东追加承诺：公司控股股东和实际控制人叶滨先生及公司大股东王耘先生作出对所持公司股份追加限售期的承诺：（1）根据发行上市承诺，本人所持世纪鼎利的股份限售期将在2013年1月20日届满。本人承诺，将所持世纪鼎利股份的限售期自愿延长六个月，即本人所持有的世纪鼎利的股份限售期截止日由原2013年1月20日延长至2013年7月20日。在此期间，不进行转让或者委托他人管理，也不由世纪鼎利回购所持有的股份；（2）2013年7月20日限售期届满后，本人在担任世纪鼎利董事、监事或高管期间：将向世纪鼎利申报所持有的世纪鼎利的股份及变动情况；每年转让的股份将不超过所持有世纪鼎利								是					不适用

股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的世纪鼎利的股份。
5、股权收购协议所作承诺：许泽权、黄晓明、卢俊强、陈建民、陈桐伟承诺：2013年12月31日前不出售所持公司股票；自2014年1月1日起，2014年出售股份不超过所持公司股票总数的30%，2015年出售股份不超过所持公司股票总数的30%，2016年出售的股份不超过所持公司股票总数的40%。	是	不适用
6、高管承诺：许泽权本人在担任世纪鼎利董事、监事或高管期间：将向世纪鼎利申报所持有的世纪鼎利的股份及变动情况；每年转让的股份将不超过所持有世纪鼎利股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让所持有的世纪鼎利的股份。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司 2013 年年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

毛 明 李 东 泽

平安证券有限责任公司

2014 年 3 月 24 日