DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Apr 19, 2013

平安证券有限责任公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2012 年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券有限责任公司	被保荐公司简称：世纪鼎利
保荐代表人姓名：毛明	联系电话：0755-22621408
保荐代表人姓名：李东泽	联系电话：0755-22622583

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人对世纪鼎利2012 年度信息披 露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的 次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章 制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度 （包括但不限于防止关联方占用公司 资源的制度、募集资金管理制度、内控 制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立健全并完善各项规章制度， 2012 年公司按照相关要求修订或完善了 《控股子公司管理制度》、《募集资金管理 制度》、《董事会秘书工作制度》、《公司章 程》、《投资者关系管理制度》等制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司相关规章制度得到有效执行
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信 息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数	1次
（2）列席公司董事会次数	1次
（3）列席公司监事会次数	0次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	4次
（2）现场检查报告是否按照本所规定 报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改 情况	见本报告第二项
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6次，《平安证券关于世纪鼎利<内部控制 自我评价报告>的核查意见》、《平安证券 关于世纪鼎利变更募集资金投资项目实 施方案暨关联交易的核查意见》、《平安证 券关于世纪鼎利部分募集资金投资项目 延期的核查意见》、《平安证券关于世纪鼎 利募集资金年度存放与使用情况的核查 意见》、《平安证券关于世纪鼎利2011 年 度持续督导跟踪报告》、《平安证券关于世 纪鼎利2012年上半年持续督导跟踪报告》
（2）发表非同意意见所涉问题及结论 意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除 外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况

（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 合规	是
10．对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	2012年12月28日
（3）培训的主要内容	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2012年4月）， 《深交所上市公司保荐工 作指引》（2012年11月23日），《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》（2012 年12 月 19日）等规则，及董事、监事、高级管理 人员相关行为规范相关规定的培训
11．其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1．信息披露	无	无
2．公司内部制度的建立 和执行	《募集资金管理制度》未 对募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露 程序作出明确规定	现场检查提出问题，督促 公司整改，已修订和完善 了《募集资金管理制度》
3．“三会”运作	无	无
4．控股股东及实际控制 人变动	无	无

5．募集资金存放及使用	无	无
6．关联交易	无	无
7．对外担保	无	无
8．收购、出售资产	无	无
9．其他业务类别重要事 项（包括对外投资、风险 投资、委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的 中介机构配合保荐工作 的情况	无	无
11．其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管 理状况、核心技术等方面 的重大变化情况）	无	无

三、 公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．发行上市承诺： （1）公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公 司董事长和总经理王耘先生、公司副总经理喻 大发先生、股东叶蓉女士分别承诺：自公司股 票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起三 十六个月内，不转让或者委托他人管理其公开 发行前已持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的股份； （2）作为时任公司董事和高级管理人员的股东 叶滨先生、王耘先生、喻大发先生承诺：其所 持本公司股份锁定期限届满后，在其任职期间	是	不适用

每年转让公司股份的比例不超过所持公司股份 总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让 其所持有的本公司股份； （3）作为时任公司董事、监事和高级管理人员 的股东曹继东先生、陈勇先生、陈红女士、刘 雨松先生、朱王庚先生、曹雪山先生承诺：自 公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之 日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其 公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回 购其持有的股份。其所持本公司股份锁定期限 （已于2011年1月20日届满）届满后，在其 任职期间每年转让公司股份的比例不超过所持 公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内， 不转让其所持有的本公司股份。
2．避免同业竞争的承诺： （1）公司控股股东和实际控制人叶滨先生做出 避免同业竞争的承诺，避免同业竞争及损害公 司及股东的利益； （2）作为时任公司董事和高级管理人员的股东 王耘先生、曹继东先生、陈勇先生分别做出避 免同业竞争的承诺，避免同业竞争及损害公司 及股东的利益。	是	不适用
3．关于2009 年7 月之前未缴存住房公积金的 承诺：作为发起人的股东叶滨先生、王耘先生、 喻大发先生、曹继东先生、陈勇先生、朱王庚 先生、曹雪山先生、陈红女士、刘雨松先生、 叶蓉女士、李燕萍女士、张帆先生、王周元先 生、陈春雄先生、陆元会先生、白绍江先生、 杜红波先生、陆金红先生、李同柱先生分别承	是	不适用

诺：应有关部门的要求或决定，公司需为职工 补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房 公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公 司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付 责任。 4 ．股东追加承诺： 公司控股股东和实际控制人 叶滨先生及公司大股东王耘先生作出对所持公 司股份追加限售期的承诺： （1）根据发行上市承诺，本人所持世纪鼎利的 股份限售期将在 2013 年 1 月 20 日届满。本人 承诺，将所持世纪鼎利股份的限售期自愿延长 六个月，即本人所持有的世纪鼎利的股份限售 期截止日由原 2013 年 1 月 20 日延长至 2013 年 是 不适用 7 月 20 日。在此期间，不进行转让或者委托他 人管理，也不由世纪鼎利回购所持有的股份； （2）2013 年 7 月 20 日限售期届满后，本人在 担任世纪鼎利董事、监事或高管期间：将向世 纪鼎利申报所持有的世纪鼎利的股份及变动情 况；每年转让的股份将不超过所持有世纪鼎利 股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年 内，将不会转让所持有的世纪鼎利的股份。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	因罗腾子工作变动，2012年3月9日持 续督导保代变更为赵桂荣，变更后持续 督导保荐代表人为赵桂荣、沈璐璐，继 续履行保荐责任； 因赵桂荣、沈璐璐工作变动，2012年6

	月25日持续督导保代变更为毛明、李 东泽，变更后持续督导保荐代表人为毛 明、李东泽，继续履行保荐责任。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 事项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司 2012 年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：毛明 李东泽

法定代表人：杨宇翔

平安证券有限责任公司

2013 年 4 月 19 日