DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

评估报告书 共一册 本 册 为 第一册

中广信评报字 [2012] 第 059 号

━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━━ 关于广州市贝讯通信技术有限公司拟股权转让事宜涉及的 股东全部权益价值项目

评 估 报 告 书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托方：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 被评估单位：广州市贝讯通信技术有限公司 报告提交日期：二〇一三年三月十九日

.评估报告书

目 录

注册资产评估师声明 ........................................................................................... 2 评估报告书摘要 ................................................................................................... 3 评估报告书正文 ................................................................................................... 5 一、绪言 ......................................................................................................... 5 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ..................................... 5 三、评估目的 ............................................................................................... 10 四、评估范围及对象 ................................................................................... 11 五、评估基准日 ........................................................................................... 12 六、价值类型及其定义 ............................................................................... 12 七、评估依据 ............................................................................................... 13 八、评估方法 ............................................................................................... 16 九、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 17 十、评估假设 ............................................................................................... 18 十一、评估结论 ........................................................................................... 21 十二、特别事项说明 ................................................................................... 25 十三、评估报告使用限制说明 ................................................................... 26 十四、评估报告日 ....................................................................................... 28 评估报告书备查文件目录 ................................................................................. 30

广东中广信资产评估有限公司

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位（或者产 权持有单位）申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整 性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评 估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题 进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估 报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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.评估报告书

评估报告书摘要

重 要 提 示

以下内容摘自评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读评估报告 书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方： 珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“鼎利通信”）。

被评估单位 ：广州市贝讯通信技术有限公司（以下简称“贝讯通信”）。

评估目的： 确定贝讯通信股东全部权益在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价 值，为鼎利通信拟股权转让事宜提供价值参考依据。

评估对象及评估范围： 评估对象：贝讯通信股东全部权益价值；评估范围：贝讯通 信在评估基准日 2012 年 12 月 31 日的全部资产和相关负债。

价值类型： 市场价值。

评估基准日： 2012 年 12 月 31 日。

评估方法： 资产基础法（成本法）和收益法。

评估结论：

资产基础法评估结果

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计后，贝讯通信的总资产账面价 值 5,912.14 万元，负债账面价值 441.66 万元，净资产为 5,470.48 万元。评估后的资产总 额为 10,065.37 万元，负债总额为 441.66 万元，净资产为 9,623.71 万元，净资产评估增 值 4,153.23 万元，增值率为 75.92%。

则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日2012年12月31日，贝讯通信 股东全部权益价值为9,623.71万元。

收益法评估结果

经收益法评估测算，在评估基准日2012年12月31日，贝讯通信股东全部权益价值为

14,090.38 万元。

最终评估结论的确定

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的贝讯通信股东全部权益价值为9,623.71 万元，采用收益法测算得出的贝讯通信股东全部权益价值14,090.38万元，收益法的评估 结论比资产基础法（成本法）的评估结论增值4,466.67万元，差异率为31.70%。本次采

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用收益法评估价值作为最终评估价值。

则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，广州市贝讯通信技术有限公司 股东全部权益于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值为￥ 14,090.38 万元（大写：人民 币壹亿肆仟零玖拾万零叁仟捌佰元整）。

评估报告有限期 ：本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济 行为有效，使用有效期为自评估基准日2012年12月31日起1年（2012年12月31日至2013 年12月30日止）。

以上评估结论与评估报告书正文具有同等法律效力。本报告评估结论仅供委托方为 上述评估目的使用，评估师的责任是就该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评 估师和评估机构所出具的评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。 特别事项说明：

（一）本公司评估人员对机器设备类等实物资产仅进行一般性查看，在可能的情况 下勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存在结构性损坏，评估结果 未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然 灾害和其他不可抗力因素对价值的影响。

（二）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设前提的变动对 评估结论所造成的影响，提请报告使用者注意。

以上内容摘自评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结 论，应当阅读评估报告书正文。

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中广信评报字 [2013] 第 059 号

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评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受珠海世纪鼎利通信科技股份有限公 司的委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采 用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对广州市贝讯通信技术有限公 司拟股权转让事宜涉及的广州市贝讯通信技术有限公司股东全部权益在 2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

（一）委托方及被评估单位概况

1 、委托方基本情况

名称：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“珠海鼎利”） 住所：珠海市港湾大道科技五路8号一层 法定代表人：王耘

注册资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元

实收资本：人民币贰亿壹仟陆佰万元

公司类型：股份有限公司（上市）

营业执照注册号：440400000025810

成立日期：二OO一年十月十九日

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经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设 备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含 手机）的生产、研发及服务。

2 、被评估单位基本情况

名称：广州市贝讯通信技术有限公司（以下简称“贝讯通信”） 住所：广州高新技术产业开发区彩频路9号1001

法定代表人：YE MING 注册资本：壹仟万元

实收资本：壹仟万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号：440108000011293

成立日期：二OO三年十一月二十六日

经营范围：计算软件、硬件开发；通信技术的研究、开发、技术转让； 通信技术咨询；销售：通信产品；通信设备的安装、调试、维护。

3 、企业的历史沿革、股东及持股比例和主要的产权情况：

广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称“贝讯通信”)，系由许泽权、卢 俊强、黄晓明和陈桐伟投资设立，于 2003 年 11 月 26 日在广州市工商行政 管理局萝岗分局登记注册，取得注册号为 4401062013399 的《企业法人营 业执照》。注册资本为人民币 50 万元。

资金额及出资比例如下：

资金额及出资比例如下：
出资者名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
许泽权	12.50	25.00
卢俊强	12.50	25.00

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.评估报告书

黄晓明	12.50	25.00
陈桐伟	12.50	25.00
合计	50.00	100.00

2004 年五月二十二日，贝讯通信股东变更为黄晓明、卢俊强和许泽权， 资金额及出资比例如下：

资金额及出资比例如下：
出资者名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
许泽权	50.00	50.00
卢俊强	12.50	25.00
黄晓明	12.50	25.00
合计	50.00	100.00

2006 年四月五日，贝讯通信申请变更地址，原地址为广州上市天河区 东圃镇中海康城花园铃兰街 3 号 904 单元，变更后地址为广州经济技术开 发区科学城彩频路 11 号 B1109。

2007 年四月十日，贝讯通信申请变更注册资本以及股东，注册资本变 更为 300 万元，其中许泽权增加出资额 41 万元、卢俊强增加出资额 53.5 万 元、黄晓明增加出资额 53.5 万元、陈桐伟新增出资额 66 万元，陈建民新增 出资额 36 万元。业经广东佰德会计师事务所所审验，并于 2009 年 6 月 16 日出具佰德会验字（2009）第 A023 号验资报告。注册资本为 300 玩人民币。

资金额及出资比例如下：

资金额及出资比例如下：
出资者名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
许泽权	66.00	22.00
卢俊强	66.00	22.00
黄晓明	66.00	22.00
陈建民	36.00	12.00

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陈桐伟 66.00 22.00 合计 300.00 100.00 2007 年十月二十六日，贝讯通信申请遗补，注册号变更为 4401082003796。

2009 年四月十四日，贝讯通信申请变更地址，变更后地址为广州高新 技术产业开发区彩频路 9 号 602A、602B。

2009 年 11 月 20 日，股东许泽权、卢俊强、黄晓明、陈桐伟各新增出 资额 44 万元，股东陈建民新增出资额 24 万元；业经广东佰德会计师事务 所有限公司出具佰会验字（2009）A047 号验资报告；变更后注册号为 440108000011293，注册资本为 500 万人民币。

资金额及出资比例如下：

资金额及出资比例如下：
出资者名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
许泽权	66.00	22.00
卢俊强	110.00	22.00
黄晓明	110.00	22.00
陈建民	60.00	12.00
陈桐伟	110.00	22.00
合计	500.00	100.00

2010 年 7 月 7 日，原股东许泽权、卢俊强、黄晓明、陈桐伟和陈建民 与珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司签订《股权转让及增资协议》约定 贝讯公司原股东将合计所持有贝讯公司 50.5%的股权转让给珠海世纪鼎利 通信技术有限公司，同时珠海世纪鼎利通信技术有限公司对贝讯公司增加 投入人民币 5.10 万元计入本公司的注册资本，占本公司 51%股权。本次增

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.评估报告书

资业经广东诚丰会计师事务所有限公司出具《广州市贝讯通信技术有限公 司 2010 年度验资报告》（粤诚丰信（验）字[2010]第 1036 号）验资审核， 注册资本为 505.10 万元。

资金额及出资比例如下：

资金额及出资比例如下：
出资者名称	出资金额（万元）	出资比例(%)
许泽权	54.45	10.78
卢俊强	54.45	10.78
黄晓明	54.45	10.78
陈建民	29.70	5.88
陈桐伟	54.45	10.78
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	257.60	51.00
合计	505.10	100.00

2012 年 3 月，贝讯通信以资本公积转增注册资本 494.90 万元，其中珠 海世纪鼎利通信科技股份有限公司以资本公积转增注册资本 252.40 万元， 许泽权、卢俊强、黄晓明、陈桐伟各以资本公积转增注册资本 53.35 万元， 陈建民以资本公积转增注册资本 29.10 万元。业经 181 天津中审联有限责任 会计师事务所广东分所所审验，并于 2012 年 3 月 22 日出具中审联粤验字 [2012]A008 号验字报告。注册资本为人民币 1000 万元。 截至评估基准日“贝讯通信”的股权结构及出资情况如下表：

单位：人民币万元

股东名称	认缴注册资本	实收资本	出资比例
珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	510.00	510.00	51%
许泽权	107.80	107.80	10.78%
黄晓明	107.80	107.80	10.78%
卢俊强	107.80	107.80	10.78%
陈桐伟	107.80	107.80	10.78%
陈建民	58.80	58.80	5.88%

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合计	1000.00	1000.00	100.00%

4 、近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

近年来企业的资产、财务、负债状况和经营业绩

金额单位：万元

序号	项目	2010年	2011年	2012年12月31日
1	资产总额	34,620,991.85	45,992,028.95	59,121,436.00
2	负债总额	6,268,975.67	3,816,954.06	4,416,624.78
3	所有者权益总额	28,352,016.18	42,175,074.89	54,704,811.22
4	营业总收入	40,212,997.21	56,735,760.38	67,941,939.50
5	营业利润	14,480,469.99	15,417,804.97	13,366,036.01
6	利润总额	14,573,690.70	15,531,722.92	15,013,748.87
7	净利润	12,891,565.92	13,823,058.71	12,529,736.33
8	销售净利润率（%）	32.06%	24.36%	18.44%
9	注册会计师发表的意见	无保留	无保留	无保留

上述资产、负债及财务状况业经中国注册会计师审计，并出具了当期 审计报告。

（二）委托方与被评估单位（或产权持有者）关系

委托方为被评估单位的控股股东。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括业务约定书中约定的其他报告 使用者和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

除委托方和被评估单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者外， 其他人等不得使用本报告。

三、评估目的

本次评估目的是反映广州市贝讯通信技术有限公司股东全部权益在评

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估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值，为广州市贝讯通信技术有限公司 拟股权转让事宜提供价值参考依据。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估对象为贝讯通信股东全部权益价值。

• （二）评估范围

• 1、涉及本次评估范围的是贝讯通信于基准日时的全部资产及相关负

• 债。天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了贝讯通信基准日 时的审计报告，审计调整后总资产账面价值为59,121,436.00元，总负债账面 价值4,416,624.78 元，净资产账面价值为54,704,811.22元。

• 2、对企业价值影响较大的资产：

无形资产账面净值 12,635,230.95 元，主要为外购财务软件。

固定资产账面净值 2,300,373.04 元，主要为车辆及电子设备。

• 3、经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债

• 范围一致。

• （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律

权属状况等

企业账面记录的无形资产为外购财务软件。企业申报的未记录的无形 资产主要包括软件著作权等知识产权。

• （四）企业申报的表外资产的类型、数量

• 无

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（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面 金额（或者评估价值）。

无

五、评估基准日

• （一）根据委托方要求，本次评估的基准日为 2012 年 12 月 31 日。

• （二）评估基准日的确定，是委托方及被评估单位根据以下具体情况

• 协商择定的：

• 1、该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。

• 2、评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场

• 价格的询价和资信调查的准确度、透明度。

• 3、本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利

• 于保证评估结果有效地服务于评估目的。

（三）本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、 评估参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。本报告 书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及其定义

（一）价值类型

本次评估采用的价值类型为市场价值。

（二）价值类型定义

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的

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情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

（三）选择价值类型的理由

采用市场价值类型的理由：根据委估目的及评估对象面临的市场条件， 本次评估选取市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公 平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。

七、评估依据

在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法 规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

（一）经济行为依据：

委托方与我公司共同签订的《资产评估业务约定书》；

（二）法律法规依据：

• 1、《国有资产评估管理办法》（国务院第 91 号令）；

• 2、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发（1992）36 号）；

• 3、其他有关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

1、评估基本准则

— 2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则 基本准则》、《资产 — 评估职业道德准则 基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）；

• 2．评估具体准则

• （1）中评协 2007 年 11 月 28 日发布以下 6 个资产评估准则（中评协

• [2007]189 号）：

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.评估报告书

• ①评估报告；

• ②评估程序；

• ③业务约定书；

• ④工作底稿；

• ⑤机器设备；

• ⑥不动产；

• （2）《企业价值评估指导意见》（中评协[2004]134 号）；

3、资产评估指南

• 评协 2008 年 11 月 28 日发布《企业国有资产评估报告指南》；（2008）

218 号；

• 4、资产评估指导意见

• （1）2003 年元月中评协发布了《注册资产评估师关注评估对象法律权

属指导意见》；

• （2）中评协 2007 年 11 月 28 日发布《资产评估价值类型指导意见》（中

• 评协[2007]189 号）。

（四）权属依据

• 1、设备购臵合同和发票；

• 2、其他权属证明文件等。

（五）取价依据

• 1、评估基准日执行的贷款利率；

• 2、评估基准日国家外汇管理局公布的人民币对主要国家外币的外汇牌

价中间价；

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• 3、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170

• 号）；

• 4、《企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》（国税发[2008]16

• 号）；

• 5、《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函

• [2009]203 号）；

• 6、《中国统计年鉴》分行业工业品出厂价格指数（国家统计局）；

• 7、《2011 机电产品报价手册》机械工业出版社；

• 8、《中华人民共和国车辆购臵税暂行条例》（国务院令[2000]294 号）；

• 9、当地机电产品、汽车、电脑市场行情；

• 10、《全国资产评估价格信息》；

• 11、《2010 最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 12、评估人员查询的市场价格信息及向主要设备制造厂商询价资料。

• 13、基准日国债收益率、同类上市公司财务指标及风险指标；

• 14、国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据；

• 15、国家有关部门发布的统计资料、技术标准资料以及评估机构收集

的其他有关资料；

• 16、本评估机构积累的相关估价信息资料；

• 17、评估人员现场勘查、核实资料；

• （六）、参考资料及其它资料

• 1、被评估单位提供的各类《资产清查评估申报明细表》；

• 2、天健会计师事务所（特殊普通合伙企业）深圳分所出具的天健深审

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(2013)44 号；

• 3、被评估单位提供的审计报告和企业历年经营数据；

• 4、被评估单位提供的有关协议、合同书、发票等财务资料；

• 5、被评估单位提供的企业未来盈利预测及相关资料；

• 6、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估

• 过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

• 7、被评估企业提供的其他有关资料。

八、评估方法

（一）评估方法简述

评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段，评估方法按分析原理 和技术路线不同归纳为三种基本方法，即市场法、收益法和成本法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评 估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估企业评估基准 日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。

（二）选择评估方法的理由

由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企 业产权交易案例，故不宜采用市场法；因此本次评估确定主要采用资产基

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.评估报告书

础法（成本法）和收益法进行评估。

九、评估程序实施过程和情况

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现 场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：

（一）评估准备阶段

• 1、与委托方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一

• 致，与委托方签订了“评估业务约定书”，并制订出资产评估工作计划。

• “ ”

• 2、根据本次评估范围和对象，评估人员编制了 资产评估申报明细表 、

• “资料清单”及其填写要求。

（二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为 2013 年 3 月 5 日-2013 年 3 月 7 日。主 要工作如下：

在申报资产的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产与负债进行 了全面清查，根据资产评估准则的要求，主要工作如下：

• 1、听取委托方及产权持有者有关人员介绍企业总体情况和委估资产的

• 历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况等情况；

• 2、对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业

• 有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

• 3、根据资产清查评估申报明细表，按评估规范的要求，对流动资产中

• 的存货类实物资产和固定资产等进行了重点核查；

• 4、查阅收集委估资产的产权证明文件；

• 5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法；

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.评估报告书

6、对各项资产收集价格信息资料；

• 7、对评估范围内的资产和负债，在清查核实的基础上做出初步评估测

算

（三）评定估算汇总

评估人员对资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要 的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结果，再依据评估工作底稿， 组织撰写资产评估报告书及评估说明，并进行复核；编制内部审核工作底 稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据审核意见进行修订。

（四）提交报告

在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关 意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正式评估报告书。

十、评估假设

本次评估，评估人员遵循了以下评估假设：

（一）重要假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设，当以下重要假设发生较大变 化时，评估结果应进行相应的调整：

• 1、本次评估中的各项资产，以委托方指定的范围为准，评估以此为基

• 础进行；

2、本次评估没有考虑特殊的交易方式可能追加付出的成本费用等对其 评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其他不可抗力对评估价值的影响； 3、本评估结果建立在委托方提供所有文件资料真实、准确、完整、客观基

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础上，为委托方指定之评估对象在评估基准日的市场价值。

4、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依 据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取 价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（二）评估基本假设

1、交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中， 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产 评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2、公开市场假设。公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在 市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场 信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智 的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（三）关于评估对象的假设

• 1、假设评估对象所涉及资产的购臵、取得等过程均符合国家有关法律

• 法规规定。

• 2、假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的重大瑕疵、负债和

• 限制。

• 3、假设评估对象所涉及的相关资产中不存在对其价值有重大的不利影

• 响。

4、本次评估是假设资产持续经营，资产持续经营假设是指评估时需根 据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续 使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

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5、经营者负责假设：是假定贝讯通信的经营者是负责的，且公司管理 层有能力担当其职务。

6、会计一致假设：是假定贝讯通信的会计政策与核算方法无重大变化。

7、简单再生产假设：是假定贝讯通信每年计提的固定资产折旧可以满 足企业维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持企业的 经营生产能力得以持续；

8、优势假设：是假定贝讯通信保持现有的技术优势，并不断加大研发 费用的投入，提高产品竞争力；且高速公路行业对所提供的产品及服务准 入条件不产生重大变化。

9、收益稳定假设：是假定贝讯通信以评估基准日的实际存量为前提， 未来能够持续经营，现金流在每个预测期间的末期产生，并能获得稳定收 益，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同。

• 10、方向一致假设：是假定贝讯通信在现有的管理方式和管理水平的

• 基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

• 11、盈利能力不变假设：是假定贝讯通信的经营状况与盈利能力不因

• 股东人员变动事宜而发生重大变化。

• 12、假设本次评估预测收益期为永续。

• 13、假设企业能保持核心技术人员及管理团队的稳定性。

• 14、假设企业主要产品的应用行业所对应相关的法律法规及国家政策

• 无较大变动。

15、假设企业基准日时享受的税率优惠政策及相关法律法规在日后经 营中不会发生较大变动。

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16、假设企业未来发生的非经常性且不对评估结论产生重大影响的收 支，本次评估不作考虑。

（四）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由产权持有单位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由产权持有单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所 涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告有特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经存在 或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、本评估报告未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有不可抗 力等不可预见因素对资产价值的影响。

4、评估人员已知晓资产的流动性对估价对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结 论的影响。

当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时， 将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十一、评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对广州市贝讯通信技术有 限公司股权转让事宜涉及的广州市贝讯通信技术有限公司股东全部权益在

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2012 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收 益法，评估结果如下：

（一）资产基础法评估结果及增减值原因

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计后，贝讯通信的 总资产账面价值 5,912.14 万元，负债账面价值 441.66 万元，净资产为 5,470.48 万元。评估后的资产总额为 10,065.37 万元，负债总额为 441.66 万元，净资 产为 9,623.71 万元，净资产评估增值 4,153.23 万元，增值率为 75.92%。（详 见资产基础法评估明细表）

资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 12 月 31 日

被评估单位：广州市贝讯通信技术有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	1	4,290.18	4,290.18	0.00	0.00
非流动资产	2	1,621.97	5,775.20	4,153.23	256.06
其中：可供出售金融资产	3	-	-
持有至到期投资	4	-	-
长期应收款	5	-	-
长期股权投资	6	-	-
投资性房地产	7	-	-
固定资产	8	230.04	277.52	47.48	20.64
在建工程	9	-	-
工程物资	10	-	-
固定资产清理	11	-	-
生产性生物资产	12	-	-
油气资产	13	-	-
无形资产	14	1,263.52	5,369.27	4,105.75	324.95
开发支出	15	70.63	70.63	0.00	0.00
商誉	16	-	-
长期待摊费用	17	41.18	41.18	0.00	0.00
递延所得税资产	18	16.59	16.59	0.00	0.00
其他非流动资产	19	-	-
资产总计	20	5,912.14	10,065.37	4,153.23	70.25
流动负债	21	345.66	345.66	0.00	0.00
非流动负债	22	96.00	96.00	0.00	0.00

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资产基础法评估结果汇总表

评估基准日：2012 年 12 月 31 日

被评估单位：广州市贝讯通信技术有限公司 金额单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
负债合计	23	441.66	441.66	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	24	5,470.48	9,623.71	4,153.23	75.92

则：经资产基础法（成本法）评估测算，在评估基准日2012年12月31 日，贝讯通信股东全部权益价值为9,623.71万元。

贝讯通信股东全部权益账面价值为人民币 5,470.48 万元，资产基础法 （成本法）评估价值为人民币 9,623.71 万元，评估价值比账面价值增值额 为人民币 4,153.23 万元，增值率为 75.92%。采用资产基础法（成本法）确 定的评估结果主要增减值原因如下：

软件著作权等无形资产组合未入账，评估价值为40,360,800.00元，使得 无形资产增值较大。

（二）收益法评估结果及增减值原因

经收益法评估测算，在评估基准日2012年12月31日，贝讯通信股东全 部权益价值为 14,090.38 万元。

采用收益法确定的评估结果与资产基础法评估结果形成差异的原因： 收益法是通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值， 收益法评估中除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括客户资源、 业务网络、服务能力、经营理念、管理经验、人才团队、产品技术及品牌 优势等重要的无形资源。企业于基准日时拥有未在账面体现价值的无形资 产，这些无形资产是企业未来经营收益所不可分割的一部分。在企业预测

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期的经营过程中，无形资产带来的收益也会在以后的经营年度内体现。 （三）最终评估结论的确定

本次采用资产基础法（成本法）计算得出的贝讯通信股东全部权益价 值为 9,623.71 万元，采用收益法测算得出的贝讯通信股东全部权益价值 14,090.38 万元，收益法的评估结论比资产基础法（成本法）的评估结论增 值 4,466.67 万元，差异率为 31.70%。

资产基础法（成本法）是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记 录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减 去负债评估价值作为被评估单位股权的评估价值。成本法则是从再重新构 建企业所需各项资产投资成本，未能全面反映企业资产的创造价值；而收 益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收 益，经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值，因此收益 法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

按照贝讯通信目前的情况，结合参与贝讯通信经营的各类资产综合协 同效应对企业价值产生的贡献，运用收益法进行评估更为合理，能体现标 的资产未来盈利能力所带来的价值。经综合分析，我们认为，本次评估采 用收益法结论确定贝讯通信股东全部权益的市场价值更为合理，所以，我 们选择以收益法的评估结果作为本次股权转让的价值参考。

则：在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，广州市贝讯通信 技术有限公司股东全部权益于评估基准日 2012 年 12 月 31 日的市场价值为 ￥ 14,090.38 万元（大写：人民币壹亿肆仟零玖拾万零叁仟捌佰元整）。

评估报告有限期： 本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的

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评估目的经济行为有效，使用有效期为自评估基准日 2012 年 12 月 31 日起 1 年（2012 年 12 月 31 日至 2013 年 12 月 30 日止）。

本报告评估结论仅供委托方为上述评估目的使用，评估师的责任是就 该项评估目的下的资产价值量发表专业意见，评估师和评估机构所出具的 评估报告不代表对评估目的所涉及的经济行为的任何判断。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平 和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

（一）在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市 场基本情况未发生任何重大变化。本公司不能预计本评估报告后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

（二）评估结论是广东中广信资产评估有限公司出具的，受具体参加 本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关 注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

（三）评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出，只 有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

（四）由委托方及资产占有方提供的与评估相关的产权证明文件、资 产明细及其他有关资料，是编制本报告的基础。委托方及相关当事人应对 其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。

（五）对存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项，在委托人及资产 占有方未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评

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估机构及评估人员不承担相关责任。

（六）评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明， 但因所获得资料的局限性，对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估 对象的法律权属提供保证。

（七）参与本次评估的评估师及评估人员在被评估资产中没有现实和 预期的收益，同时与相关各方没有个人利益关系和偏见。

（八）本公司评估师对机器设备类等实物资产仅进行一般性查看，在 可能的情况下勘察了其内部结构，然而，未作性能测试，无法确认是否存 在结构性损坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因 素对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的 影响。

（九）本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的，任何评估假设 前提的变动对评估结论所造成的影响，提请报告使用者注意。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。

十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以 及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估目 的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书 及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评估 机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范）承 担责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估结

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论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应当 被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）按现行有关规定，本报告的评估结果自评估基准日起一年内有 效。当本次评估目的在报告日后一年内实现时，可用评估结果作为评估目 的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年，其评估结果失去 效用，如继续实现原目的，需重新进行资产评估。

（三）本评估结论仅供委托方、委托方的上级主管单位，以及送交财 产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有，未经委托 方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供，也不得见诸于公开 媒体。

（四）评估结论仅为本评估目的服务。

（五）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生 变化时，应按以下原则处理：

1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调 整；

2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（六）评估结论是本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平 和能力的影响。

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十四、评估报告日

评估报告日为：2013 年 3 月 19 日

（以下无正文）

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（本页为评估师签字页）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：黄元助 （签章）

注册资产评估师：汤锦东

广东中广信资产评估有限公司

2013 年 3 月 19 日

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评估报告书备查文件目录

• 一、 评估明细表

• 二、 评估对象涉及的主要权属证明资料复印件

• 三、 审计报告复印件

• 四、 委托方及被评估单位营业执照复印件

• 五、 委托方及被评估单位承诺函复印件

• 六、 注册资产评估师承诺函

• 七、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件

• 八、 广东中广信资产评估有限公司资格证书复印件

• 九、 注册评估师资格证书复印件

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