DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事关于2012年度相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规 和规章制度的有关规定，作为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公 司”）第二届董事会独立董事，本着认真、严谨、负责的态度，对公司 2012 年 度以下相关事项进行了认真审议，并发表了如下独立意见：

一、关于公司使用部分超募资金收购广州市贝讯通信科技有限公司（以下 简称“贝讯通信”）剩余49%股权的独立意见

公司使用部分超募资金收购贝讯通信剩余49%股权符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（修订）》等文件的规定。公司 本次使用部分超募资金收购贝讯通信没有与募集资金投资项目的实施计划相抵 触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况。

我们同意公司本次使用部分超募资金收购贝讯通信的使用计划。

二、关于调整独立董事津贴的独立意见

公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据《公司章程》，结合 市场薪酬水平并参考其他相同类上市公司的独立董事薪酬标准，符合公司实际情 况，相关决策程序合法有效。我们对该议案予以认可，并同意将该议案提交公司 2012 年度股东大会审议。

三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见

1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格

控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况；截至 2012 年 12 月 31 日，公司累计 和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况；

3、公司不存在股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

四、关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见

经核查，公司 2012 年度未发生重大关联交易行为，发生的关联交易决策程 序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，定价公允，属于与日常经营相关 的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害 公司和所有股东利益的行为。

五、关于2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，公司现行内部控制体系和控制制度己基本建立健全，能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制 度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了 公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

经审阅，我们认为公司《2012 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

六、关于公司续聘2013 年度审计机构的独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具有 上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。在其担任公司审计机构期间，为公司 出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果的独立审计意 见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）作为公司2013 年度财务报告的审计机构。

七、关于2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司编制的《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内 容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。我们认同天健 会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012 年募集资金存放与使用情况的鉴证 意见。

八、对公司2012 年度利润分配方案的独立意见

经核查，我们认为：董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公 司股东的利益，符合发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。

独立董事：张云高 张英海 梁文昭 二〇一三年三月二十六日