DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

以超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司

剩余 49% 股权的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”) 首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，对世纪鼎利以超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩 余49%股权事项进行了核查，发表核查意见如下：

一、募集资金到位和募集资金投资项目情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可 【2009】1466 号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股， 发行价格每股 88.00 元（ “ 元 ” 指人民币元，下同），募集资金总额为 1,232,000,000.00 元，扣除各项发行费用 59,002,500.00 元，募集资金净额为 1,172,997,500.00元。

根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下四个项目：

序号	项目名称	投入资金（万元）
1	无线网络测试系统技改及 多接口分析与优化管理系统项目	6,482.60
2	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.30
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	3,466.67
4	补充流动资金	5,000.00
合计		21,258.57

2010年7月7日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金 使用计划的议案》， 使用超募资金中的约人民币21,803.10万元用于两个研发项目 以及三个对外投资与并购事项，详情请参阅公司《关于超募资金使用计划的公 告》，公告编号：2010-023。其中，“投资北京世源信通科技有限公司”的项目实 施方案发生了一次变更，即经2012年3月27日公司第二届董事会第十次会议审议 通过《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方案暨关联交易的议案》, 对于世源信通的收购项目总额由原来的预计投资额8000万元变更为4000万元， “投资北京世源信通科技有限公司”的项目已于2012年7月31日实施完毕。 “投资 广州市贝软电子科技有限公司”的项目已于2010年8月1日实施完毕。目前其他相 关项目正处于实施阶段。

2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用 超募资金对外投资设立控股子公司的议案》。公司与黄华先生、冀胜华先生以及 陈鹏辉先生共同出资1000 万元，设立“北京鼎元丰和科技有限公司”，其中，公 司使用超募资金认缴700 万元注册资本，占新公司注册资本70%。详情请参阅公 司《关于公司使用超募资金暨对外投资的公告》，公告编号：2011-003。目前该 公司已在北京设立，并领取营业执照。

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，以及《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》，分别使用超募资金等值于港币 6000 万元的人民币 现金对全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于海外市场销售网络 建设及海外市场开拓；使用超募资金等值于港币 1800 万元的人民币现金对全资 子公司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于收购控股瑞典 AmanziTel AB 公司。详情请参阅《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资暨对外投资的 公告》，公告编号：2011-016。目前相关项目正处于实施阶段。

二、募集资金实际使用情况

截止2012年12月31日，上述募集资金投资项目的实际建设进度如下：

类别	项目名称	计划使用 募集资金 （万元）	实际使用募 集资金（万 元）	已完成 进度
募集 资金 投资 项目	无线网络测试系统技改及多接口分析 与优化管理系统项目	6,482.6	6,482.59	100%
	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.3	3,561.47	100%
	新一代移动通信网络优化技术研发中 心建设项目	3,466.67	2,607.55	75.22%
	补充流动资金	5,000	5,000	100%
超募 资金 投资 项目	用户服务质量智能感知系统研发项目	4,200	3,383.08	80.55%
	LTE网络测试系统的基础技术研究项目	1,043.1	1,043.1	100%
	投资北京世源信通科技有限公司	8,000	4,000	100%
	投资广州市贝讯通信技术有限公司	8,000	3,061.95	38.27%
	投资广州市贝软电子科技有限公司	560	560	100%
	投资北京鼎元丰和科技有限公司	700	700	100%
	投资鼎利通信科技（香港）有限公司	5,016	5,016	100%
	收购瑞典AmanziTel AB公司	1,530	1,505	98.37%

三、本次募集资金使用计划

世纪鼎利拟以公司首次公开发行股票超额募集资金人民币不超过6860万收 购自然人陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢俊强、许泽权持有的广州市贝讯通信技术 有限公司（以下简称“贝讯通信”）合计49%股权。此次收购完成后，贝讯通信将 成为世纪鼎利的全资子公司。

一 ( ) 交易对方基本情况

本次交易对方系贝讯通信的全体自然人股东，分别为自然人陈建民、陈桐伟、 黄晓明、卢俊强、许泽权。

基本信息如下：

股东姓名	性别	国籍	身份证号码	是否取得其它国 家或地区居留权	近三年的职业和职务	股权比例
许泽权	男	中国	4401061980**	否	2010年至今，任职董事 兼总经理	10.78%
黄晓明	男	中国	4452021979**	否	2010年至今，任职监事	10.78%
卢俊强	男	中国	4401061979**	否	2010年至今，任职副总 经理	10.78%
陈桐伟	男	中国	4451211980**	否	2010年至今，任职副总 经理	10.78%

陈建民 男 中国 4401061979** 否 2010 年至今，任职董事 5.88%

( 二 ) 交易标的基本情况

1 、基本信息

• (1)公司名称:广州市贝讯通信技术有限公司

• (2)公司设立时间:2003年11月26日

• (3)公司注册地址:广州高新技术产业开发区彩频路9号1001

• (4)注册资本:人民币1,000.00万元

• (5)法定代表人:YE MING

• (6)公司经营范围:计算机软、硬件开发;通信技术的研究、开发、技术转让;

• 通信技术咨询;销售:通信产品;通信设备的安装、调试、维护。

• (7)公司业务简介:贝讯通信自成立以来致力于为运营商等提供优质的产品

及技术服务,该公司产品及技术服务涵盖移动通讯GSM、GPRS/EDGE、

CDMA-IS95、TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000等网络。该公司先后获得了“广

州市高新技术企业”及“双软认证”等荣誉称号。

(8)公司的股权结构如下表:

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	世纪鼎利	510.00	51%
2	许泽权	107.80	10.78%
3	黄晓明	107.80	10.78%
4	卢俊强	107.80	10.78%
5	陈桐伟	107.80	10.78%
6	陈建民	58.80	5.88%
合 计		1000.00	100%

2 、主要财务数据

根据天健会计师事务所于2012年12月31日出具的标准、无保留意见的“天健 深审天健深审(2013)44号《审计报告》,贝讯通信截至2012年12月31日的经营情况 如下:

(1)2012年利润表主要数据

单位：元

项目	2012 年度
营业收入	67,941,939.5
营业利润	13,366,036.01
利润总额	15,013,748.87
净利润	12,529,736.33

(2)2012年12月31日的资产负债情况

单位：元

项目	2012 年12 月31 日
流动资产	42,901,776.58
其中：应收账款	29,639,909.61
固定资产	2,300,373.04
资产合计	59,121,436.00
流动负债	3,456,624.78
负债合计	4,416,624.78
未分配利润	40,234,330.1
所有者权益合计	54,704,811.22

• (3)2012年度经营活动产生的现金流量净额为 7,807,715.86 元。

( 三 ) 关联交易

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

( 四 ) 交易协议的主要内容

• 1、协议主体：公司、贝讯通信自然人股东（共五名）、贝讯通信。

2、价款支付：

根据《股权转让协议》约定的付款条件，股权转让款分两期支付。

（1）第一期款项支付安排

由世纪鼎利在《股权转让协议》生效后的二十（20）个工作日内支付总价款 的50%共计3430万元（6860万元×50%）至交易对方项下各主体指定的账户，交 易对方需配合世纪鼎利将所持贝讯通信49%股权转让至世纪鼎利名下。

（2）第二期款项支付安排

自完成工商登记变更后（世纪鼎利持有贝讯通信100%股权）30日内，由世 纪鼎利支付给交易对方人民币3430万元（6860万元-3430万元）。

3、其它约定和承诺

（1）世纪鼎利同意交易对方享有 2012 年 12 月 31 日前贝讯通信公司未分配 利润中其所持股份部分的权益，并在未来 3 年内支付给交易对方。

（2）世纪鼎利有权对交易对方在过去 3 年经营贝讯通信公司中产生的不合理 负债对交易对方进行追索。包括但不止于对第三方借款、担保、非合理大额支出 等。

( 五 ) 交易定价依据

本次交易的定价以“广东中广信资产评估有限公司”出具的评估基准日为 2012 年 12 月 31 日的《关于广州市贝讯通信技术有限公司拟股权转让事宜涉及 的股东全部权益价值项目评估报告书》中广信评报字（2012）第 059 号，所确认 的贝讯通信全部股东权益值 14,090.38 万元为基础，经双方协商确定贝讯通信 49%股权转让价款为人民币 6860 万元整。

( 六 ) 涉及本次收购的其他安排

交易对方需按规定开立专用账户，将《股权转让协议》总价款的50%即人民 币3430万元缴纳相关个人所得税后的金额全部存入专用账户，并在《股权转让协 议》生效后180天内，全部购入世纪鼎利公司股票，并承诺作出如下的锁股安排：

2013年12月31日前不出售上述股票；自2014年1月1日起，2014年出售股份不 超过上述股票总数的30%，2015年出售股份不超过上述股票总数的30%，2016年 出售的股份不超过上述股票总数的40%。

( 七 ) 本次收购经济效益分析

1. 经营情况预测

公司在收购贝讯通信后，除了在资金及管理上对其进行全力支持外，还将利 用自身所拥有的全部资源，包括销售渠道、产品研发、市场推广、售后服务等加 快贝讯通信的快速发展，对贝讯通信未来3年的主要财务经营指标预测如下：

单位：人民币万元

				单位：人民币万元
项 目	2012年度	2013年度	2014年度	2015年度
	已审实际数	预测数	预测数	预测数
一、营业收入	6,794.19	9,151.00	12,264.00	15,094.00
减：营业成本	3,726.98	5,260.00	6,990.00	8,604.00
营业税金及附 加	270.66	66.00	88.00	109.00
销售费用	288.04	531.00	711.00	875.00
管理费用	1,178.81	1,448.00	1,940.00	2,388.00
财务费用	-6.24	-5.00	-5.00	-5.00
资产减值 损失	-0.66	50.00	83.00	75.00
二、营业利润（亏 损以“-”号填列）	1,336.60	1,801.00	2,457.00	3,048.00
加：营业外收入	174.41	-	-
减：营业外支出	9.64	-	-
三、利润总额（亏 损总额以“-”号填 列）	1,501.37	1,801.00	2,457.00	3,048.00
减：所得税费用	248.40	270.00	423.00	525.30
四、净利润（净亏 损以“-”号填列）	1,252.97	1,531.00	2,034.00	2,523.00

2. 投资效益分析

根据上述财务经营指标，未来3年贝讯通信年均营业收入12,169.67万元，年 均利润总额为2,435.33万元，年均净利润为2,029.33万元，项目投资利润率为 29.58%。

综上所述，通过充分整合世纪鼎利、贝讯通信拥有的资源，充分发挥双方在 产品业务和市场运营的良好能力和基础，项目方案具有一定的经济效益。从财务 评价的角度来看，本次收购项目可行。

( 八 ) 收购目的及对公司的影响和存在的风险

1 、收购目的及对公司的影响

贝讯通信通过几年的发展和积累，目前已拥有将近470名优秀技术服务人员， 并具有成熟稳定的业务模式以及优质的客户、市场资源。本次收购完成后，通过 双方资源整合，公司可以增强技术服务力量，快速提高公司网络优化服务能力， 深入开拓服务业务，从而巩固公司在无线网络优化领域的行业地位和促进公司稳 定持续快速发展。

2 、风险分析

本项目实施过程中，有可能面临在公司管理、公司文化、市场协调、资源协 调等整合风险，同时也存在核心技术人员流失等风险。

《股权收购协议》约定交易对方通过二级市场或大宗交易增持公司股票，但 对于其在二级市场购买股票的价格未作限定，此项增持行为可能影响二级市场公 司股价走势。

四、保荐机构的核查意见

世纪鼎利《关于使用部分超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司 49% 股权》的议案已经公司第二届第十六次董事会审议通过，同意公司与贝讯通信及 贝讯通信自然人股东（共计五名）之间签订的《股权收购协议》，同意公司以部 分超募资金收购贝讯通信自然人股东所持有的贝讯通信 49%股权，并授权公司管 理层与交易对手签订与之相关的一切法律文件。公司监事会及独立董事均发表了 明确同意意见。

对于本次收购行为的特殊安排，公司已在公告中作出风险提示：

本次收购所依据的《股权收购协议》约定：收购完成后，为激励交易对方为 被收购公司继续服务，交易对方的自然人陈建民、陈桐伟、黄晓明、卢俊强、许 泽权同意自协议生效后 180 天内，用协议总价款的 50%（即人民币 3430 万元） 缴纳相关个人所得税后的金额，全部购入世纪鼎利股票，并承诺作出相应的锁股 安排：2013 年 12 月 31 日前不出售上述股票；自 2014 年 1 月 1 日起，2014 年出 售股份不超过上述股票总数的 30%，2015 年出售股份不超过上述股票总数的 30%，2016 年出售的股份不超过上述股票总数的 40%。

由于协议约定交易对方在收购完成后会通过二级市场或大宗交易增持公司 股票，但对于其在二级市场购买股票的价格未作限定，此项增持行为可能影响二 级市场公司股价走势。

平安证券经核查后认为：上述超募资金的使用符合《深圳证劵交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信 息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范 性文件的规定；超募资金用于公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等方面，且履行了 相关的审批和信息披露程序。

综上，本保荐机构同意世纪鼎利以超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公 司剩余 49%股权；但是，由于本次收购行为可能产生的不确定性风险平安证券也 提醒广大投资者注意，同时我们会对本次收购行为的进展进行持续关注，并提请 公司及时进行股权收购进展的信息披露。

（以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司以超募资金收购广州市贝讯通信技术有限公司剩余 49%股权的核查意见》之 签章页）

保荐代表人：

毛 明

李 东 泽

法定代表人：

杨 宇 翔

平安证券有限责任公司

2013 年 3 月 26 日