DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2012 年度关于内部控制的自我评价报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”） 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《关于做好上市公司2012 年年度报告工作的通知》等相关法律、法规 的要求，按照《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7 号)等有关规定，公司董 事会、审计委员会及审计部对公司2012 年度内部控制情况进行了全面深入的检 查， 在查阅了公司的各项内部控制制度，了解公司有关部门在内部控制实施工 作的基础上，对公司的内部控制情况进行了评价，并出具了《公司2012 年度内 部控制自我评价报告》，现将公司2012 年度内部控制的情况报告如下： 一、 公司基本情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司系由珠海世纪鼎利通信科技有限公司 整体变更设立。珠海世纪鼎利通信科技有限公司成立于2001 年10 月19 日，2007 年12 月12 日，珠海世纪鼎利通信科技有限公司以截至2007 年10 月31 日经 审计的净资产5,843.72 万元，按照1:0.6845 比例折合为股份公司注册资本 4,000 万元，整体变更为珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司。2007 年12 月 12 日公司在珠海市工商行政管理局办理工商变更登记手续，领取了注册号为 440400000025810 的《企业法人营业执照》，现有注册资本216,000,000.00 元， 股份总数216,000,000 股（每股面值1 元）。其中，有限售条件的流通股份：A 股132,920,250 股，无限售条件的流通股份：A 股83,079,750 股。公司股票已 于2010 年1 月20 日在深圳证券交易所挂牌交易。

公司注册地址：广东省珠海市港湾大道科技五路8 号一层。

公司经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、 仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的 生产、研发及服务。

二、 公司内部控制的目标和原则

（一）内部控制的目标

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1、健全内部治理和组织结构，形成科学有效的决策机制、执行机制和监督 机制，保证公司经营管理合法规范。

• 2、建立风险控制系统，强化风险管理，保证各项经营活动正常有序运行。 3、建立公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正

• 错误及舞弊行为，保护公司资产安全。

• 4、规范会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量。

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

• 3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程

• 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险 水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本 实现有效控制。

三、 公司的内部控制体系及内部控制执行情况

(一) 内部环境

1、治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 及国家有关法律、法规的规定，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事 会、监事会、经理层组成的法人治理结构，制定了各层级议事规则，明确了决策、 执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。同时，董事会下 设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会， 建立健全了符合上市公司要求的、能够保证股东充分行使权利的公司治理结构， 为公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

2、机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权

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利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事 会下设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个董事 会专门委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实 施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会对 董事会建立与实施内部控制进行监督。

总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司 的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，建立了内部问责机制。管理人员 各司其职，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

结合公司实际情况，公司健全和规范公司内部控制的组织架构，设立了研发 和产品线、服务线、营销线、硬件平台事业部、市场拓展部、交付部、海外业务 部、总经办、董事会办公室、人力资源部、财务部、审计部等，各部门各司其职、 各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。

公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统 和监督反馈系统，并按照互相制衡的原则设置内部机构和业务部门。 3、 内部审计

公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保 证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划 及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的 有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定 的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。

4、人力资源政策

人才是公司发展的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源 政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加 强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。《员工手册》明确了以德为先原则， 是否具备良好的职业道德是公司判断人才的首要标准。人力资源部制定各岗位的 职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。每年人力资源部制定相关培训计划， 组织具体培训活动。本公司还建立和实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员 工培训、绩效考核、工资福利等管理办法，涵盖了人力资源管理的各个方面。

5、经营理念和经营宗旨

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公司围绕“诚信、团结、有序、优质、高效、创新”的核心价值观，依据公 司的战略定位和中长期发展目标，实现经营决策科学化与管理运作规范化，在公 司经营过程中充分展示出公司文化，实现公司的目标使命，给客户、员工和股东 以良好回报。

公司的经营宗旨是：客户满意，员工满意，股东满意，社会满意

（二） 风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及 时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公 司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素 以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究， 并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策 略提供依据。

（三）控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关活动的控制程序。 1、交易授权控制

本公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授权审批。 （1）一般授权

对于一般性交易，如金额在规定范围以内的授权职能部门总监和分管副总审 批，如金额超过规定标准的要通过总经理审批。在采购业务中，本公司一直坚持 多家供应商报价、相关副总经理审批，重大资产采购业务由总经理最后审批的制 度；在销售业务中，发货指令由公司营销线根据订单或合同发出，由交付部通知 仓库管理员负责备货出库，由营销线负责催收和财务部负责收款以及记录；在费 用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门总监、分管副总经理、 总经理执行，财务部门监督；对于公司的中短期经营规划、部门机构和岗位的设 置、员工绩效考核方案、公司规章制度及文件签发等授权总经理审批。

（2）特别授权

对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外投资、 发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、相关重大对外担保、 利润分配等重大事项，需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决议通过

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后方可执行。

2、责任分工控制

本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理 等环节均进行了职责划分。例如，在采购过程中，根据经过审批的请购单，相关 的采购部门负责审核并签发采购订单，会计人员负责记录收到的货物及支付采购 账款，仓储人员负责实物清点和保管。又如销售环节中的职责划分，公司的销售 业务涉及到产品交付部、财务部、营销线等多个部门的相关机构。由营销线根据 客户的发货申请开具销售订单或签订销售合同、由财务部门复核客户的付款情 况、由产品交付部负责备货、发货、储运，由营销线和财务部负责催款，财务部 门负责收款记账、开具销售发票等。通过上述职责划分，在采购、销售、保管等 过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部 门来执行，有效地防止了各环节的舞弊和不当行为的发生。

3、 会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了相应的 会计核算制度、财务管理制度。明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处 理程序。公司已指定专门人员对各项交易的真实性、准确性、手续的完备程度进 行审查、稽核。公司的核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真 实完整提供了良好保证。

4、资产接触与记录使用

本公司建立了完善的资产管理制度，使资产的安全和完整、移动和记录有了 根本保证。公司在存货、固定资产管理等方面达到了资产的接触和记录分开的理 想水平，同时实行定期与不定期相结合的资产盘点制度，从而保证了账实相符和 账账相符，这不仅保证了资产的安全完整，也为经营决策提供了准确的数据支持。 在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被 泄露。

5、独立稽核

本公司在董事会直接领导下设立审计部，定期或不定期对公司各级财务机构 内部控制、监督、稽查、牵制制度的建立及其有效性进行审计与评价；对销售、 采购等主要环节的情况进行稽核，对资产的存续情况及其他存在的问题提出处理 意见。负责查处各类违规违法行为，规范员工行为，维护公司利益，健全内控体

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系，减少各类风险和损失。

（四）公司主要内部控制制度的内容及实施情况

1、公司治理方面的控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规，制定及修订了包括公司章程、“三会”议事规则、董事 会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作 细则、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、 募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、内 部审计工作制度、内幕信息知情人管理制度、突发事件危机处理应急制度等在内 的一系列的内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系， 并在公司章程中明确了“占用即冻结制度” 、相关责任追究条款与措施等事项。

2012 年，公司新制定《控股子公司管理制度》，修订《公司章程》、《董事会 秘书工作制度》、《募集资金管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度,完善内 部体系。在现有的内控制度基础上，不断完善业务审批、流转程序。新制度的建 立实施及原有流程的完善，健全了内部控制体系，有效提高了公司的治理水平。

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有 效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及新颁布的法律法规、监 管部门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

2、公司日常管理方面的控制制度

本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营目标的重要性，为此， 本公司根据自身特点和管理需要，建立了一套完善并覆盖经营管理基本环节的制 度、规章以保证公司的高效运作，确保公司资产安全、完整、信息客观、准确。 （1）企业法人治理方面

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的基本 要求，结合公司实际经营特点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制 度》等一系列的制度，在遵循现代企业制度基本要求的基础上，建立了独立董事 制度。

（2） 管理机构治理方面

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公司已按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身的实际情况，制定了《总 经理工作细则》等各部门的组织行为准则，不仅规范了母公司、子公司经营管理 的体制，还明确了不同部门的性质与地位。通过实际的制度运行与完善，最终实 现了各级部门各司其职。

（3）经营管理方面

公司按年度制定总体经营目标，然后将目标分解到各部门、子公司及分公司， 确定各部门、子公司及分公司年度经营目标、管理目标。并将年度目标、指标层 层分解落实到部门、个人，并通过考核与激励，确保公司各项年度目标的实现。 （4）业务管理制度

为规范公司各项业务流程，明确各部门的管理职责，公司在研发设计、原材 料采购、质量、销售、市场、人力资源、财务等各方面制定了相应的管理制度、 管理程序，用以规范各部门的具体业务行为。

（5）质量管理体系

本公司已按照ISO9001 质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点，建立 起了质量管理体系，形成了充分、适当的体系文件。体系文件由《质量、环境管 理手册》、《程序文件》、《管理规定》三部分组成。公司的质量管理体系覆盖了公 司管理层和相关部门，以及各主要业务环节。

（6）会计核算、财务管理制度

公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情 况制定了《内部会计控制制度》，涵盖了货币资金管理、采购与付款管理、存货 管理、销售与收款管理、固定资产管理、筹资管理、成本与费用管理、对外投资 管理、预算管理、财务报告编制、内部审计程序管理制度等方面。

• 1) 货币资金内部控制

根据《内部会计控制规范---货币资金》中货币资金业务的岗位责任制的要 求，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度， 同时对重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制 度。

2) 筹资与投资内部控制

建立筹资业务管理制度，合理确定筹资规模和结构，控制财务风险降低资金 成本，同时确保筹集资金没有背离计划使用。明确对外投资程序，实施重大投资

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集体决策，投资决策形成书面记录。

• 3) 成本与费用内部控制

加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞， 制止铺张浪费和徇私舞弊的行为。

• 4) 销售与收款内部控制

公司建立了完整有效的销售流程，以实现销售过程的风险控制.合同签定需 经相关部门评审，防止承接无法完成生产的生产定单；仓库备货根据批准的销售 定单，货物放行依据产品交付部门的出货凭证，收款一般根据合同约定期限收款， 特殊事项实施发货收款需经相关部门评审，以保证货款安全。

• 5) 采购与付款内部控制

公司建立了采购管理流程，根据市场价格，对主要原材料(如笔记本电脑、 专业测试手机、智能手机或委托加工硬件部件等)根据公司产品销售预测情况， 采用集中采购模式；对一般材料由采购部门根据实际订单情况，在授权范围内采 购。原材料验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施，请款需经仓库部 门确认收货后办理，付款根据授权批准后支付。

• 6) 实物资产管理

公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度，对资产的验收入库、领用、 发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关键环节进行了控制， 采取了职责分工、盘点，财产记录和账实核对等措施，有效保证实物资产的安全。 （7）人力资源管理制度

公司建立并实施了包括《员工手册》、《员工休假管理办法》、《招聘管理规定》、 《外部培训管理规定》、《员工建议、申诉及投诉管理规定》在内的一系列人力资 源管理制度，涵盖了人力资源管理的各个方面。

（8）行政管理制度

公司建立并实施了包括《印章管理制度》、《车辆管理制度》、《保安管理制度》、 《公司财产损坏或丢失赔偿制度》在内的一系列行政管理制度，保证公司行政办 公秩序的正常有效运行。

（9）研发业务运作管理规定

本标准规定总经理经营团队(研发业务管理)与开发项目团队的运作方式，提 升研发业务的运作效率。明确规定适用于公司总部、各区域中心及办事处。本标

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准适用于所有研发业务的日常管理工作，以及采用新产品开发流程的开发项目团 队组建、扩展或任命调整以及总经理经营团队(研发业务管理)运作方式。 （五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职行为及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。董事会审计委员会下设审计部，负责对公司各部 门的工作流程、经济活动、财务状况和募集资金使用等进行审计、监督，协助公 司进行财务清理和整顿，以便及时发现内控制度的缺陷和不足，提出整改方案和 完善意见，并以适当方式及时报告董事会。公司各职能部门均有相应的职权监督， 并对权限范围内的职责具有一定的监督和管理的职能，形成部门与部门之间、岗 位与岗位之间的相互协作、相互制衡的机制。

四、 2012 年度内部控制过程中存在的不足及拟采取的改进方法

内部控制体系建设是一项长期系统工程,随着公司内、外部环境的变化和业 务的发展，难免存在固有不足,因此公司将以建设内部控制体系为抓手,不断完善 内部控制体系以适应国家法律法规的要求,满足公司日益增长的需要,确保公司 在规范的体制下持续健康地发展。为此公司将在以下几方面不断完善内部控制体 系:

（一）继续加强对《公司法》、《会计法》和财务部印发《企业内部控制基本 规范》、《上市公司治理准则》以及与公司经营相关的法律法规、内部控制指引及 上市公司相关规则的宣传和学习。

（二）进一步加强内部审计工作，通过将内部审计制度化、日常化，真正发 挥内部审计机构的作用，为公司守法、公平、正直的内部环境提供重要保证，使 公司的内部制度得以有效实施。

（三）进一步完善预算管理体系，明确预算编制、审批、执行、分析、考核 等各部门、各环节的职责任务、工作程序和具体要求，定期对各项预算的实际执 行与预算偏离情况进行分析。

（四）加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及 时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

五、 内部控制自我评价结论

公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2012 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。但由于内部控制固有的局限性、

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内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出 现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、 完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董 事 会

二○一三年三月二十六日

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