DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 27, 2013

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2012 年度募集资金存放和使用情况的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”)作为珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”) 首次公开发行股票 并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关规定，对世纪鼎利2012年度募集资金存放和使用情况进行了核查， 发表核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经深交所 同意，公司由主承销商平安证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币 普通股（A 股）股票 1,400 万股，发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资金 123,200.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已由主承销商平安证券于 2010 年 1 月 12 日汇入公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募集资金净额 为 117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经天键会计师事务所有限公司验 证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3 号）。

（二）募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 29,866.29 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 2,610.34 万元；2012 年度实际使用募集资金 7,054.43 万元，2012 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,818.00 万元；累计已使用募集资金 36,920.72 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 5,428.34 万元。

截至2012年12月31日，募集资金余额为人民币85,807.36万元（包括累计收到

的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海世纪鼎利 通信科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）； 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户。2010 年 2 月公司同平安证券分别与募集资金存储银行中国银行股份有 限公司珠海分行、中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限 公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海 分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）共同签署《募集资金三方监管协议》。

上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三 方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，公司有七个募集资金专户和二十三个定期存款账 户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
珠海市高新信用社	49937433012	4,509,367.94	募投户
	62147876014	10,000,000.00	定期存款户
	62139158014	15,000,000.00	定期存款户
	62139158014	50,000,000.00	定期存款户
	62139384014	50,000,000.00	定期存款户
	60922016014	50,000,000.00	定期存款户
	60922227014	50,000,000.00	定期存款户
	60923209014	30,000,000.00	定期存款户
交通银行珠海市分 行粤海路支行	444000922018010003823	3,633,333.10	募投户
	444000922608510000106-00241978	10,000,000.00	定期存款户
	444000922608510000106-00241979	30,000,000.00	定期存款户
	444000922608510000106-00241813	50,000,000.00	定期存款户
	444000922608510000106-00241814	50,000,000.00	定期存款户
	444000922608510000106-00241815	50,000,000.00	定期存款户

中国工商银行珠海 市分行唐家支行	2002021729100168109	4,340,614.06	募投户
	2002021714100004266	15,000,000.00	定期存款户
	2002021714100004266	50,000,000.00	定期存款户
	2002021714100004266	50,000,000.00	定期存款户
中国银行珠海市分 行凤凰路支行	832014798208095001	1,600,123.08	募投户
	661357765262	8,132,000.00	定期存款户
	661357765262	25,000,000.00	定期存款户
	661357765262	25,000,000.00	定期存款户
厦门国际银行珠海 市分行	9010111009556	11,044,098.10	募投户
	9010131013030	10,000,000.00	定期存款户
	9010131013023	50,000,000.00	定期存款户
	9010131013054	50,000,000.00	定期存款户
	9010131012998	50,000,000.00	定期存款户
	9010131013016	50,000,000.00	定期存款户
招商银行广州科学 城支行	120906998010401	7,101.62	募投户
工商银行珠海分行 唐家支行	2002021729100184313	4,806,993.99	募投户
合 计		858,073,631.89

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。

（二）本期超额募集资金的使用情况

公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元, 截至 2012 年 12 月 31 日，公司计划使用超募资金 25,049.10 万元，已实际使用 19,269.13 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科 技有限公司；2012 年 3 月 27 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于 变更”投资北京世源信通科技有限公司“实施方案暨关联交易的议案》,对于世源 信通的收购项目总额由原来的预计投资额 8,000 万元变更为 4,000 万元，本期使 用 1,500 万元，目前已使用 4,000 万元。该项目已于 2012 年 7 月 31 日实施完毕。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信 技术有限公司，目前已使用 3,061.95 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 560 万元收购广州市贝软电子科 技有限公司，目前已使用 560 万元。持有该公司 100%股权，已于 2010 年 8 月 1 日实施完毕。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量 智能感知系统研发项目，目前已使用 3,383.08 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络 测试系统基础技术研究项目，目前已使用 1,043.10 万元。

2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元 投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权,目前已使用 700 万 元。

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限 公司用于海外营销网络建设,目前已使用 5,016 万元。

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》， 同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司 用于收购瑞典 Amanzitel AB,截至 2012 年 12 月 31 日已使用 1,505 万元，持有瑞 典 Amanzitel AB 100%的股权。

四、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪鼎利管理层编制的 2012 年度《关 于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了天健审

〔2013〕3-136 号《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》。报告认为，世纪鼎利公司董事会编制的 2012 年度《关于募集 资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了世纪鼎利公司募集资金 2012 年度实际存放与使用情况。

五、保荐机构的核查意见

在 2012 年的持续督导期间，保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通 等多种方式，对世纪鼎利募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进 行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金专户银行对账单、台帐、明细 账、合同、支付凭证等资料；审阅与募集资金使用有关的会议、公告等文件；与 世纪鼎利相关人员进行沟通、访谈等。

平安证券经核查后认为：世纪鼎利基本执行了有关募集资金管理制度；募集 资金监管协议得到有效执行；2012 年度募集资金的存储及使用符合中国证监会 和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定；世纪鼎利已披露的相关信息反 映了其募集资金的使用情况，募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关 联方占用或挪用的情况。保荐机构对世纪鼎利董事会披露的 2012 年度《关于募 集资金存放与使用情况的专项报告》无异议。

附件

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	117,299.75	117,299.75	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			7,054.43	7,054.43
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额					36,920.72
累计变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和 超募资金投向	是否 已变 更项 目(含 部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度 实现的 效益		是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生 重大 变化
承诺投资项目
无线网络测试 系统技改及多 接口分析优化 管理	否	6,482.60	6,482.59	2,641.87	6,482.58	100.00	2012 年 12 月3 日	5,320.7 6		是
移动通信无线 网络运维项目	否	6,309.30	3,561.47	-	3,561.47	100.00	2011 年 12 月3 日	923.88		是
新一代移动通 信网络优化技 术研发中心建 设项目	否	3,466.67	3,466.67	537.74	2,607.54	75.22	2011 年 12 月31 日			不适 用
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00	-	5,000.00	100.00	2011 年 12 月31 日			不适 用
承诺投资项目 小计		21,258.57	18,510.73	3,179.62	17,651.59			6,244.6 4
超募资金投向
投资北京世源 信通科技有限 公司	否	8,000.00	4,000.00	1,500.00	4,000.00	100.00	2015 年 7 月30 日
投资广州市贝 讯通信技术有 限公司	否	8,000.00	8,000.00	67.48	3,061.95	38.27	2013 年 4 月30 日
投资广州市贝 软电子科技有 限公司	否	560.00	560.00	-	560.00	100.00	2010 年 8 月1 日

用户服务质量 智能感知系统 研发项目	否	4,200.00	4,200.00	457.71	3,383.08	80.55	2012 年 7 月30 日	153.34
LTE 网络测试系 统基础技术研 究项目	否	1,043.10	1,043.10	344.63	1,043.10	100.00	2012 年 7 月30 日
投资北京鼎元 丰和科技有限 公司	否	700.00	700.00	-	700.00	100.00	2011 年 4 月30 日
投资鼎利通信 科技(香港)有 限公司	否	5,016.00	5,016.00	1,196.78	5,016.00	100.00	2016 年 5 月30 日
收 购 瑞 典 AmanziTelAB 公 司	否	1,530.00	1,530.00	308.22	1,505.00	98.37	2016 年 5 月30 日
归还银行贷款 （如有）
补充流动资金 （如有）
超募资金投向 小 计		29,049.10	25,049.10	3,874.82	19,269.13			153.34
合 计		50,307.67	43,559.83	7,054.43	36,920.72	－	－	6,397.98
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况				详见专项报告三(一)2 之说明
募集资金投资项目实施地点变更情况				为充分发挥母、子公司优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理 项目的开发，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八 次会议审议，公司决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务 交由全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。
募集资金投资项目实施方式调整情况
募集资金投资项目先期投入及置换情况				移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22 万元，用于场地装修及租赁费、 设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期 投入483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通信网络优化技术 研发中心建设项目先期投入51.63 万元，用于购置无形资产。上述募集项目的先 期投入均由天健会计师事务所有限公司审核并由其出具天健审〔2010〕3-78 号鉴 证报告，并已于2010 年度置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因				移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截至 2011 年12 月31 日项目累计投入募集资金3,561.47 万元，结余募投资金2,747.83 万元，主要系随着3G 网络建设的普及以及LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务 对于网络测试设备的需求发生了变化，使设备投入资金出现节余。截至2012 年末 移动通信无线网络运维项目累计产生效益6,101.80 万元,达到项目预期收益。
尚未使用的募集资金用途及去向				按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。

新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目经过二年半的建设，新一代研发 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 中心大楼主体工程已于2012 年4 月达到预定可使用状态并投入使用，但工程尚未 办理竣工决算，还需要购置相关研发设备和建设附属工程。

（以下无正文）

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司 2012 年度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

毛 明

李 东 泽

法定代表人：

杨 宇 翔

平安证券有限责任公司

2013 年 3 月 26 日