DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

天健审〔2012〕3-67 号

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利 公司）董事会编制的2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供世纪鼎利公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为世纪鼎利公司年度报告的必备文件，随同其他文 件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

世纪鼎利公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资 金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对世纪鼎利公司董事会编制的上述 报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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五、鉴证结论

我们认为，世纪鼎利公司董事会编制的2011 年度《关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及相关格式指引的规定，如实反映了世纪鼎利公司募集资金2011 年度实际存放 与使用情况。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明

中国·杭州 中国注册会计师：啜公明

二〇一二年三月二十七日

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2011 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，并经贵所同意，本公司 由主承销商平安证券有限责任公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,400 万股，发行价为每股人民币88.00 元，共计募集资金123,200.00 万元，扣 除承销和保荐费用5,028.00 万元后的募集资金为118,172.00 万元，已由主承销商平安证券 有限责任公司于2010 年1 月12 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股 说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费 用872.25 万元后，公司本次募集资金净额为117,299.75 万元。上述募集资金到位情况业经 天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕3-3 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金16,347.55 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银 行手续费等的净额为258.16 万元；2011 年度实际使用募集资金13,518.74 万元，2011 年度 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,352.18 万元；累计已使用募集资金 29,866.29 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,610.34 万元。 截至 2011 年12 月31 日，募集资金余额为人民币90,043.80 万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据 《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机

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构平安证券有限责任公司于2010 年2 月分别与中国银行股份有限公司珠海分行、中国工商 银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支行、珠海市农村信用 合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司全 资子公司广州市贝软电子科技有限公司连同保荐机构平安证券有限责任公司于2010 年12 月与招商银行股份有限公司广州高新支行签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与 深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照 履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，本公司有6 个募集资金专户、23 个定期存款账户和3 个通知 存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
珠海市高新信 用社	0000049937433012	5,295,913.62	募投专户
	0000058583505014	8,000,000.00	定期存款
	0000055670905014	50,000,000.00	定期存款
	0000055671194014	50,000,000.00	定期存款
	0000055671410014	50,000,000.00	定期存款
	0000055671605014	50,000,000.00	定期存款
	0000055671898014	50,000,000.00	定期存款
交通银行珠海 市分行粤海路 支行	444000922018010003823	4,578,231.28	募投专户
	444000922608500000150-00099519	20,000,000.00	七天通知存款
	444000922608510000106-00241811	30,000,000.00	七天通知存款
	444000922608510000106-00241792	50,000,000.00	定期存款
	444000922608510000106-00241791	50,000,000.00	定期存款
	444000922608510000106-00241790	50,000,000.00	定期存款
中国工商银行 珠海市分行唐 家支行	2002021729100168109	218,360.04	募投专户
	2002021714100004142	10,000,000.00	七天通知存款
	2002021714100004266	50,000,000.00	定期存款
	2002021714100004266	40,000,000.00	定期存款
	2002021714100004266	25,000,000.00	定期存款
中国银行珠海 市分行凤凰路 支行	832014798208095001	8,088,694.56	定期存款
	14798208211001	25,000,000.00	定期存款
	14798208211001	25,000,000.00	定期存款
厦门国际银行 珠海市分行	9010111009556	13,696,681.04	募投专户
	9010131011173	50,000,000.00	定期存款
	9010131011180	50,000,000.00	定期存款
	9010131011197	50,000,000.00	定期存款
	9010131011205	50,000,000.00	定期存款

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	9010131011212	30,000,000.00	定期存款
招商银行广州 科学城支行	120906998010401	152,315.27	募投专户
	12090699808000110	1,000,000.00	定期存款
	12090699808000107	2,000,000.00	定期存款
	12090699808000124	1,000,000.00	定期存款
工商银行珠海 分行唐家支行	2002021729100184313	1,407,844.45	募投专户
合 计		900,438,040.26

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

公司募集资金净额117,299.75 万元，其中超募资金96,041.18 万元，截至2011 年12 月31 日，公司计划使用超募资金29,049.10 万元，本期使用7,433.11 万元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》， 同意公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司，本期使 用19.97 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》， 同意公司使用超募资金4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项 目，本期使用1,065.09 万元。

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》， 同意公司使用超募资金1,043.10 万元投资于LTE 网络测试系统基础技术研究 项目，本期使用632.05 万元。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700 万元投资设立北京鼎元丰和 科技有限公司，持有该公司70%股权,本期使用700 万元。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超 募资金5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,本 期使用3,819.22 万元。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金 对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB 公司的议案》，同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典Amanzitel AB,本期 使用1,196.78 万元，持有瑞典Amanzitel AB 51%的股权。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

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本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计 划的议案》， 同意公司使用超募资金1,043.10 万元投资于LTE 网络测试系统基础技术研究 项目，目前已使用698.47 万元。该项目属于基础技术研究项目，不体现直接经济效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：募集资金使用情况对照表

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

二〇一二年三月二十七日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2011 年度

编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司					单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额			117,299.75		本年度投入募集资金总额		13,518.74
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额		29,866.29
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更 项目（含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本年度 实现的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生 重大变化
承诺投资项目
无线网络测试系统技改及多 接口分析优化管理	否	6,482.60	6,482.60	2,556.09	3,840.71	59.25	2011 年12 月31 日	3,578.32	是	否
移动通信无线网络运维项目	否	6,309.30	6,309.30	1,206.00	3,561.47	56.45	2011 年12 月31 日	2,045.62	是	否
新一代移动通信网络优化技术研 发中心建设项目	否	3,466.67	3,466.67	1,655.12	2,069.80	59.71	2011 年12 月31 日			否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00	668.42	5,000.00	100.00	2011 年12 月31 日			否
承诺投资项目 小 计	－	21,258.57	21,258.57	6,085.63	14,471.98	－	－	5,623.94	－	－
超募资金投向
投资北京世源信通科技有限 公司	否	8,000.00	8,000.00		2,500.00	31.25	2015 年7 月30 日			否
投资广州市贝讯通信技术有 限公司	否	8,000.00	8,000.00	19.97	2,994.47	37.43	2013 年4 月30 日	637.50	是	否

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投资广州市贝软电子科技有 限公司	否	560.00	560.00		560.00	100.00	2010 年8 月1 日			否
用户服务质量智能感知系统 研发项目	否	4,200.00	4,200.00	1,065.09	2,925.37	69.65	2012 年7 月30 日	261.15	是	否
LTE 网络测试系统基础技术研 究项目	否	1,043.10	1,043.10	632.05	698.47	66.96	2012 年7 月30 日		不适用	否
投资北京鼎元丰和科技有限 公司	否	700.00	700.00	700.00	700.00	100.00	2011 年4 月30 日			否
投资鼎利通信科技(香港)有 限公司	否	5,016.00	5,016.00	3,819.22	3,819.22	76.14	2016 年5 月30 日			否
收购瑞典AmanziTel AB	否	1,530.00	1,530.00	1,196.78	1,196.78	78.22	2016 年5 月30 日			否
投资北京世源信通科技有限 公司	否	8,000.00	8,000.00		2,500.00	31.25	2015 年7 月30 日			否
投资广州市贝讯通信技术有 限公司	否	8,000.00	8,000.00	19.97	2,994.47	37.43	2013 年4 月30 日	637.50	是	否
归还银行贷款	—						—	—	—	—
补充流动资金	—						—	—	—	—
超募资金投向小 计	－	29,049.10	29,049.10	7,433.11	15,394.31	-	-	898.65
合 计	－	50,307.67	50,307.67	13,518.74	29,866.29	-	-	6,522.59
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司募集资金净额117,299.75 万元，其中超募资金96,041.18 万元，截至2011 年12 月31 日，公司计 划使用超募资金29,049.10 万元，本期使用7,433.11 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意 公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司，本期使用19.97 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意 公司使用超募资金4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，本期使用1,065.09 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意 公司使用超募资金1,043.10万元投资于LTE 网络测试系统基础技术研究项目，本期使用632.05万元。

公司募集资金净额117,299.75 万元，其中超募资金96,041.18 万元，截至2011 年12 月31 日，公司计 划使用超募资金29,049.10 万元，本期使用7,433.11 万元。

超募资金的金额、用途及使用进展情况

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意 公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司，本期使用19.97 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意 公司使用超募资金4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，本期使用1,065.09 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同意 公司使用超募资金1,043.10 万元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，本期使用 632.05 万元。

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	2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立控 股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司70%股 权,本期使用700 万元。 2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司 增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016 万元增资全资子公司鼎 利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,本期使用3,819.22 万元。 2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子公司 增资，用于收购瑞典AmanziTel AB 公司的议案》，同意公司使用超募资金1,530 万元增资全资子公司鼎利通 信科技(香港)有限公司用于收购瑞典Amanzitel AB,本期使用1,196.78 万元，持有瑞典Amanzitel AB 51% 的股权。
募集资金投资项目实施地点变更情况	为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发 进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接 口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。
募集资金投资项目实施方式调整情况	为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开发 进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接 口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12 个月。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线 网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产； 新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63 万元，用于购置无形资产；募集项目的先期 投入均由天健会计师事务所有限公司出具了鉴证报告（天健审〔2010〕3-78 号）。先期投入资金已在2010 年 置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截止2011 年12 月31 日项目累 计投入募集资金3,561.47 万元，结余募投资金2,747.83 万元。主要系随着3G 网络建设的普及以及LTE 网络 发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使得设备投入资金有节余。截止2011 年 末移动通信无线网络运维项目累计产生效益5,177.92万元，达到项目预期收益。
尚未使用的募集资金用途及去向	按相关规定，尚未使用的募集资金保留在募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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