DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

平安证券有限责任公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为珠海世纪鼎利通信 科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，对世纪鼎利募集资金 2011 年度存放与使用情况进行了专项核查，出 具如下核查意见：

一、世纪鼎利募集资金基本情况

一 ( ) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕1446 号文核准，世纪鼎利采 用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股， 发行价为每股人民币 88.00 元，共计募集资金 123,200.00 万元，扣除承销和保荐 费用 5,028.00 万元后的募集资金为 118,172.00 万元，已由本保荐机构于 2010 年 1 月 12 日汇入募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申 报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 872.25 万元后，公司本次募集资金净额为 117,299.75 万元。上述募集资金到位情 况业经天键会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2010〕 3-3 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

公司以前年度已使用募集资金 16,347.55 万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为 258.16 万元；2011 年度实际使用募集资金 13,518.74 万元，2011 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,352.18 万元；累计已使用募集资金 29,866.29 万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为 2,610.34 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币 90,043.80 万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、世纪鼎利募集资金的存放和管理情况

一 ( ) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理 办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专 户，并连同本保荐机构于 2010 年 2 月分别与中国银行股份有限公司珠海分行、 中国工商银行股份有限公司珠海唐家支行、交通银行股份有限公司珠海粤海路支 行、珠海市农村信用合作联社金唐信用社、厦门国际银行珠海分行签订了《募集 资金三方监管协议》；公司全资子公司广州市贝软电子科技有限公司连同本保荐 机构于 2010 年 12 月与招商银行股份有限公司广州高新支行签订《募集资金三方 监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2011 年 12 月 31 日，公司有 6 个募集资金专户、23 个定期存款账户和 3 个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
珠海市高新信 用社	0000049937433012	5,295,913.62	募投专户
	0000058583505014	8,000,000.00	定期存款
	0000055670905014	50,000,000.00	定期存款
	0000055671194014	50,000,000.00	定期存款
	0000055671410014	50,000,000.00	定期存款
	0000055671605014	50,000,000.00	定期存款
	0000055671898014	50,000,000.00	定期存款
交通银行珠海 市分行粤海路	444000922018010003823	4,578,231.28	募投专户
	444000922608500000150-00099519	20,000,000.00	七天通知存款

支行	444000922608510000106-00241811	30,000,000.00	七天通知存款
	444000922608510000106-00241792	50,000,000.00	定期存款
	444000922608510000106-00241791	50,000,000.00	定期存款
	444000922608510000106-00241790	50,000,000.00	定期存款
中国工商银行 珠海市分行唐 家支行	2002021729100168109	218,360.04	募投专户
	2002021714100004142	10,000,000.00	七天通知存款
	2002021714100004266	50,000,000.00	定期存款
	2002021714100004266	40,000,000.00	定期存款
	2002021714100004266	25,000,000.00	定期存款
中国银行珠海 市分行凤凰路 支行	832014798208095001	8,088,694.56	定期存款
	14798208211001	25,000,000.00	定期存款
	14798208211001	25,000,000.00	定期存款
厦门国际银行 珠海市分行	9010111009556	13,696,681.04	募投专户
	9010131011173	50,000,000.00	定期存款
	9010131011180	50,000,000.00	定期存款
	9010131011197	50,000,000.00	定期存款
	9010131011205	50,000,000.00	定期存款
	9010131011212	30,000,000.00	定期存款
招商银行广州 科学城支行	120906998010401	152,315.27	募投专户
	12090699808000110	1,000,000.00	定期存款
	12090699808000107	2,000,000.00	定期存款
	12090699808000124	1,000,000.00	定期存款
工商银行珠海 分行唐家支行	2002021729100184313	1,407,844.45	募投专户
合 计		900,438,040.26

三、世纪鼎利本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

1．公司募集资金使用情况对照表如下：

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	117,299.75	117,299.75	本年度投入募集资 金总额	本年度投入募集资 金总额		13,518.74	13,518.74	13,518.74
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资 金总额			29,866.29
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和 超募资金 投向	是否已变 更 项目（含 部分变 更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末 投资进度 (%) (3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定 可使用状 态日期	本年度 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化

承诺投资项目
无线网络测试系 统技改及多接口 分析优化管理	否	6,482.60	6,482.60	2,556.09	3,840.71	59.25	2011 年12 月31 日	3,578.32	是	否
移动通信无线网 络运维项目	否	6,309.30	6,309.30	1,206.00	3,561.47	56.45	2011 年12 月31日	2,045.62	是	否
新一代移动通信网 络优化技术研发中 心建设项目	否	3,466.67	3,466.67	1,655.12	2,069.80	59.71	2011 年12 月31 日			否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00	668.42	5,000.00	100.00	2011 年12 月31日			否
承诺投资项目 小 计	－	21,258.57	21,258.57	6,085.63	14,471.98	－	－	5,623.94	－	－
超募资金投向
投资北京世源信 通科技有限公司	否	8,000.00	8,000.00		2,500.00	31.25	2015 年7 月30日			否
投资广州市贝讯 通信技术有限公 司	否	8,000.00	8,000.00	19.97	2,994.47	37.43	2013 年4 月30 日	637.50	是	否
投资广州市贝软 电子科技有限公 司	否	560.00	560.00		560.00	100.00	2010 年8 月1 日			否
用户服务质量智 能感知系统研发 项目	否	4,200.00	4,200.00	1,065.09	2,925.37	69.65	2012 年7 月30 日	261.15	是	否
LTE 网络测试系 统基础技术研究 项目	否	1,043.10	1,043.10	632.05	698.47	66.96	2012 年7 月30 日		不适用	否
投资北京鼎元丰 和科技有限公司	否	700.00	700.00	700.00	700.00	100.00	2011 年4 月30日			否
投资鼎利通信科 技(香港)有限公 司	否	5,016.00	5,016.00	3,819.22	3,819.22	76.14	2016 年5 月30 日			否
收购瑞典 AmanziTel AB	否	1,530.00	1,530.00	1,196.78	1,196.78	78.22	2016 年5 月30日			否
投资北京世源信 通科技有限公司	否	8,000.00	8,000.00		2,500.00	31.25	2015 年7 月30日			否
投资广州市贝讯 通信技术有限公 司	否	8,000.00	8,000.00	19.97	2,994.47	37.43	2013 年4 月30 日	637.50	是	否
归还银行贷款	—						—	—	—	—
补充流动资金	—						—	—	—	—
超募资金投向小 计	－	29,049.10	29,049.10	7,433.11	15,394.31	-	-	898.65
合 计	－	50,307.67	50,307.67	13,518.74	29,866.29	-	-	6,522.59
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具 体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况				公司募集资金净额117,299.75 万元，其中超募资金96,041.18 万元，截至2011 年12 月31 日，公司计划使用超募资金29,049.10 万元，本期使用7,433.11 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》，同意公司使用超募资金8,000

	万元收购广州市贝讯通信技术有限公司，本期使用19.97 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，本期使用 1,065.09 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了 《关于超募资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于LTE 网络测试系统基础技术研究项目，本期使 用632.05 万元。 2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关 于公司使用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使 用超募资金700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该 公司70%股权,本期使用700 万元。 2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建 设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016 万元增资 全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设, 本期使用3,819.22 万元。 2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关 于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》，同意公司使用超募资金1,530 万元增资 全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典Amanzitel AB,本期使用1,196.78万元，持有瑞典Amanzitel AB 51%的股权。
募集资金投资项目实施地点变更情况	为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系 统技改及多接口分析优化管理项目的开发进度，确保本项目产品的 技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将 本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全 资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12个月。
募集资金投资项目实施方式调整情况	为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系 统技改及多接口分析优化管理项目的开发进度，确保本项目产品的 技术领先优势，经2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将 本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全 资子公司广州市贝软电子科技有限公司承担，工期为12个月。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22 万元，用于场 地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接 口分析与优化管理系统项目先期投入483.95 万元，用于购置生产设 备、无形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先 期投入51.63 万元，用于购置无形资产；募集项目的先期投入均由 天健会计师事务所有限公司出具了鉴证报告（天健审〔2010〕3-78 号）。先期投入资金已在2010年置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期 建设完成。截止2011 年12 月31 日项目累计投入募集资金3,561.47 万元，结余募投资金2,747.83 万元。主要系随着3G 网络建设的普 及以及LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的 需求发生了变化，使得设备投入资金有节余。截止2011 年末移动通 信无线网络运维项目累计产生效益5,177.92 万元，达到项目预期收 益。
尚未使用的募集资金用途及去向	按相关规定，尚未使用的募集资金保留在募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

2．本期超额募集资金的使用情况如下：

公司募集资金净额 117,299.75 万元，其中超募资金 96,041.18 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司计划使用超募资金 29,049.10 万元，本期使用 7,433.11 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 8,000 万元收购广州市贝讯通信 技术有限公司，本期使用 19.97 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 4,200 万元投资于用户服务质量 智能感知系统研发项目，本期使用 1,065.09 万元。

2010 年 7 月 7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 同意公司使用超募资金 1,043.10 万元投资于 LTE 网络 测试系统基础技术研究项目，本期使用 632.05 万元。

2011 年 1 月 28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金 700 万元 投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权,本期使用 700 万元。

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，同意公司使用超募资金 5,016 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限 公司用于海外营销网络建设,本期使用 3,819.22 万元。

2011 年 5 月 9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》， 同意公司使用超募资金 1,530 万元增资全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司 用于收购瑞典 Amanzitel AB,本期使用 1,196.78 万元，持有瑞典 Amanzitel AB 51% 的股权。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度，世纪鼎利不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，世纪鼎利募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、本保荐机构对世纪鼎利募集资金年度存放与使用情况的核查

意见

经核查，本保荐机构认为：世纪鼎利 2011 年度募集资金的存放和使用情况 符合法律法规及规范性文件的规定，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对世纪 鼎利董事会编制的 2011 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 进行了鉴证，认为其符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定，如实反映了世纪鼎利公司募集资金 2011 年度实际存放与使 用情况。本保荐机构对世纪鼎利 2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。

保荐代表人签字：沈璐璐 赵桂荣

平安证券有限责任公司 2012 年 3 月 27 日