DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

内部控制的鉴证报告

天健审〔2012〕3-66 号

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利 公司）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011 年12 月31 日 与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的 可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政 策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定 的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供世纪鼎利公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意本鉴证报告作为世纪鼎利公司年度报告的必备文件，随同其他材料 一起报送。

三、管理层的责任

世纪鼎利公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011 年12 月31 日与财务报表相关的 内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。

第 1 页 共 9 页

五、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和 实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有 效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，世纪鼎利公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明

中国·杭州 中国注册会计师：啜公明

二〇一二年三月二十七日

第 2 页 共 9 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关于内部会计控制制度有关事项的说明

一、公司基本情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据2007 年11 月 19 日公司股东会决议，由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19 位自然人股东发起设立， 于2007 年12 月12 日在珠海市工商行政管理局登记注册，取得注册号为440400000025810 的《企业法人营业执照》。。公司现有注册资本216,000,000.00 元，折216,000,000 股（每 股面值1 元），其中已流通股份：A 股79,200,000 股。公司股票已于2010 年1 月20 日在深 圳证券交易所挂牌交易。

本公司属通信服务行业。经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务; 通信设备、仪器仪表、电子元件、络优化服务电子产品的批发、零售;无线通信终端设备(含 手机)的生产、研发及服务。主要产品或提供的劳务：提供移动通信网络优化方案综合服务, 为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信网络优化测试分析系统，及为电信运营商提供 “一站式”的移动通信网络服务。

二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则

• (一) 公司内部会计控制制度的目标

• 1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

• 2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安

全、完整。

• 3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则

• 1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要

• 求和公司的实际情况。

2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内 部会计控制的权力。

3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务 处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的 合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互

第 3 页 共 9 页

监督。

• 5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

• 6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断

• 修订和完善。

三、公司内部会计控制制度的有关情况

公司2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

• (一) 公司的内部控制要素

• 控制环境

• (1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运 行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工手册》等一系列的内部规范，并 通过严格的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

• (2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必 需的知识和能力的要求。全公司目前共同1430 员工，其中硕士及以上59 人，本科779 人， 大专494 人，大专以下98 人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的 后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

(3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在 审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责 还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

(4) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计 委员会或类似机构对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人 员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出 了适当处理。本公司 围绕“诚信、团结、有序、优质、高效、创新”的核心价值观， 秉承 客 户满意，员工满意，股东满意，社会满意 的经营宗旨，坚持 经营决策科学化与管理运作规范 化 的经营风格，诚实守信、合法经营， 实现公司的目标使命，给客户、员工和股东以良好回 报。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并 贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互 制衡机制。 结合公司实际情况，公司设立了海外销售部、市场部、专业客户部、销售部、产

第 4 页 共 9 页

品交付部、网优工程部、技术部、研发部、董事会办公室、人力资源部、财务部、审计部等，
各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有
序进行。

同时，公司切实做到与控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽 核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

• (6) 职权与责任的分配

公司制定了各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限，建立了一整套执行特 定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授 权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司建立了预算控制制度，能较及时地 按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按 照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时 地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

• (7) 人力资源政策与实务

人才是公司发展的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职 业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教 育，不断提升员工素质。每年人力资源部制定相关培训计划，组织具体培训活动。本公司还 建立和实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工培训、绩效考核、工资福利等管理办法， 涵盖了人力资源管理的各个方面。

2．风险评估过程

本公司主要业务是提供移动通信网络优化方案综合服务，行业技术发展速度快，公司管 理团队充分认识风险存在，根据既定的发展策略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、 系统、持续地收集相关信息，及时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调 整风险应对策略。公司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部 风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并 采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。 3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括 财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的 人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责 和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客 户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当 的进一步行动。

4．控制活动

第 5 页 共 9 页

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营 业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监 控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的 授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

本公司为了保证财务管理和内部控制目标的实现，建立了相关的控制程序，主要包括： 交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制 等。

(1) 交易授权控制： 本公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授 权审批。

1 ) 一般授权：对于一般性交易，如金额在规定范围以内的授权职能部门总监和分管副总 审批，如金额超过规定标准的要通过总经理审批。在采购业务中，本公司一直坚持多家供应 商报价、相关副总经理审批，重大资产采购业务由总经理最后审批的制度；在销售业务中， 发货指令由公司销售部门根据订单或合同发出，由产品交付部通知仓库管理员负责备货出库， 由销售部门负责催收和财务部负责收款以及记录；在费用开支方面，由公司规定各种费用的 审批权限，具体由部门总监、分管副总经理、总经理执行，财务部门监督；对于公司的中短 期经营规划、部门机构和岗位的设置、员工绩效考核方案、公司规章制度及文件签发等授权 总经理审批。

2 ) 特别授权：对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外 投资、发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、相关重大对外担保、利 润分配等重大事项，需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决议通过后方可执行。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一 个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要 包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务 稽核、授权批准与监督检查等。

在具体的经营管理的采购、销售、财务管理等环节均进行了职责划分。例如，在采购过
程中，根据经过审批的请购单，相关的采购部门负责审核并签发采购订单，会计人员负责记
录收到的货物及支付采购账款，仓储人员负责实物清点和保管。又如销售环节中的职责划分，
公司的销售业务涉及到产品交付部、财务部、销售部等多个部门的相关机构。由销售部门根
据客户的发货申请开具销售订单或签订销售合同、由财务部门复核客户的付款情况、由产品
交付部负责备货、发货、储运，由销售部和财务部负责催款，财务部门负责收款记账、开具
销售发票等。通过上述职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础
资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部门来执行，有效地防止了各环节的舞弊和不当
行为的发生。

(3) 凭证与记录控制：公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制

第 6 页 共 9 页

定了相应的会计核算制度、财务管理制度。合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易 时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各 种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同 相应的分录独立比较；指定专门人员对各项交易的真实性、准确性、手续的完备程度进行审 查、稽核。公司的核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真实完整提供了良 好保证。

(4) 资产接触与记录使用控制： 本公司建立了完善的资产管理制度，使资产的安全和完整、 移动和记录有了根本保证。公司在存货、固定资产管理等方面达到了资产的接触和记录分开的 理想水平，同时实行定期与不定期相结合的资产盘点制度，从而保证了账实相符和账账相符， 这不仅保证了资产的安全完整，也为经营决策提供了准确的数据支持。在记录、信息、资料的 使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

(5) 独立稽查控制： 本公司在董事会直接领导下设立审计部，定期或不定期对公司各级 财务机构内部控制、监督、稽查、牵制制度的建立及其有效性进行审计与评价；对销售、采 购等主要环节的情况进行稽核，对资产的存续情况及其他存在的问题提出处理意见。负责查 处各类违规违法行为，规范员工行为，维护公司利益，健全内控体系，减少各类风险和损失。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗 位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证 实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管 机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

(二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会 计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金 业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系；对货币资金业务建立了严 格的授权审批制度，同时对重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定 期检查制度。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收 支业务时应遵守的规定，已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的 结算程序。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰 当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。

3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、 审批、采购、验收程序，应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。 采购 管理流程规定，采购部门比较市场价格，对主要原材料(如笔记本电脑、专业测试手机、智

第 7 页 共 9 页

能手机或委托加工硬件部件等)根据公司产品销售预测情况，采用集中采购模式；对一般材 料由采购部门根据实际订单情况，在授权范围内采购。原材料验收由独立于采购部门之外的 质检和仓库部门实施。请款需经仓库部门确认收货后办理，付款根据授权批准后支付。 权限 上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付 款的控制方面没有重大漏洞。

4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、 财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。但存货 管理的信息化建设较为缓慢，个别情况下会影响财务核算的及时性。

5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的 各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果 作用于实际工作方面还欠深入和及时。

6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以 及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。 合同签定需经相关部门 评审，防止承接无法完成生产的生产定单；仓库备货根据批准的销售定单，货物放行依据产 品交付部门的出货凭证，收款一般根据合同约定期限收款，特殊事项实施发货收款需经相关 部门评审，以保证货款安全。 股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部 结算价格进行结算。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、 提供劳务、货款结算业务。由于客户的特殊性，公司应收款项有时不能及时收回。

7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统 一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监 督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才 能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策 的责任制度， 实施重大投资集体决策，投资决策形成书面记录。 相应对外投资的权限集中于 公司本部，各分子公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管 理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

9. 研发业务运作管理规定

公司制定了研发项目的管理标准，规定了研发业务管理与开发项目团队的运作方式。在
研发业务的日常管理工作，开发项目团队组建、扩展或任命调整，新产品开发流程等方面明
确了管理制度，有助于提升研发业务的运作效率、提升公司研发能力和核心竞争力。权限上
管理规定适用于鼎利通信总部、各区域中心及分子公司。公司在研发控制方面没有重大的偏
离或疏漏。

第 8 页 共 9 页

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财 务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内 部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司 拟采取下列措施加以改进提高：

• (一) 加强预算执行力度，密切跟踪预算执行情况，分析偏离原因，提高经营管理水平。 (二) 深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、控制成本费用差异、考核成本费

• 用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

• (三) 加强对应收账款的管理工作，将回款指标作为业务部门的重要考核指标，严格奖

• 惩，保证公司资产的安全，提高资金营运效率。

• (四) 加快存货管理的信息化建设，提高存货核算的及时性，以使存货的变动能够及时

• 地、准确地反映到会计核算系统中。

• (五) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，

• 不断提高员工相应的工作胜任能力。

综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

二〇一二年三月二十七日

第 9 页 共 9 页