DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

部分募集资金投资项目延期的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为珠海世纪鼎利通信 科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，对世纪鼎利本次部分募集资金投资项目延期进行了专项核查，出具如 下核查意见：

一、世纪鼎利募集资金的基本情况及使用情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】1466 号”文核准，公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,400 万股，发行价格每股88.00 元（“元” 指人民币元，下同），募集资金总额为1,232,000,000.00 元，扣除各项发行费 用59,002,500.00 元，募集资金净额为1,172,997,500.00 元。

根据招股说明书披露，本次募集资金主要用于以下四个项目：

序号	项目名称	投入资金（万元）
1	无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理 系统项目	6,482.60
2	移动通信无线网络运维服务项目	6,309.30
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	3,466.67
4	补充流动资金	5,000.00
合计		21,258.57

2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募 资金使用计划的议案》， 使用超募资金中的约人民币21,803.10 万元用于两个研

发项目以及三个对外投资与并购事项，详情请参阅公司《关于超募资金使用计划 的公告》，公告编号：2010-023。目前相关项目正处于实施阶段。

2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对外投资设立控股子公司的议案》。公司与黄华先生、冀胜华先生以 及陈鹏辉先生共同出资1000 万元，设立“北京鼎元丰和科技有限公司”，其中， 公司使用超募资金认缴700 万元注册资本，占新公司注册资本70%。详情请参阅 公司《关于公司使用超募资金暨对外投资的公告》，公告编号：2011-003。目前 该公司已在北京设立，并领取营业执照。

2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议 案》，以及《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典 AmanziTel AB 公司的议案》，分别使用超募资金等值于港币6000 万元的人民币 现金对全资子公司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于海外市场销售网络 建设及海外市场开拓；使用超募资金等值于港币1800 万元的人民币现金对全资 子公司鼎利通信科技（香港）有限公司增资，用于收购控股瑞典AmanziTel AB 公司。详情请参阅《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资暨对外投资的 公告》，公告编号：2011-016。目前相关项目正处于实施阶段。

截止 2011 年 12 月 31 日，上述募集资金投资项目的实际建设进度如下：

类 别	项 目 名 称	计划使用募集 资金（万元）	实际使用募集 资金（万元）	已完成进 度
募集 资金 投资 项目	无线网络测试系统技改及多 接口分析与优化管理系统项 目	6,482.60	3,840.72	59.25%
	移动通信无线网络运维服务 项目	6,309.30	3,561.47	100%
	新一代移动通信网络优化技 术研发中心建设项目	3,466.67	2,069.80	59.71%
	补充流动资金	5,000.00	5,000.00	100%
超募	用户服务质量智能感知系统	4,200.00	2,925.37	69.65%

	资金 投资 项目	研发项目
		LTE 网络测试系统的基础技 术研究项目	1,043.10	698.47	66.96%
		投资北京世源信通科技有限 公司	8,000.00	2,500.00	31.25%
		投资广州市贝讯通信技术有 限公司	8,000.00	2,994.47	37.43%
		投资广州市贝软电子科技有 限公司	560.00	560.00	100.00%
		投资北京鼎元丰和科技有限 公司	700.00	700.00	100.00%
		投资鼎利通信科技（香港） 有限公司	5,016.00	3,819.22	76.14%
		收购瑞典AmanziTel AB 公 司	1,530.00	1,196.78	78.22%

二、世纪鼎利本次延期的项目、原因以及对公司经营的影响

公司募集资金投资项目中“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理 系统项目”计划投资 6,482.60 万元，原计划 2011 年 12 月 31 日项目达到可使用 状态。截至 2012 年 3 月 16 日，项目累计投入金额为 4,768.54 万元，投资进度为 73.56 %。公司拟将该项目延期至 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

根据招股书，该项目主要包括三个子系统的开发，分别是：①包括移动通信 网络自动路测系统和便携式无线网络测试系统在内的现有产品升级版本；②移动 通信网络核心网节点自动测试和信令分析子系统；③多接口数据分析优化及管理 子系统。目前子系统①已完成，升级后的新版本产品已推向市场，并产生了较好 的效益。关于子系统②和子系统③，在过去的两年中，公司按照设计规划进行了 相关的技术研究和产品开发，取得了部分成果并陆续进行了试商用或商用。但由 于随着 3G 网络的逐步普及以及 LTE 等 4G 技术即将商用，移动通信的市场与技 术也发生了相应的变化。运营商随着技术与市场的这种变化，对网络优化的管理

和需求也在不断进行调整。同时这两个子系统涉及移动通信网络的多个接口，技 术相对复杂。因此，项目的部分技术要求和市场要求需要进行必要的调整。公司 在项目实施过程中，密切关注了用户和市场需求的变化，对相关技术和方案进行 了优化和完善，相应的项目开发计划受到了一定的影响，致使该项目未达到计划 进度。

鉴于以上实际情况，公司拟调整该部分募集资金项目的完成时间。经公司审 慎测算，“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”调整后的 完成时间如下：

完成时间如下：
项目名称	计划完成时间	调整后完成时间
无线网络测试系统技改及多接口分析 与优化管理系统项目	2011年12月31日	2012年12月31日

本次调整是在对项目所涉及的技术和市场变化进行充分分析，对公司相关资 源等进行认真评估的基础上做出的，符合实际情况。尽管该项目推迟完成时间， 但项目具体内容不变，同时，公司将根据本项目的特点，动态地将项目阶段性成 果推向市场，尽快使项目产生效益。因此，本次调整有利于提升募集资金使用效 率，有利于公司长远发展，不会对公司经营产生任何负面影响。

三、世纪鼎利就本次延期所履行的程序

1、公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目 延期的议案》，同意公司将“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系 统项目”延期到 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

2、公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目 延期的议案》，同意公司将“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系 统项目”延期到 2012 年 12 月 31 日，项目具体内容不变。

3、独立董事就本次募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据募 集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度进行适当的调整部分 项目投资进度，程序合法，不存在募集资金投资项目建设内容、投资总额、实施 主体与地点的变更和损害股东利益的情形。因此同意本次调整部分募集资金投资 项目的投资进度。

四、平安证券对世纪鼎利本次募集资金投资项目延期的核查意见

经核查，本保荐机构认为：世纪鼎利本次部分募集资金投资项目延期事项已 经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要 的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意世纪鼎利本次对募投项目“无 线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目”的延期调整。

保荐代表人签字： 赵桂荣 沈璐璐

平安证券有限责任公司 2012 年 3 月 27 日