DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Mar 28, 2012

平安证券有限责任公司关于《珠海世纪鼎利通信科技股份 有限公司关于内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为珠海世纪鼎利通信 科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定，对世纪鼎利《关于内部控制自我评价报告》及其内部控制执行情况进 行了专项核查，出具如下核查意见：

一、 保荐人对《2011年度内部控制自我评价报告》的核查工作

保荐代表人认真审阅了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，通过询问 公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机构等有关人士， 查阅股东大会、董事会、监事会等会议文件、各项业务和管理规章制度、各类原 始凭证的方式，对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2011 年度内部控 制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。

二、 世纪鼎利内部控制的基本情况

（一）内部控制的目标

合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。

（二）内部控制建立和实施的原则

1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子 公司的各种业务和事项。

2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高 风险领域。

3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程 等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险

水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

5、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的 成本实现有效控制。

三、内部环境

(一)治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规，制定及修订了包括公司章程、“三会”议事规则、董事 会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作 细则、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、 募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、内 部审计工作制度、内幕信息知情人管理制度、突发事件危机处理应急制度等在内 的一系列的内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系， 并在公司章程中明确了“占用即冻结制度” 、相关责任追究条款与措施等事项。

(二) 机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事 会下设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个董 事会专门委员会，其中审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内 部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事 宜等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司 的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，建立了内部问责机制。管理人员 各司其职，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

结合公司实际情况，公司设立了海外销售部、市场部、专业客户部、销售部、 产品交付部、网优工程部、技术部、研发部、董事会办公室、人力资源部、财务 部、审计部等，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣， 保证了公司生产经营活动有序进行。

公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统 和监督反馈系统，并按照互相制衡的原则设置内部机构和业务部门。

(三) 内部审计

公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保 证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划 及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的 有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定 的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。

(四) 人力资源政策

人才是公司发展的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源 政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加 强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。《员工手册》明确了以德为先原则， 是否具备良好的职业道德是公司判断人才的首要标准。人力资源部制定各岗位的 职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。每年人力资源部制定相关培训计划， 组织具体培训活动。本公司还建立和实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员 工培训、绩效考核、工资福利等管理办法，涵盖了人力资源管理的各个方面。

(五) 经营理念和经营宗旨

公司围绕“诚信、团结、有序、优质、高效、创新”的核心价值观，依据公 司的战略定位和中长期发展目标，实现经营决策科学化与管理运作规范化，在公 司经营过程中充分展示出公司文化，实现公司的目标使命，给客户、员工和股东 以良好回报。

公司的经营宗旨是：客户满意，员工满意，股东满意，社会满意 四、风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及 时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公 司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素 以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究， 并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策

略提供依据。2011 年度，公司在销售、产品研发、人才队伍建设、网络优化技 术服务、资本运作等各个方面均取得了良好的成绩。公司规模不断扩大同时，严 格管控费用支出，从而提升持续创造价值的能力。

五、控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关活动的控制程序。

(一) 交易授权控制

本公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授权审批。 1．一般授权

对于一般性交易，如金额在规定范围以内的授权职能部门总监和分管副总审 批，如金额超过规定标准的要通过总经理审批。在采购业务中，本公司一直坚持 多家供应商报价、相关副总经理审批，重大资产采购业务由总经理最后审批的制 度；在销售业务中，发货指令由公司销售部门根据订单或合同发出，由产品交付 部通知仓库管理员负责备货出库，由销售部门负责催收和财务部负责收款以及记 录；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门总监、分管 副总经理、总经理执行，财务部门监督；对于公司的中短期经营规划、部门机构 和岗位的设置、员工绩效考核方案、公司规章制度及文件签发等授权总经理审批。 2．特别授权

对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外投资、 发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、相关重大对外担保、 利润分配等重大事项，需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决议通过 后方可执行。

(二) 责任分工控制

本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理 等环节均进行了职责划分。例如，在采购过程中，根据经过审批的请购单，相关 的采购部门负责审核并签发采购订单，会计人员负责记录收到的货物及支付采购 账款，仓储人员负责实物清点和保管。又如销售环节中的职责划分，公司的销售 业务涉及到产品交付部、财务部、销售部等多个部门的相关机构。由销售部门根 据客户的发货申请开具销售订单或签订销售合同、由财务部门复核客户的付款情 况、由产品交付部负责备货、发货、储运，由销售部和财务部负责催款，财务部

门负责收款记账、开具销售发票等。通过上述职责划分，在采购、销售、保管等 过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部 门来执行，有效地防止了各环节的舞弊和不当行为的发生。

(三) 会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了相应的 会计核算制度、财务管理制度。明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处 理程序。公司已指定专门人员对各项交易的真实性、准确性、手续的完备程度进 行审查、稽核。公司的核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真 实完整提供了良好保证。

(四) 资产接触与记录使用

本公司建立了完善的资产管理制度，使资产的安全和完整、移动和记录有了 根本保证。公司在存货、固定资产管理等方面达到了资产的接触和记录分开的理 想水平，同时实行定期与不定期相结合的资产盘点制度，从而保证了账实相符和 账账相符，这不仅保证了资产的安全完整，也为经营决策提供了准确的数据支持。 在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被 泄露。

(五) 独立稽核

本公司在董事会直接领导下设立审计部，定期或不定期对公司各级财务机构 内部控制、监督、稽查、牵制制度的建立及其有效性进行审计与评价；对销售、 采购等主要环节的情况进行稽核，对资产的存续情况及其他存在的问题提出处理 意见。负责查处各类违规违法行为，规范员工行为，维护公司利益，健全内控体 系，减少各类风险和损失。

六、公司主要内部控制制度的内容及实施情况

(一) 公司治理方面的控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范 运作指引》等法律法规，制定及修订了包括公司章程、“三会”议事规则、董事 会专门委员会实施细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作 细则、信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、投资者关系管理制度、

募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外担保制度、对外投资管理制度、内 部审计工作制度、内幕信息知情人管理制度、突发事件危机处理应急制度等在内 的一系列的内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系， 并在公司章程中明确了“占用即冻结制度” 、相关责任追究条款与措施等事项。

上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有 效的监督、控制和指导的作用。公司根据自身发展情况及新法规的颁布、监管部 门的要求等，将持续对这些制度进行修订，逐步完善并健全。

(二) 公司日常管理方面的控制制度

本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营目标的重要性，为此， 本公司根据自身特点和管理需要，建立了一套完善并覆盖经营管理基本环节的制 度、规章以保证公司的高效运作，确保公司资产安全、完整、信息客观、准确。 1．企业法人治理方面

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的基本 要求，结合公司实际经营特点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制 度》等一系列的制度，在遵循现代企业制度基本要求的基础上，建立了独立董事 制度。

2. 管理机构治理方面

公司已按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身的实际情况，制定了《总 经理工作细则》等各部门的组织行为准则，不仅规范了母公司、子公司经营管理 的体制，还明确了不同部门的性质与地位。通过实际的制度运行与完善，最终实 现了各级部门各司其职。

3．经营管理方面

公司按年度制定总体经营目标，然后将目标分解到各部门、子公司及分公司， 确定各部门、子公司及分公司年度经营目标、管理目标。并将年度目标、指标层 层分解落实到部门、个人，并通过考核与激励，确保公司各项年度目标的实现。 4．业务管理制度

为规范公司各项业务流程，明确各部门的管理职责，公司在研发设计、原材 料采购、质量、销售、市场、人力资源、财务等各方面制定了相应的管理制度、

管理程序，用以规范各部门的具体业务行为。

5．质量管理体系

本公司已按照ISO9001 质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点，建立 起了质量管理体系，形成了充分、适当的体系文件。体系文件由《质量、环境管 理手册》、《程序文件》、《管理规定》三部分组成。公司的质量管理体系覆盖了公 司管理层和相关部门，以及各主要业务环节。

6．会计核算、财务管理制度

公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情 况制定了《内部会计控制制度》，涵盖了货币资金管理、采购与付款管理、存货 管理、销售与收款管理、固定资产管理、筹资管理、成本与费用管理、对外投资 管理、预算管理、财务报告编制、内部审计程序管理制度等方面。

(1) 货币资金内部控制

根据《内部会计控制规范---货币资金》中货币资金业务的岗位责任制的要 求，确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度， 同时对重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制 度。

(2) 筹资与投资内部控制

建立筹资业务管理制度，合理确定筹资规模和结构，控制财务风险降低资金 成本，同时确保筹集资金没有背离计划使用。明确对外投资程序，实施重大投资 集体决策，投资决策形成书面记录。

• (3) 成本与费用内部控制

加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞， 制止铺张浪费和徇私舞弊的行为。

• (4) 销售与收款内部控制

公司建立了完整有效的销售流程，以实现销售过程的风险控制.合同签定需 经相关部门评审，防止承接无法完成生产的生产定单；仓库备货根据批准的销售 定单，货物放行依据产品交付部门的出货凭证，收款一般根据合同约定期限收款， 特殊事项实施发货收款需经相关部门评审，以保证货款安全。

• (5) 采购与付款内部控制

公司建立了采购管理流程，根据市场价格，对主要原材料(如笔记本电脑、 专业测试手机、智能手机或委托加工硬件部件等)根据公司产品销售预测情况， 采用集中采购模式；对一般材料由采购部门根据实际订单情况，在授权范围内采 购。原材料验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施，请款需经仓库部 门确认收货后办理，付款根据授权批准后支付。

(6) 实物资产管理

公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度，对资产的验收入库、领用、 发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关键环节进行了控制， 采取了职责分工、盘点，财产记录和账实核对等措施，有效保证实物资产的安全。 7．人力资源管理制度

包括《员工招录与退出管理暂行办法》、《公司考勤和休假管理办法》、《员工 请假管理办法》、《员工教育培训管理暂行办法》、《公司职位管理暂行办法》、《员 工绩效考核管理办法》等，涵盖了人力资源管理的各个方面。

8．行政管理制度

包括《出差管理办法》、《印章管理制度》、《公司车辆使用管理制度》、《食堂 环境管理制度》、《安全文明生产管理规定》等，保证公司行政办公秩序的正常有 效运行。

9.研发业务运作管理规定

本标准规定总经理经营团队(研发业务管理)与开发项目团队的运作方式，提 升研发业务的运作效率。明确规定适用于鼎利通信总部、各区域中心及办事处。 本标准适用于所有研发业务的日常管理工作，以及采用新产品开发流程的开发项 目团队组建、扩展或任命调整以及总经理经营团队(研发业务管理)运作方式。 七、 内部控制自我评价结论

公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2011 年12 月31 日在所有重大方面是有效的。但由于内部控制固有的局限性、 内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出 现偏差，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，为财务报告的真实性、 完整性，以及公司战略、经营等目标的实现提供合理保障。

三、会计师对世纪鼎利内部控制的鉴证意见

天健会计师对世纪鼎利的内部控制执行情况进行了鉴证，认为世纪鼎利按照 《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011 年12 月31 日在所有重大方面保 持了有效的内部控制。

四、平安证券对世纪鼎利内部控制执行情况的核查意见

经核查，本保荐机构认为：世纪鼎利已建立了较为完善的内部控制制度，制 度执行情况良好，有效保障了公司生产经营依法、规范进行，且注册会计师已对 其内部控制进行了鉴证并出具了鉴证报告，公司的内部控制在所有重大方面是有 效的，公司出具的《关于内部会计控制制度有关事项的说明》真实、准确、完整， 反应了公司内部控制的实际情况。

保荐代表人签字：沈璐璐 赵桂荣

平安证券有限责任公司 2012 年 3 月 27 日