DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2010

Apr 6, 2011

平安证券有限责任公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司二〇一〇年度

持续督导跟踪报告

平安证券有限责任公司(以下简称"本保荐机构")作为珠海世纪鼎利通信 科技股份有限公司(以下简称"世纪鼎利"、"公司")的保荐机构,根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定,对世纪鼎利2010年度规范运作的情况进行了跟踪,情况如下:

一、世纪鼎利执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联 方违规占用公司资源制度的情况

(一)世纪鼎利控股股东、实际控制人

世纪鼎利的控股股东和实际控制人为叶滨, 截至 2010年12月31日, 其特 股比例为33.33%。

(二)世纪鼎利执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

世纪鼎利按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定, 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策 制度》等规章制度, 建立了规范健全的法人治理结构, 公司及控股子公司均按照 有关法律法规的要求规范运作,防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占 用公司资源。

本保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司审计报告及股东大会、范事会、监 事会相关文件并抽查公司资金往来记录等材料后认为:世纪鼎利较好地执行并完 善了防止整股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的制度,不存在 控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。

二、世纪鼎利执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用

职务之便损害公司利益的内控制度情况

(一)世纪鼎利具有健全的组织机构

世纪鼎利根据《公司法》、《公司章程》的相关规定,建立了股东大会、董事 会、监事会、经理层等组织机构,在董事会下设置了审计委员会、薪酬与劣核委 员会、战略委员会、提名委员会等专门委员会,并建立了独立董事制度和董事会 秘书制度。

(二)世纪鼎利制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、世纪鼎利制定了《股东大会议事规则》,详细规定了股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容明确具体。

2、世纪鼎利制定了《董事会议事规则》,明确了董事会的召开和表决程序等 内容,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

3、世纪鼎利制定了《监事会议事规则》, 明确了监事会的召开和表决程序等 内容,以确保监事会的工作效率和科学决策。

本保荐机构经审核认为: 世纪鼎利严格遵循上述各项规则, 各组织机构运行 情况良好,能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

三、世纪鼎利执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情 况

(一) 世纪鼎利关联交易制度

世纪鼎利已在《公司章程》及其他内部制度中规定了关联交易公允决策的程 序,《公司章程》中有关关联交易决策程序的内容摘录如下:

"第四十条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监事的 报酬事项:

(三) 审议批准董事会的报告:

(四) 审议批准监事会报告:

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议:

(八) 对发行公司债券作出决议:

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议:

(十)修改木章程;

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议:

(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项:

(十三)审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵 押、重大委托理财、重大关联交易等事项,具体包括:

1、审议、批准公司在一年内超过公司最近一期经审计的总资产额30%的购 买、出售重大资产事项:

2、审议、批准公司在一年内超过公司最近一期经审计的总资产额30%的重 大对外投资事项:

3、审议、批准公司在一年内超过公司最近一期经审计的总资产额30%的贷 款、抵押事项;

4、审议、批准公司在一年内超过公司最近一期经审计的总资产额30%的委 托理财事项:

5、审议公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保的除外) 金额在 1000 万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 的关联交易:

以上各事项不满本款上述相应额度的,股东大会授权董事会或公司董事长审 议、批准:

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;

(十五) 审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数:股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项, 有关联关系股东的回避和表决程序加下,

(一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系:

(二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;

(三)大会主持人宣布关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行表 冰:

(四) 关联事项形成决议, 须经出席股东大会的非关联股东所特表决权的 1/2 以上通过,但若该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时, 股东 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并审就该关联交易 是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该 事项参与表决。

第一百〇十条 董事会行使下列职权:

(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作:

(二) 执行股东大会的决议:

(三) 决定公司的经营计划和投资方案:

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案:

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案:

(七) 拟订公司重大收购、收购木公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案:

(八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十)根据董事长提名, 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书: 根据总经

理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其 报酬事项和奖惩事项:

(十一) 制订公司的基本管理制度:

(十二) 制订本章程的修改方案:

(十三) 管理公司信息披露事项,

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所:

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作,

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序: 重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

在股东大会授权范围内, 董事会的具体权限为:

(一)审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%~30% (含30%) 额度内的收购出售资产事项:

(二)审议、批准公司在一年内在公司最近一期经审计的总资产额10%~30% (含30%) 额度内的对外投资注项:

(三)审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的总资 产额10%~30%(含30%)额度内的贷款、抵押事项;

(四) 审议、批准公司及控股子公司在一年内在公司最近一期经审计的总资 产额10%~30%(含30%)额度内的委托理财事项:

(五) 审议、批准在公司与关联自然人发生的金额在30万元以上以及与关 联法人发生的交易金额在 100 万元以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值 0.5%以上的关联交易事项:

(六)审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其 他担保。

超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项, 以及根据法律、行政 法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项,应 由董事会报股东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项(对外担保除外)不 满本条前款所规定的相应最低限额的, 由董事会授权公司董事长审核、批准。

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议:

(二) 督促、检查董事会决议的执行:

(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券:

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件:

(五) 行使法定代表人的职权:

(六)在发生不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别裁决权和处置权,并应于事后及时向董事会和股东大会报告;

(七)在股东大会和董事会授权范围内, 批准公司对外投资、收购出售资产、 贷款、资产抵押、关联交易等事项:

(八)公司章程规定或董事会授予的其他职权。"

(二) 2010年度世纪鼎利关联交易情况

1、与日常经营相关的关联交易

报告期内,公司与关联方北京鼎星众诚科技有限公司(以下简称"鼎星众诚") 发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定, 价格公允, 属于与日常经 营相关的持续性事项, 符合公司实际生产经营需要。具体交易事项如下:

	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务	定价
关联方 交易金额(元)		占同类交易 金额的比例	交易金额 . (元) -	占同类交易金额 的比例	方式
鼎星众诚	5,450,212.00	2.9%	10,573,016.72	24.44%	市场价

公司 2010年度日常关联交易事项及预计金额已经公司第一届董事会第十三 次会议及第一届董事会第十八次会议审议批准。

公司向鼎星众诚采购产品和接受劳务的实际金额超出预计额 573.016.72 元,根据《公司章程》,属于董事长的审批权限。公司严格依照关联交易有关规 定履行了审批程序,该事项已于2010年10月15日经董事长审核批准。

2、资产、股权转让发生的关联交易

2010年7月7日, 经公司第一届董事会第十十次会议审议通过, 计划使用 超募资金不超过 8,000 万元, 以债权转换股权和收购股权的方式投资公司已特有 60%股份的北京世源信通科技有限公司(以下简称"世源信通"), 使其成为公司 的全资子公司。刘洪兴是公司副总经理,公司收购刘洪兴先生所特出源信通的股 权构成了关联交易。

本项目已经公司2010年7月28日召开的2010年第二次临时股东大会审议通 过并实施,本项目实施时间最长可达5年。本次收购宗成后,通过整合资源、加 快研发进度、加强管理等手段,可以进一步提高公司行业地位和市场占有率,有 效提升公司的资产回报率和股东价值。

3、除上述关联交易外, 公司 2010年未有其他关联交易。

(三)本保荐机构关于世纪鼎利关联交易的意见

本保荐机构认为: 世纪鼎利 2010年年报已按照《公司法》、《公司章程》等 相关规则披露相关关联交易情况, 不存在由于关联交易而损害中小股东和益的情 况。世纪鼎利保障关联交易公允性和合规性制度的完善和执行情况良好。

四、世纪鼎利募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

(一) 募集资金的专户存储

世纪鼎利发行募集资金总额为1,232,000,000.00元,发行募集资金净额为 1,172,997,500.00 元。天健会计师事务所有限公司已于2010年1月12日对公司首次 公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了天健验[2010]3-3号《验资报 告》。

截至 2010年 12 月 31 目, 募集资金专用账户余额为 100,912.62 万元, 具体 情况如下:

单位:元

开户行	账号	金额
	0000049937433012	583,427.31
	0000053285994014	20,000,000.00
	0000053286087014	37,434,464.19
珠海市高新信用社	10000050019794014	100,000,000.00
	0000050019880014	50,000,000.00
	0000050020058014	50,000,000.00

开户行	账号	金额
	444000922018010003823	449,085.12
	444000922608510000106-00241392	50,000,000.00
交通银行珠海市分行粤海路支行	444000922608510000106-00241393	100,000,000.00
	444000922608510000106-00241225	100,000,000.00
	2002021729100168109	38,209.75
	2002021714100004266	10,000,000.00
中国工商银行珠海市分行唐家支行	2002021714100004266	30,000,000.00
	200202171400004266	50,000,000.00
	200202171400004266	50,000,000.00
	832014798208095001	294,941.89
中国银行珠海市分行风凰路支行	14798208213001	10,000,000.00
	14798208211001	30,000,000.00
	14798208211001	30,000,000.00
	9010111009556	5,272,292.76
	9010131010644	10,000,000.00
	9010131009334	30,000,000.00
厦门国际银行珠海市分行	9010131009358	30,000,000.00
	9010131009365	50,000,000.00
	9010131009372	50,000,000.00
	9010131009310	100,000,000.00
招商银行广州科学城支行	120906998010401	10,312,232.91
工商银行珠海分行唐家支行	2002021729100184313	4,741,564.73
	合计	1,009,126,218.66

公司所有募集资金项目投资的支出,均需通过严格审批;募集资金使用必须 严格遵守公司内部控制的规定, 明确各控制环节的相关责任, 按投资计划申请、 审批、使用募集资金,并对使用情况进行内部检查与考核,保荐机构有权随时对 募集资金的管理和使用情况进行现场检查。

(二)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况

移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元, 用于场地装修及和 赁费、设备购置及安装: 无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项 日先期投入 483.95 万元, 用于购置生产设备、无形资产; 新一代移动通信网络 优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元, 用于购置无形资产: 项目的先 期投入山天健会计师事务所有限公司出具天健审[2010]3-87 号鉴证报告确认。

经公司第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议批准,公司使 用募集资金置换先期投入资金,本报告期内已经置换完毕。

(三)募集资金投资项目实施情况

1、募集资金投资项目的资金实际使用情况

公司募集资金投资项目(含超募资金投资项目)的资金实际使用情况如下表 所示:

承诺投资 项目	是否已变更 项目(含部分 变更)	募集资金承诺投 资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计投入金 投入金额与承 额 (2)	截至期末累计 诺投入金额的 差额 $(3) = (2) - (1)$	截至期末投 项目达到 入进度(%) $(4) =$ (2)/(1)	用状态日 期	预定可使 本年度实现的 效益	是否达到预 性是否发 计效益	项目可行 生重大变 化
无线网络测试系统技 改及多接口分析优化 管理	荅	6.482.60	6, 482, 60		1, 284.62	1, 284. 62				2.907.34		否
移动通信无线网络运 维项目	否	6, 309. 30	6, 309, 30		2, 355, 46	2, 355, 46				802.72		否
新一代移动通信网络 优化技术研发中心建 设项目	쟘	3, 466.67	3.466.67		414.69	414.69				不适用		否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00		4, 331.58	4, 331, 58				不适用		否
投资北京世源信通科 技有限公司	否	8,000.00	8,000.00		2,500.00	2,500.00				不适用		否
资广州市贝讯通信技 术有限公司	香	8,000.00	8,000.00		2,974.50	2,974.50				303.04		죰
投资广州市贝软电子 料技有限公司	죰	560.00	560.00		560.00	560.00				21.93		否
用户服务质量智能感 知系统研发项目	否	4, 200, 00	4, 200, 00		1,860.28	1,860.28				112.94		否
LTE 网络测试系统期 础技术研究项目	否	1,043.10	1,043.10		66.43	66.43				不适用		否
合计		43,061.67	43,061.67		16, 347. 56	16, 347. 56				4, 147. 97
未达到计划进度原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
事集资金投资项目实施地点变更情况				为了能充分发挥母公司和子公司的优势,加快本项目的开发进度,确保本项目产品的技术领先优势,经2010年 第一届董事会第十八次会议审议,决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资于 公司广州市贝软电子科技有限公司承担, 工期为12 个月。
蓐集资金投资项目实施方式调整情况				同上。

募集资金投资项目先期投入及置换情况	移动通信无线网络运维服务项目先期投入 438.22 万元, 用于场地装修及租赁费、设备购置及安装; 无线网络测 试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入 483, 95 万元, 用于购置生产设备、无形资产; 新一代移 动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元, 用于购置无形资产; 募集项目的先期投入由天健会 计师事务所有限公司出具天健审 (2010) 3-87 号鉴证报告确认。经第一届董事会十四次会议和第一届监事会九 次会议批准, 公司用募集资金置换先期投入资金, 本报告期内已经置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

为充分发挥母公司和子公司的优势,加快本项目的开发讲度, 确保本项目产 品的技术领先优势, 经2010年第一届董事会第十八次会议审议, 公司决定将本 项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州 市贝软电子科技有限公司承担, 工期为12个月。

(四)本保荐机构关于世纪鼎利募集资金专户存储、投资项目实施情况的意 见

本保荐机构认为: 世纪鼎利 2010年度募集资金的存放和使用符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关文件的规定, 对素 集资金进行了专户存储和专项使用,不存在改变和变相改变募集资金用途和损害 股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。公司编制的《关于年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》中所披露的内容与实际情况相符。

五、其他重要承诺

公司或持有公司股份5%以上(含5%)的股东在本报告期内发生或持续到本 报告期内的承诺事项如下:

(一) 关于未分配利润转增股本所涉个人所得税的承诺

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司 副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别派诺: 若税务机 关追缴其本人以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税时, 本人将无条 件全额缴纳: 如公司因未代扣代缴上述税款而招致罚款, 相应的罚金由本人与其 他相关股东承担连带赔偿责任,与公司无关。

(二) 关于2009年7月之前未缴存住房公积金的承诺

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司 副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会称书陈勇先生分别派诺:若应有权 部门的要求或决定,公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房 公积金而承担任何罚款或损失,其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关 的金钱赔付青任。

(三) 避免同业竞争的承诺

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理干耘先生、公司 副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别做出避免同业竞 争的承诺,避免同业竞争及损害公司及股东的利益。

(四)流通限制和锁定股份的承诺

派诺1:公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理工耘先 生分别承诺: 自本次发行股票上市之日起三十六个月内, 不转让或委托他人管理 其本次发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

承诺且: 公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理干耘先 生分别承诺: 承诺丁期满后, 其在公司任职期间每年转让的股份不招过其所持有 公司股份总数的百分之二十五, 且在离职后半年内不转让其所特有的公司股份。

承诺田: 公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分 别承诺: 自本次发行股票上市之日起十二个月内, 不转让或委托他人管理其木次 发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

承诺IV: 公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分 别承诺: 派诺III期满后, 其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五, 且在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

承诺V: 公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理干耘先 生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺: 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内(含第六个月)中报离职,将自 申报离职之日起十八个月(含第十八个月)内不转让其直接持有的公司股份;若 在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月(含第七个月、第十二个 月)之间申报离职,将自申报离职之日起十二个月内(含第十二个月)不转让其 直接持有的公司股份。

报告期内, 公司及上述股东均遵守了所做的承诺。

六、世纪鼎利为他人提供担保等事项

本保荐机构通过访谈相关人员、查阅公司审计报告和股东大会、董事会、监 事会相关文件及其他材料后确认: 世纪鼎利 2010年度未发生为他人提供担保等 浙项。

(此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司二〇一〇年度持续督导跟踪报告》签章页)

保荐代表人:

罗腾子

$\sqrt{\lambda}$ 何书茂