DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或 “公司”）《章程》等有关规定，我们作为世纪鼎利的独立董事，通过审阅公司提交 的相关文件资料，与公司管理层和有关部门进行交流等方式，现对世纪鼎利下述相 关事项，基于独立客观的判断，发表独立意见如下：

一、关于2010年度公司对外担保情况的独立意见

1、公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资 金风险；

2、截止2010 年12 月31 日，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提 供担保的情况；公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

二、关于公司2010年度内部控制的自我评价报告的独立意见

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公 司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保 证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审 阅，我们认为公司2010 年度内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公 司内部控制体系建设和运作的实际情况。

三、关于2010年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2010年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用 违规的情形。

四、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011 年财务报表审计机构的 独立意见

天健会计师事务所有限公司在担任公司审计机构时，坚持公允、客观的态度进 行独立审计，能按时为公司出具各项报告且报告的内容客观、公正。基于此，我们 同意公司继续聘请该事务所为2011年度财务报表审计机构。

五、关于公司持续性日常关联交易事项的独立意见

1、2010年度，公司与关联方鼎星众诚发生关联交易的总金额为1,602.32万元， 关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允， 不存在未经批准的关联交易行为，不存在损害公司利益、非关联股东利益及所有股 东利益的情形。

2、2011年度，公司第二届董事会第四次会议审议批准了《关于关于公司2011 年度日常关联交易预计的议案》，关联交易决策程序符合有关法律法法规、《公司章 程》的规定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

• 3、上述关联交易为日常持续性关联交易，交易以市场公允价格作为定价原则，

• 不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

(以下无正文）。

（此页无正文,为“独立董事相关的独立意见”签字页）

独立董事签名：

张云高 李刚 梁文昭

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 二○一一年三月十四日