DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

平安证券有限责任公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）于2011年3月对珠海世纪 鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）2010年度募集 资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：

一、核查方式

• 平安证券对世纪鼎利募集资金的使用和存放情况进行核查的主要方式包括： 1、在世纪鼎利的募集资金专户银行打印募集资金专用账户的对账单；

• 2、取得募集资金项目的明细账和款项支付的原始凭证；

• 3、取得募集资金项目相关的设备采购、工程建造等相关合同；

• 4、将银行对账单、明细账、原始凭证、合同等进行核对；

• 5、现场观察募集资金项目工程建设情况；

• 6、与公司财务负责人、项目建设负责人等谈话，询问募集资金使用和项目

建设情况。

二、核查结果

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“[2009]1466 号”文批准，并经深圳证券交易所 同意，公司发行人民币普通股（A 股）股票 1,400 万股，每股发行价 88.00 元， 募集资金总额 123,200.00 万元，扣除承销及保荐费 5，028.00 万元后的募集资金 为 118,172.00 万元，再扣减审计及验资费 220.00 万元，律师费 146.50 万元，上 市登记托管费及上市初费 304.75 万元，信息披露费 201.00 万元后，本次发行募 集资金的净额为 117,299.75 万元。上述募集资金业经天键会计师事务所有限公司 审验，并由其出具天健验〔2010〕3-3 号《验资报告》验证。

2、2010 年度使用募集资金情况

本年度公司使用募集资金 16,347.56 万元，产生利息收入 258.16 万元，另外， 公司从募集资金中支付了 297.73 万元公开发行股票的路演宣传酒会费，当前余 额 100,912.62 万元。

世纪鼎利 2010 年度募集资金使用明细

单位：万元

序号	项目名称	本年投入金额
1	无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理	1,284.62
2	移动通信无线网络运维项目	2,355.46
3	新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目	414.69
4	补充流动资金	4,331.58
5	投资北京世源信通科技有限公司	2,500.00
6	资广州市贝讯通信技术有限公司	2,974.50
7	投资广州市贝软电子科技有限公司	560.00
8	用户服务质量智能感知系统研发项目	1,860.28
9	LTE网络测试系统基础技术研究项目	66.43
合计		16,347.56

3、截至2010 年12 月31 日募集资金专用账户余额情况

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金专用账户余额为 100,912.62 万元（其中 利息收入 258.16 万元），存于如下账户中：

单位：元

开户行	账号	金额
珠海市高新信用社	0000049937433012	583,427.31
	0000053285994014	20,000,000.00
	0000053286087014	37,434,464.19
	0000050019794014	100,000,000.00
	0000050019880014	50,000,000.00
	0000050020058014	50,000,000.00
交通银行珠海市分行粤海路支行	444000922018010003823	449,085.12
	444000922608510000106-00241392	50,000,000.00

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开户行 账号 金额
----- End of picture text -----

	开户行	账号	金额	金额
		444000922608510000106-00241393	100,000,000.00
		444000922608510000106-00241225	100,000,000.00
	中国工商银行珠海市分行唐家支行	2002021729100168109	38,209.75
		2002021714100004266	10,000,000.00
		2002021714100004266	30,000,000.00
		200202171400004266	50,000,000.00
		200202171400004266	50,000,000.00
	中国银行珠海市分行凤凰路支行	832014798208095001	294,941.89
		14798208213001	10,000,000.00
		14798208211001	30,000,000.00
		14798208211001	30,000,000.00
	厦门国际银行珠海市分行	9010111009556	5,272,292.76
		9010131010644	10,000,000.00
		9010131009334	30,000,000.00
		9010131009358	30,000,000.00
		9010131009365	50,000,000.00
		9010131009372	50,000,000.00
		9010131009310	100,000,000.00
	招商银行广州科学城支行	120906998010401	10,312,232.91
	工商银行珠海分行唐家支行	2002021729100184313	4,741,564.73
	合计		1,009,126,218.66

（二）募集资金项目进展情况

1、募集资金投资项目的资金实际使用情况

公司募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件“募集资金使用情况对 照表”。

2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

为充分发挥母公司和子公司的优势，加快本项目的开发进度，确保本项目产 品的技术领先优势，经 2010 年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目 的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝

软电子科技有限公司承担，工期为 12 个月。

3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁 费、设备购置及安装；无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目 先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移动通信网络优 化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资产；项目的先期 投入由天健会计师事务所有限公司出具天健审〔2010〕3-87 号鉴证报告确认。经 第一届董事会十四次会议和第一届监事会九次会议批准，公司使用募集资金置换 先期投入资金，本报告期内已经置换完毕。

4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

5、节余募集资金使用情况

公司不存在募投项目结余情况。

（三）超募资金使用情况

1、年度内超募资金投资项目实际使用金额、收益情况

公司拟使用超募资金 80,000,000.00 元投资北京世源信通科技有限公司，目 前已使用 25,000,000.00 元，已使用部分尚未产生收益。

公司拟使用超募资金 80,000,000.00 元收购广州市贝讯通信技术有限公司， 目前已使用 29,745,000.00 元。广州市贝讯通信技术有限公司从公司购买日到 2010 年 12 月 31 日实现净利润 5,941,896.09 元，公司按 51%持股比例享有 3,019,263.73 元，扣除需继续支付的对价后为 2,819,565.11 元。

公司拟使用超募资金 5,600,000.00 元收购广州市贝软电子科技有限公司，目 前已使用 5,600,000.00 元。广州市贝软电子科技有限公司从公司购买日到 2010 年 12 月 31 日实现净利润 219,325.43 元，公司按 100%持股比例享有 219,325.43 元。

公司拟使用超募资金 42,000,000.00 元投资于用户服务质量智能感知系统研 发项目，目前已使用 18,602,800.00 元,截至 2010 年 12 月 31 日产生收益为 1,129,387.07 元。

公司拟使用超募资金 10,431,000.00 元投资于 LTE 网络测试系统基础技术研

究项目，目前已使用 664,300.00 元，该项目属于基础技术研究项目，不体现直接 经济效益。

• 2、年度内超募资金投资项目实际使用金额与计划使用进度的差异情况

本公司 2010 年度不存在上述事项。

• 3、超募资金累计使用金额

本公司 2010 年度超募资金累计使用 7,961.21 万元。

（四）募集资金使用及披露情况

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》 及《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对募 集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

（五）其他

公司本年度从募集资金中支付了 297.73 万元的上市路演宣传酒会费，依据 相关规定，该部分费用不能从募集资金当中扣除，需要计入当期损益，公司已经 在 2011 年 2 月 24 日将该笔款项从其他银行账户转回募集资金专用账户中。

附件：募集资金使用情况对照表（见下页）

募集资金使用情况对照表

2010 年度

编制单位：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	123,200.00	123,200.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	16，347.56	16，347.56
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					16,347.56
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资 项目	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投 资总额	截至期 末承诺 投入金 额 (1)	本年度 投入金额	截至期末累计投入金 额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末投 入进度(%) (4)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
无线网络测试系统技 改及多接口分析优化 管理	否	6,482.60	6,482.60		1,284.62	1,284.62				2,907.34		否
移动通信无线网络运 维项目	否	6,309.30	6,309.30		2,355.46	2,355.46				802.72		否
新一代移动通信网络 优化技术研发中心建 设项目	否	3,466.67	3,466.67		414.69	414.69				不适用		否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00		4,331.58	4,331.58				不适用		否
投资北京世源信通科 技有限公司	否	8,000.00	8,000.00		2,500.00	2,500.00				不适用		否
资广州市贝讯通信技 术有限公司	否	8,000.00	8,000.00		2,974.50	2,974.50				303.04		否
投资广州市贝软电子 科技有限公司	否	560.00	560.00		560.00	560.00				21.93		否
用户服务质量智能感 知系统研发项目	否	4,200.00	4,200.00		1,860.28	1,860.28				112.94		否

LTE 网络测试系统基 础技术研究项目	否	1,043.10	1,043.10		66.43	66.43				不适用		否
合计		43,061.67	43,061.67		16,347.56	16,347.56				4,147.97
未达到计划进度原因(分具体项目)
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目实施地点变更情况					为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快本项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年 第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资 子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简称贝软科技）承担，工期为12 个月。
募集资金投资项目实施方式调整情况					为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快本项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010 年 第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资 子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简称贝软科技）承担，工期为12 个月。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网络测 试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一代移 动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63 万元，用于购置无形资产；募集项目的先期投入由天健 会计师事务所有限公司出具天健审〔2010〕3-87 号鉴证报告确认。经第一届董事会十四次会议和第一届监事会 九次会议批准，公司用募集资金置换先期投入资金，本报告期内已经置换完毕。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
募集资金其他使用情况

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司2010年度募集资金使用与存放情况专项核查报告》之盖章页）

保荐代表人：罗腾子

何书茂

平安证券有限责任公司

2011 年3 月11 日