DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2010

Mar 14, 2011

平安证券有限责任公司

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

《内部控制自我评价报告》的核查意见

平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为珠海世纪鼎利通信科 技股份有限公司（以下简称“世纪鼎利”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规的要求，对 世纪鼎利 2010 年度《内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意 见：

一、内部控制的基本情况

（一）内部环境

1、治理结构

公司已经按《公司法》、《证券法》和证监会的有关法规的要求建立了股东 大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子。为保证“三会”有效运 作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《审计委 员会工作规程》、《内部审计工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《重大 信息内部报告制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《财务管理制度》等制度， 使不同层次的管理工作有效进行。

2、机构设置及权责分配

公司结合自身业务特点和内部控制要求设置内部机构，明确职责权限，将权 利与责任落实到各责任单位。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。董事 会下设立审计委员会，审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜等。监事会 对董事会建立与实施内部控制进行监督。

总经理及其他高级管理人员由董事会聘任，实行总经理负责制。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。总经理按《总经理工作细则》全面主持公司 的日常工作。公司明确了各高级管理人员职责，建立了内部问责机制。管理人员 各司其职，责权明确，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

结合公司实际情况，公司设立了海外销售部、市场部、专业客户部、销售部、 产品交付部、网优工程部、技术部、研发部、董事会办公室、总经理办公室、人 力资源部、财务部、审计部等，各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制 约、环环相扣，保证了公司生产经营活动有序进行。

公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立了完备的决策系统、执行系统 和监督反馈系统，并按照互相制衡的原则设置内部机构和业务部门。 3、内部审计

公司审计部直接向董事会审计委员会汇报工作，其负责人由董事会任命，保 证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部年初制订年度审计计划 及工作程序，通过执行综合审计或专项审计业务，对公司内部控制设计及运行的 有效性进行监督检查。对在审计中发现的内部控制缺陷，依据缺陷性质按照既定 的汇报程序向管理层或审计委员会及监事会报告。

4、人力资源政策

人才是公司发展的资本，公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源 政策，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加 强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。《员工手册》明确了以德为先原则， 是否具备良好的职业道德是公司判断人才的首要标准。人力资源部制定各岗位的 职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。每年人力资源部制定相关培训计划， 组织具体培训活动。公司还建立和实施了较为科学的招聘录用、劳动合同、员工 培训、绩效考核、工资福利等管理办法，涵盖了人力资源管理的各个方面。

5、经营理念和经营宗旨

公司围绕“诚信、团结、有序、优质、高效、创新”的核心价值观，依据公 司的战略定位和中长期发展目标，实现经营决策科学化与管理运作规范化，在公 司经营过程中充分展示出公司文化，实现公司的目标使命，给客户、员工和股东 以良好回报。

公司的经营宗旨是：客户满意，员工满意，股东满意，社会满意。

（二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策 略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及 时进行风险评估，进行动态风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略。公 司由相关部门负责对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素 以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究， 并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策 略提供依据。2010 年度，公司在销售、产品研发、人才队伍建设、网络优化技 术服务、资本运作等各个方面均取得了良好的成绩。公司规模不断扩大同时，严 格管控费用支出，从而提升持续创造价值的能力。

（三）控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关活动的控制程序。 1、交易授权控制

公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授权审批。 （1）一般授权

对于一般性交易，公司制定了《货币资金支出管理制度》，对金额在规定范 围以内，授权职能部门总监和分管副总审批，金额超过规定标准的，通过总经理 审批。在采购业务中，公司一直坚持多家供应商报价、相关副总经理审批，超过 一定限额的资产采购业务由总经理最后审批，对于重大资产购置，需要董事会审 批；在销售业务中，发货指令由公司销售部门根据订单或合同发出，由产品交付 部通知仓库管理员负责备货出库，由销售部门负责催收和财务部负责收款以及记 录；在费用开支方面，由公司规定各种费用的审批权限，具体由部门总监、分管 副总经理、总经理执行，财务部门监督；对于公司的中短期经营规划、部门机构 和岗位的设置、员工绩效考核方案、公司规章制度及文件签发等授权总经理审批。 （2）特别授权

对于非常规交易，如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外投资、 发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、相关重大对外担保、 利润分配等重大事项，需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决议通过

后方可执行。

2、责任分工控制

公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理等 环节均进行了职责划分。例如，在采购过程中，根据经过审批的请购单，相关的 采购部门负责审核并签发采购订单，会计人员负责记录收到的货物及支付采购账 款，仓储人员负责实物清点和保管。又如销售环节中的职责划分，公司的销售业 务涉及到产品交付部、财务部、销售部等多个部门的相关机构。由销售部门根据 客户的发货申请开具销售订单或签订销售合同、由财务部门复核客户的付款情 况、由产品交付部负责备货、发货、储运，由销售部和财务部负责催款，财务部 门负责收款记账、开具销售发票等。通过上述职责划分，在采购、销售、保管等 过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部 门来执行，有效地防止了各环节的舞弊和不当行为的发生。

3、会计系统控制

公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，制定了相应的 会计核算制度、财务管理制度。明确了会计凭证、会计账薄和财务会计报告的处 理程序。公司已指定专门人员对各项交易的真实性、准确性、手续的完备程度进 行审查、稽核。公司的核算工作基本实现了信息化处理，为会计信息及资料的真 实完整提供了良好保证。

4、资产接触与记录使用

公司建立了完善的资产管理制度，使资产的安全和完整、移动和记录有了根 本保证。公司在存货、固定资产管理等方面达到了资产的接触和记录分开的理想 水平，同时实行定期与不定期相结合的资产盘点制度，从而保证了账实相符和账 账相符，这不仅保证了资产的安全完整，也为经营决策提供了准确的数据支持。 在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被 泄露。

5、独立稽核

公司在董事会直接领导下设立审计部，定期或不定期对公司各级财务机构内 部控制、监督、稽查、牵制制度的建立及其有效性进行审计与评价；对销售、采 购等主要环节的情况进行稽核，对资产的存续情况及其他存在的问题提出处理意

见。负责查处各类违规违法行为，规范员工行为，维护公司利益，健全内控体系， 减少各类风险和损失。

（四）公司主要内部控制制度的内容及实施情况

1、公司治理方面的控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治 理准则》等有关法律法规制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》，建立了《独立董事工作制度》、《总经理 工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《募集资 金管理办法》、《关联交易决策制度》及董事会各专门委员会议事规则等制度、 《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》，形成了比较完善的治理框架文 件，为规范公司治理、提高决策水平、保护股东权益提供了制度保障。依据上述 制度按照公司《内部控制检查监督办法》相关控制程序对公司的重大投资、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、募集资金使用、资本运作、信息披露等 进行重点控制。这些项目的运作均有严格的决策和审议程序，一般由相关部门提 交报告，再由各董事会专门委员会依据权责进行审议后提交董事会或股东大会审 议并履行相应的信息披露义务。对于各事项的后期实施，董事会办公室及相关部 门都会定期关注做出反馈。

2、公司日常管理方面的控制制度

公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营目标的重要性，为此，公 司根据自身特点和管理需要，建立了一套完善并覆盖经营管理基本环节的制度、 规章以保证公司的高效运作，确保公司资产安全、完整、信息客观、准确。

（1）企业法人治理方面

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的 基本要求，结合公司实际经营特点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联 交易决策制度》等一系列的制度，在遵循现代企业制度基本要求的基础上，建立 了独立董事制度。

（2）管理机构治理方面

公司已按照现代企业制度的基本要求，同时结合自身的实际情况，制定了《总

经理工作细则》等各部门的组织行为准则，不仅规范了母公司、子公司经营管理 的体制，还明确了不同部门的性质与地位。通过实际的制度运行与完善，最终实 现了各级部门各司其职。

（3）经营管理方面

公司按年度制定年度经营预算，将总体经营目标，分解到各部门、子公司及 分公司，确定各部门、子公司及分公司年度经营目标、管理目标。并将年度目标、 指标层层分解落实到部门、个人，并通过考核与激励，确保公司各项年度目标的 实现。

（4）业务管理制度

为规范公司各项业务流程，明确各部门的管理职责，公司在研发设计、原材 料采购、质量、销售、市场、人力资源、财务等各方面制定了相应的管理制度、 管理程序，用以规范各部门的具体业务行为。

（5）质量管理体系

公司已按照ISO9001 质量管理标准的要求，结合公司实际经营特点，建立起 了质量管理体系，形成了充分、适当的体系文件。体系文件由《质量、环境管理 手册》、《程序文件》、《管理规定》三部分组成。公司的质量管理体系覆盖了 公司管理层和相关部门，以及各主要业务环节。

（6）会计核算、财务管理制度

公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情 况制定了《内部会计控制制度》，涵盖了货币资金管理、采购与付款管理、存货 管理、销售与收款管理、固定资产管理、筹资管理、成本与费用管理、对外投资 管理、预算管理、财务报告编制、内部审计程序管理制度等方面。

A：货币资金内部控制

根据《内部会计控制规范—货币资金》中货币资金业务的岗位责任制的要求， 确保不相容的业务岗位分离，对货币资金业务建立了严格的授权审批制度，同时 对重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理，采取定期或不定期检查制度。 B：筹资与投资内部控制

建立筹资业务管理制度，合理确定筹资规模和结构，控制财务风险降低资金 成本，同时确保筹集资金没有背离计划使用。明确对外投资程序，实施重大投资

集体决策，投资决策形成书面记录。

C：成本与费用内部控制

加强对公司成本费用的内部控制，严格控制成本费用的开支规模，堵塞漏洞， 制止铺张浪费和徇私舞弊的行为。

D：销售与收款内部控制

公司建立了完整有效的销售流程，以实现销售过程的风险控制.合同签定需 经相关部门评审，防止承接无法完成生产的生产定单；仓库备货根据批准的销售 定单，货物放行依据产品交付部门的出货凭证，收款一般根据合同约定期限收款， 特殊事项实施发货收款需经相关部门评审，以保证货款安全。

E：采购与付款内部控制

公司建立了采购管理流程，根据市场价格，对主要原材料(如笔记本电脑、 专业测试手机、智能手机或委托加工硬件部件等)根据公司产品销售预测情况， 采用集中采购模式；对一般材料由采购部门根据实际订单情况，在授权范围内采 购。原材料验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施，请款需经仓库部 门确认收货后办理，付款根据授权批准后支付。

F：实物资产管理

公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度，对资产的验收入库、领用、 发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法，对关键环节进行了控制， 采取了职责分工、盘点，财产记录和账实核对等措施，有效保证实物资产的安全。 （7）人力资源管理制度

包括《公司考勤和休假管理办法》、《员工请假管理办法》、《员工教育培 训管理暂行办法》、《员工绩效考核管理办法》等，涵盖了人力资源管理的各个 方面。

（8）行政管理制度

包括《印章管理制度》、《公司车辆使用管理制度》等，保证公司行政办公 秩序的正常有效运行。

（9）研发业务运作管理规定

本标准规定总经理经营团队(研发业务管理)与开发项目团队的运作方式，提 升研发业务的运作效率。明确规定适用于鼎利通信总部、各区域中心及办事处。

本标准适用于所有研发业务的日常管理工作，以及采用新产品开发流程的开发项 目团队组建、扩展或任命调整以及总经理经营团队(研发业务管理)运作方式。

二、对《内部控制自我评价报告》的核查意见

通过核查世纪鼎利内部控制制度的建立和实施情况，平安证券认为：世纪鼎 利的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保 持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；世纪鼎利的《内部控制自我评价 报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

(以下无正文。）

（此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之盖章页）

保荐代表人：罗腾子 何书茂

平安证券有限责任公司

2011 年3 月11 日