DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2011

Feb 23, 2011

平安证券有限责任公司关于

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

限售股份上市流通事项的核杳竟见

平安证券有限责任公司(以下简称"平安证券")作为珠海世纪鼎利通信科 技股份有限公司(以下简称"世纪鼎利"或"公司")持续督导阶段的保荐机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,经审慎尽职调 查, 就世纪鼎利本次限售股份上市流通事项发表如下核查意见:

一、公司首次公开发行股票情况及股本状况

经中国证券监督管理委员会"证监许可【2009】1466 号"文核准,公司采 用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方 式向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,400 万股,并于 2010 年 1 月 20 日在 深圳证券交易所创业板上市,上市后公司总股本为5,400万股。

2010年9月10日,经公司2010年第三次临时股东大会审议通过,批准2010 年上半年利润分配及资本公积转增股本方案,向全体股东每10股转增10股,并 派现1.5元。本次转增后公司总股本变为10.800万股,该方案已于2010年9月 21日实施完毕。

公司于2011年1月20日已解除限售股份的数量为2.504万股。截至本次限 售股份解禁前,公司总股本为10.800万股,其中可上市流通股为3,888万股,尚 未解除限售的股份为 6.912 万股。

二、公司本次限售股份上市流通情况

(一)本次解除限售股份可上市流通时间

本次解除限售股份可上市流通时间为 2011 年 2 月 28 日。

(二) 有限售条件的股东的承诺及履行情况

1、相关承诺的具体情况

(1) 上市公告书中做出的承诺

公司股东陈春雄先生(原技术负责人)承诺:自公司股票上市之日起十二个 月内,不转让或委托他人管理公司公开发行前其所持有的股份;在公司任职期间 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五,且在离职后半年 内,不转让其所持有的公司股份。

(2) 招股说明书中做出的承诺

与上市公告书中做出的承诺一致。

(3) 股东后续追加的承诺

无。

2、上述承诺的履行情况

经核查,上述各项承诺均得到严格履行。

(三)本次解除限售股份相关情况

本次解除限售股份数量为 72 万股, 占公司总股本的 0.66%, 实际可上市流 通的股份数量为72万股,占公司总股本的0.66%。具体情况如下表所示:

单位: 万股

股东	所持限 售股数	本次解除 限售股数	本次实际 可上市 流通股数	本次实际可上市 流通股数占公 司总股本的比例	备注
陈春雄	72.00	72.00	72.00	0.66%	公司原高级 管理人员
合计	72.00	72.00	72.00	0.66%

说明:

陈春雄为公司原高级管理人员(技术负责人), 经公司 2010年8月25日召 开的第一届董事会第十八次会议审议通过免去其技术负责人职务,出任全资子公 司广州市贝软电子科技有限公司总经理。

陈春雄在公司上市公告书和招股说明书中承诺其在离职后半年内,不转让其

所持有的公司股份。至2011年2月28日,陈春雄离任时间满半年,其所持公司 股份将于当日全部解除锁定。

(四) 股份变动情况表

本次限售股份上市流通后,公司的股本结构变动如下:

单位: 万股

股份类型	本次变动前	本次变动
		增加	减少	本次变动后
一、有限售条件股份	6,912.00		72.00	6,840.00
境内自然人股份	5,496.00		72.00	5,424.00
2、高管锁定股份	1,416.00	٠		1,416.00
二、无限售条件股份	3,888.00	72.00		3,960.00
三、股份总数	10,800.00	72.00	72.00	10,800.00

三、平安证券的核查意见

经核查,持有世纪鼎利有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺;本次解 除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规、规章的要求;世纪鼎利对上述内容的信息披露真实、准确、完整。 平安证券同意世纪鼎利本次解除限售股份上市流通。

(以下无正文)

(此页无正文,为《平安证券有限责任公司关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限 公司限售股份上市流通事项的核查意见》之签署页)

保荐代表人:

$\gamma$

罗腾子

دَ ا 何书茂

$L_0H_{42}$ $2H^3H$