DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2009

Dec 28, 2009

广东信达律师事务所 补充法律意见书

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关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108

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广东信达律师事务所

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

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致：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与珠海世纪鼎利通信科技股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签署的专项法律顾问聘请协议， 以特聘专项法律顾问的身份参与发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下 简称“本次发行”）的工作，并已于 2009 年 7 月 28 日按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎 利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以 下简称“原《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称 “原《律师工作报告》”）。信达出具上述原《法律意见书》以及原《律师工作报 告》所依据的是有关法律、法规、规范性文件以及发行人 2009 年 6 月 30 日之前 所存在的事实和发生的情况。发行人上报有关申报材料至今已经跨越了一个季 度，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定和要 求，应对发行人从 2009 年 7 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间（以下简称“相关 期间”）新发生事项进行补充核查并发表意见。

中国证监会于 2009 年 11 月 3 日作出第 091044 号《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》及其所附的《珠海世纪鼎利通信科技股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》(以下简称 “《反馈意见》”)。《反馈意见》要求发行人律师对发行人本次发行所涉及的 相关问题进行核查并发表意见。

基于上述，信达在原《法律意见书》及原《律师工作报告》的基础上， 出具本《补充法律意见书》。

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补充法律意见书

本《补充法律意见书》包括两部分，第一部分为针对《反馈意见》涉及的相 关问题发表法律意见；第二部分为针对发行人相关期间新发生的事项发表法律意 见。

为出具本《补充法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则。在对本《补充法律意见书》中所涉事实进行了补充调查，并就 有关事项向相关人士作出询问及核查了相关的证明和材料后，根据对我国现行有 效的法律、法规及规范性文件的理解发表补充法律意见，保证本《补充法律意见 书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除本《补充法律意见书》另有说明外，本次发行的其他法律问题之意见和结 论仍适用原《法律意见书》中的相关表述。原《法律意见书》中的释义、律师应 声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书》。

本《补充法律意见书》为信达已出具的原《法律意见书》的补充，并构成 原《法律意见书》不可分割的部分。

本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经信达书 面同意，不得用作任何其他目的。

信达同意将本《补充法律意见书》作为发行人首次申请公开发行股票所必备 的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书》承担 相应的法律责任。

基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《补充法律意见书》如下：

第一部分 关于《反馈意见》涉及的相关问题

一、 重点问题

“问题1、叶滨持有发行人45%股份，董事长兼总经理王耘持有发行人20% 股份。叶滨之妹叶蓉持有发行人1%股份并担任发行人子公司鼎星众诚的总经理，

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叶蓉丈夫喻大发持有发行人1.8%股份并担任发行人的市场负责人（高级管理人 员）。叶滨之兄叶明担任发行人董事兼副总经理，担任发行人持股100%子公司香 港鼎利的总经理。请发行人说明并披露叶滨与王耘之间是否存在关联关系，叶滨 作为公司实际控制人，叶蓉和喻大发作为叶滨的关联方，是否与叶滨构成对公司 的共同控制，现有股份锁定安排是否能够保持发行人控制架构的稳定性，发行人 实际控制人的认定依据是否充分。请保荐机构和律师对上述问题核查并发表意 见。”

回复：

1、关于叶滨与王耘之间是否存在关联关系

经信达律师核查并根据发行人的说明以及叶滨、王耘于 2009 年 11 月 6 日分 别作出的《声明》，叶滨与王耘之间不存在下述关联关系：“1、互为关系密切的 家庭成员（包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁的 子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；2、互为一致行动人；3、 其他根据实质重于形式的原则可能造成相互间构成关联性的任何关系。”

经核查，信达律师认为，叶滨与王耘之间不存在关联关系。

2、关于叶滨作为公司实际控制人，叶蓉和喻大发作为叶滨的关联方，是否 与叶滨构成对公司的共同控制

经信达律师核查并根据叶蓉和喻大发于 2009 年 11 月 6 日分别作出的《声明 与承诺》，叶蓉为发行人的控股股东、实际控制人叶滨的妹妹，喻大发为叶滨的 妹夫。叶蓉在发行人子公司的任职情况如下：原《法律意见书》中披露叶蓉任发 行人持股 50%的子公司鼎星众诚的总经理，经核查，叶蓉在鼎星众诚的任职为董 事。喻大发在发行人的任职情况如下：喻大发担任发行人的市场总监（高级管理 人员）。叶蓉与喻大发除与发行人控股股东、实际控制人叶滨存在上述亲属关系 以及在发行人及其子公司中担任上述职务外，就所持有的发行人股权和针对发行 人的控制权的相关事宜，不存在任何口头、书面或任何其他形式的承诺、安排， 且不存在任何形式的共同控制关系。

经核查，信达律师认为，叶滨作为公司实际控制人，叶蓉和喻大发虽作为叶

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滨的关联方，但二者与叶滨不构成对公司的共同控制。

3、关于现有股份锁定安排是否能够保持发行人控制架构的稳定性

发行人控股股东、实际控制人叶滨现持有发行人 45%的股份，为发行人第一 大股东。除叶滨以外的其他股东的股份比例相对分散：A、持有发行人 5%以上 股份的股东（叶滨除外）及股份比例分别为：王耘持有发行人 20%的股份；曹继 东持有发行人 9.33%的股份；陈勇持有发行人 9%的股份。以上三人持有的股份 共计占发行人总股本的比例为 38.33%，低于叶滨的股份比例；B、除持有发行人 5%以上股份的股东外，其他股东持有的股份更为分散，共计占发行人总股本的 比例为 16.67%，亦低于叶滨持有的股份比例。

发行人控股股东、实际控制人叶滨于 2009 年 7 月 24 日作出如下承诺：“承 诺Ⅰ：自鼎利通信股票在创业板上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的鼎利通信公开发行股票前已发行的股份，也不由鼎利通 信回购本人直接或间接持有的鼎利通信公开发行股票前已发行的股份；承诺Ⅱ： 在承诺Ⅰ期满后，若本人担任鼎利通信的董事、监事或高级管理人员，本人同意 在担任上述职务期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的鼎利通信股 份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的鼎利通信的股份。”

根据发行人控股股东、实际控制人叶滨的上述承诺，叶滨自发行人股票在创 业板上市之日起三十六个月以及其后的一定期限内均为发行人的第一大股东，其 承诺的股份锁定期限也长于发行人的其他股东（除股东王耘、叶蓉以及喻大发外， 该三名股东亦分别于 2009 月 7 月 28 日和 2009 年 11 月 6 日作出承诺：自发行人 股票在创业板上市之日起三十六个月内不转让或由发行人回购其所持有的发行 人股份）。因此，自发行人股票在创业板上市之日起三十六个月及其后的一定期 限内，现有的相关股份锁定安排能够保持发行人控制架构的稳定性。

经核查，信达律师认为，现有的股份锁定安排能够保持发行人控制架构的稳 定性。

4、关于发行人实际控制人的认定依据是否充分

经核查，截至本《补充法律意见书》出具日，叶滨持有发行人 45%的股份，

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且担任发行人董事会董事一职，其对发行人的实际控制主要为对股东大会以及董 事会的控制：

• （1） 对发行人股东大会的实际控制：

• 1） 除叶滨以外的其他股东的股份比例相对分散：A、持有发行人 5%以上 股份的股东（叶滨除外）及股份比例分别为：王耘持有发行人 20%的 股份；曹继东持有发行人 9.33%的股份；陈勇持有发行人 9%的股份。 以上三人持有的股份共计占发行人总股本的比例为 38.33%，低于叶滨 的股份比例；B、除持有发行人 5%以上股份的股东外，其他股东持有 的股份更为分散，共计占发行人总股本的比例为 16.67%，亦低于叶滨 所持有的股份比例。

• 2） 除叶滨与叶蓉、喻大发为亲属关系之外，发行人的其他股东之间不存 在关联关系或其他共同控制关系。

因此，除叶滨以外的任何股东均不可能单独对股东大会的决议产生实质性控 制，其相互间亦不存在对股东大会的决议产生实质性控制的关联关系或共同控制 关系，叶滨对发行人股东大会具有实质性的控制力。

• （2） 对董事会的实际控制：

• 1） 叶滨除持有发行人 45%的股份外，还担任了发行人的董事一职，其胞 兄叶明亦担任发行人董事职务。发行人董事会人数为 7 人，其中 3 人 为独立董事，因此，叶滨及叶明拥有的董事会表决权为两票，已达到 发行人董事会除独立董事之外的董事会表决权的半数。

• 2） 发行人第二大股东王耘为发行人董事长，但王耘仅拥有董事会一票的 表决权，且根据《公司法》及发行人《公司章程》的规定，董事长在 董事会对重大事项进行表决时并不享有任何的特殊权利，其与董事会 其他成员亦不存在任何关联关系或共同控制关系，对董事会其他成员 的表决权不具有实质性影响力。

• 3） 发行人现时的七名董事中，除叶滨和叶明系兄弟关系外，其他的五名 董事（其中包括三名独立董事）间并不存在关联关系或共同控制关系。

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因此，虽然叶滨仅担任发行人的董事，未担任董事长职务，但其本人及叶明 所拥有的董事会表决权仍然较发行人其他董事对董事会拥有更大的控制力。

经核查，信达律师认为，认定叶滨为发行人的控股股东、实际控制人的依据 充分。

“问题2、 2007 年11 月发行人收购了由王耘和叶滨持有的珠海鼎利通信器 材公司，收购以净资产作价868.34 万元，发行人以非同一控制下合并方式合并 鼎利发展。请发行人：

（1）……

（2）按照《证券期货法律适用意见【2008】第3 号》的要求，计算并披露 鼎利发展资产总额、营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百 分比，请保荐机构、发行人律师和会计师将鼎利发展纳入尽职调查范围并发表相 关意见；

（3）……关联收购的价格确定方法和决策程序……；

（4）说明认定香洲鼎利为叶滨挂名持股所涉及的诉讼内容，挂名持股的原 因，香洲鼎利股权结构，香洲鼎利与发行人及其股东、实际控制人的关系。

请保荐机构、会计师和律师对上述问题进行核查，请律师说明诉讼对发行人 是否存在潜在纠纷和风险隐患。”

回复：

1、关于将鼎利通信纳入尽职调查范围并发表相关意见

根据《反馈意见》的要求，经履行审慎核查义务后，信达律师现将鼎利发展 纳入尽职调查的范围，并发表意见如下：

（ 1 ）鼎利发展是依法设立且有效存续的公司，其股本及演变情况如下：

鼎利发展成立于 2000 年 6 月 1 日，成立时的注册资本为 50 万元，该等注册 资本已经珠海公信有限责任会计师事务所于 2000 年 5 月 23 日出具的“珠海公信

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验字[2000]第 183 号”《验资报告》验证，并依法领取了注册号为 4404002020540 号的《企业法人营业执照》。鼎利发展成立时各股东的出资额和持股情况为：股 东叶明[1] 出资 30 万元，持有鼎利发展 60%的股权；股东叶滨出资 15 万元，持有 鼎利发展 30%的股权；股东珠海经济特区香洲鼎利通信器材有限公司（以下简称 “香洲鼎利”）出资 5 万元，持有鼎利发展 10%的股权。

2000 年 8 月 22 日，经鼎利发展股东会审议通过，叶明将所持鼎利发展 60% 的股权转让给王耘，并依法办理了变更登记手续。至此，鼎利发展的股东变更为 王耘、叶滨以及香洲鼎利，出资额及持股情况变更为：股东王耘出资 30 万元， 持有鼎利发展 60%的股权；股东叶滨出资 15 万元，持有鼎利发展 30%的股权； 股东香洲鼎利出资 5 万元，持有鼎利发展 10%的股权。

2001 年 2 月 25 日，经鼎利发展股东会审议通过，由各股东按持股比例增加 对鼎利发展的投资，将鼎利发展的注册资本由 50 万元增加至 300 万元，该等增 加的注册资本已经珠海公信有限责任会计师事务所于 2001 年 2 月 25 日出具的 “珠海公信验字[2001]第 063 号”《验资报告》验证，并依法办理了工商变更登 记手续。本次增资完成后，各股东的出资额和持股情况变更为：王耘出资 180 万元，持有鼎利发展 60%的股权；叶滨出资 90 万元，持有鼎利发展 30%的股权； 香洲鼎利出资 30 万元，持有鼎利发展 10%的股权。

2007 年 10 月 23 日，鼎利发展根据珠海市香洲区人民法院作出的有关认定 香洲鼎利为鼎利发展的名义股东，叶滨为香洲鼎利名下股权的实际持有人的生效 《民事判决书》召开股东会，确认香洲鼎利不是鼎利发展的股东、鼎利发展的股 东为王耘、叶滨，二者的出资额和股权比例分别为：王耘出资 180 万元，持有鼎 利发展 60%的股权；叶滨出资 120 万元，持有鼎利发展 40%的股权。2007 年 11 月 5 日，珠海市工商行政管理局出具的《核准变更通知书》核准了就上述情况进 行的股东变更。至此，鼎利发展股东的出资额及持股情况变更为：王耘出资 180 万元，持有鼎利发展 60%的股权；叶滨出资 120 万元，持有鼎利发展 40%的股 权。（认定香洲鼎利为叶滨挂名持股所涉及的具体的诉讼内容详见本《补充法律 意见书》就本重点问题 2 第 3 点（1）项的回复说明）

1叶明系于2006 年11 月4 日取得加拿大国籍，在此之前，叶明为中国国籍。

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2007 年 12 月 14 日，鼎利发展的股东王耘、叶滨分别与发行人签订《股权 转让协议》，就王耘及叶滨将所各自持有的鼎利发展的全部股权均转让给发行人 相关事项进行了约定。同日，鼎利发展的股东会审议通过了本次股权转让事项。 有关本次股权转让所涉及的相关工商变更手续已于 2007 年 12 月 28 日办理完成。 至此，鼎利发展变更为发行人的全资子公司。鼎利发展现已通过 2008 年度工商 年检。

综上，并经核查鼎利发展的《公司章程》，信达律师认为，鼎利发展为依法 设立且有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》的规定需终止的情形。

（ 2 ）鼎利发展的业务符合法律、法规及规范性文件的规定，具体情况如下：

根据鼎利发展现行有效的《企业法人营业执照》，鼎利发展依法经核准的经 营范围为：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备（不含移 动通信终端设备）、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售。

根据鼎利发展的《声明与承诺》并经信达律师核查，鼎利发展实际从事的业 务与上述经核准的经营范围项下的业务相同，不存在超越经营范围经营的情况； 不存在在中国境外开展业务的情形；不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

综上，信达律师认为，鼎利发展的经营范围符合法律、法规及规范性文件的 规定；鼎利发展不存在超越经营范围经营的情况；亦不存在可能影响其持续经营 的法律障碍。

（ 3 ）鼎利发展的主要财产真实、合法、有效的登记在鼎利发展名下，具体 情况如下：

1）鼎利发展未拥有任何的房产，生产经营场所系通过与发行人签订租赁合 同的方式取得的。经核查鼎利发展与发行人所签订的租赁合同，信达律师认为， 该等租赁合同系双方当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定， 合法、有效。

2）鼎利发展拥有的主要计算机软件著作权和软件产品登记证书：

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A、计算机软件著作权：

名称	登记号	证书编号	取 得 方 式	权 利 范 围	首发日期
DL-Panorama CDMA∕ EVDO无限网络测试分析 系统V6.3	2006SR08836	软著登字第 056502号	原 始 取 得	全 部 权 利	2005-1-10

根据鼎利发展的《声明与承诺》并经信达律师核查，上述计算机软件著作权 均依法记载在鼎利发展名下。截至本《补充法律意见书》出具之日，该等计算机 软件著作权未设置质押等他项权利。鼎利发展真实、合法、有效地拥有上述计算 机软件著作权的完整权利。

B、软件产品登记证书：

	B、软件产品登记证书：
序 号	名称	证书编号	有 效 期	发证日期或 原发证日期	延续日期
1	DL- GSM无线网络优化 系统	粤 DGQ-2001-0002	同 上	2001-2-20	2006-2-20
2	DL-Panorama CDMA∕ EVDO无线网络测试分 析系统	粤 DGY-2006-0420	同 上	2006-8-15	无

根据鼎利发展的《声明与承诺》并经信达律师核查，鼎利发展所生产的软件 产品均为鼎利发展享有著作权的软件产品；所销售的软件产品均不存在侵犯他人 知识产权、含有计算机病毒、可能危害计算机系统安全、不符合我国软件标准规 范以及含有法律、行政法规等禁止内容的软件产品。

3）根据鼎利发展提供的《固定资产清单》及抽查重大设备的购置凭证，鼎 利发展拥有生产经营所必备的各项机器设备等，能够独立支配相关生产经营设 备。鼎利发展通过采购方式取得的上述生产经营设备的权属关系真实、合法、有 效。

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综上，信达律师认为，鼎利发展真实、合法、有效的拥有上述主要财产。相 关财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，鼎利发展对其主要财产的所有权或使用权不 存在限制。

（ 4 ）鼎利发展适用的税种、税率及享受的税收优惠符合法律、法规的规定， 具体情况如下：

1）鼎利发展适用的税种、税率

经核查，鼎利发展截至本《补充法律意见书》出具日适用的税种、税率为：

税 种	计 税 依 据	税 率
增值税	产品销售收入	17%
营业税	营业收入	5%
城市维护建设税	应交增值税额及营业税额	7%
教育费附加	应交增值税额及营业税额	3%
企业所得税	应纳税所得额	20%

2）鼎利发展享受的税收优惠

鼎利发展近三年内（从 2006 年起至 2009 年 9 月 30 日）享受的税收优惠为 原《法律意见书》和原《律师工作报告》所述的增值税税收优惠，即根据国务院 国发【2000】18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》，财政部、 国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题〉的通知》的规定，在 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底 以前的期间内，对自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后， 享受对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠政策。

经核查，信达律师认为，鼎利发展依法持有已通过 2008 年度年检的编号为 “粤 R-2001-0050 号”的《软件企业认定证书》，符合法律、法规所规定的享受 增值税税收优惠的主体资格条件。鼎利发展所享受的增值税税收优惠真实、合法、 有效。

（ 5 ）鼎利发展依法经营，具体情况如下：

根据有关主管部门出具的关于鼎利发展近三年守法经营情况的证明材料以

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及鼎利发展的《声明与承诺》并经信达律师核查，鼎利发展能够遵守工商、税收、 土地、环保、海关以及其他法律、行政法规的规定，守法经营，不存在违反相关 法律、法规、规范性文件而受到处罚的情形。

综上，信达律师认为，鼎利发展近三年内不存在违反工商、税收、土地、环 保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重的情形。

（ 6 ） 鼎利发展不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，具体情况如下：

根据鼎利发展的《声明与承诺》，截至本《补充法律意见书》出具日，鼎利 发展不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、关于关联收购的价格确定方法和决策程序

经核查发行人收购鼎利发展该项关联收购的《股权转让协议》、《独立董事意 见》、董事会决议等相关文件，该项关联收购的价格确定方法为：以开元信德会 计师事务所于 2007 年 12 月 10 日出具的“信德特审报字（2007）第 690 号”《审 计报告》所确定的鼎利发展的净资产值作为收购价格的作价依据。

发行人根据《公司章程》等有关公司治理文件的规定，在由独立董事就该项 重大关联交易事项发表独立意见后，将该等关联交易提交发行人第一届董事会第 三次会议审议。在发行人第一届董事会审议该项议案时，关联董事叶滨、王耘依 据有关法规及《公司章程》的规定回避了表决。信达律师认为，该项关联收购已 依法履行了相关的决策程序。

3、关于说明认定香洲鼎利为叶滨挂名持股所涉及的诉讼内容，挂名持股的 原因，香洲鼎利股权结构，香洲鼎利与发行人及其股东、实际控制人的关系

（1）关于认定香洲鼎利为叶滨挂名持股所涉及的诉讼内容

2007 年 7 月 16 日，鼎利发展的股东王耘、叶滨作为原告向珠海市香洲区人 民法院递交了《民事起诉状》，请求依法确认被告香洲鼎利不是鼎利发展的股东， 不具备鼎利发展的股东资格。

2007 年 9 月 27 日，珠海市香洲区人民法院依法作出了“（2007）香民二初

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字第 972 号”《民事判决书》。该等《民事判决书》审理查明：“2000 年 5 月 16 日，以叶明为甲方、叶滨为乙方、被告为丙方，三方签订了一份《挂名股东协议》， 约定：‘甲、乙方投资设立鼎利科技公司，丙方为支持甲、乙方业务的发展，允 许所设立的公司无偿使用‘鼎利通信’字样，并作为鼎利科技公司的挂名股东， 在公司工商登记时，作为名义上的出资人。甲、乙方两方作为公司的实际出资人， 享有公司资产的所有权、经营权和处分权。丙方是公司名义上的出资人，没有实 际出资，在公司验资报告中的资金实际由乙方出资，所占股权比例由乙方享有权 利并承担义务。丙方作为挂名股东，承诺不享有股东权利，不承担股东义务。甲、 乙方在经营过程中，如发生股权转让，本协议对股权受让方依然有效，对各方均 有约束力。’在上述协议签订后，三方依法办理了鼎利科技公司的申请设立手续， 2000 年 6 月 1 日，鼎利科技公司被核准成立。……2000 年 8 月，叶明将其拥有 的鼎利科技发展公司 60%的股权转让给了原告王耘，并由王耘担任鼎利科技公司 的法定代表人。当月 22 日，王耘、叶滨和被告签订了一份《挂名股东协议之补 充协议》，三方认可《挂名股东协议》对三方均有约束力”。珠海市香洲区人民法 院在查明上述事实后，作出如下判决：“一、确认被告珠海经济特区香洲鼎利通 信器材公司不是原告珠海鼎利通信科技发展有限公司的股东；二、确认原告珠海 鼎利通信科技发展有限公司的股东为原告王耘和叶滨，各占出资比例为 60%和 40%”。

2007 年 10 月 24 日，珠海市香洲区人民法院依法出具了“（2007）香民二初 字第 972 号”的生效证明，确认由其作出的上述“（2007）香民二初字第 972 号” 《民事判决书》已于 2007 年 10 月 23 日发生法律效力。

（2）关于挂名持股的原因

经信达律师核查并根据叶滨于 2009 年 11 月 6 日出具的说明，香洲鼎利代叶 滨持有鼎利发展股权的原因如下：

香洲鼎利成立于 1992 年 9 月 30 日，成立之初的公司名称为“珠海经济特区 香洲鼎利精细化工厂”，主要从事日用化妆品的生产经营。1994 年 5 月 11 日， 经工商行政管理机关核准，香洲鼎利将公司名称变更为“珠海经济特区香洲鼎利 通信器材公司”，同时将经营范围变更为从事有关通信设备、仪器仪表、电子元

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件、电子产品的贸易活动。2000 年期间，叶滨与香洲鼎利的法定代表人叶明协 商一致，拟共同出资成立一家以相关通信软件等产品自主研发为主的公司。考虑 市场因素，叶滨与叶明拟在新成立公司的名称中使用香洲鼎利公司名称中的“鼎 利通信”的字号。但根据当时工商登记的实际操作，若香洲鼎利不作为拟成立的 公司的股东，新成立的公司将无法在同一登记主管机关辖区内使用与香洲鼎利相 同的字号。因此，香洲鼎利为支持叶明在新业务领域的发展，同意作为叶滨与叶 明所设公司的名义股东，代叶滨持有其后成立的鼎利发展的股权。

（3）关于香洲鼎利股权结构

根据珠海市工商行政管理局于 2009 年 11 月 6 日出具的《企业机读档案登记 材料》，香洲鼎利成立于1992 年9 月30 日；注册资本为人民币68 万元；企业类 型为集体所有制；法定代表人为叶明；所属行业为批发业；经营范围为：通信设 备、仪器仪表、电子元件、电子产品、化工原料计算机软件开发、系统集成、电 力产品推广、技术服务；投资者为北京市精密电子模具厂。香洲鼎利已于 2002 年 12 月 26 日被珠海市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》。

（4）关于香洲鼎利与发行人及其股东、实际控制人的关系

经信达律师核查香洲鼎利的工商登记材料并根据发行人于 2009 年 11 月 6 日 出具的说明，“香洲鼎利与发行人不存在任何股权关系。香洲鼎利与发行人股东、 实际控制人的关系为：发行人控股股东、实际控制人叶滨的兄弟叶明曾担任香洲 鼎利的经理兼法定代表人。”

（5）关于诉讼对发行人是否存在潜在纠纷和风险隐患

经信达律师核查关于认定香洲鼎利为叶滨挂名持股的所有相关文件，信达律 师认为，由叶明、叶滨和香洲鼎利签订的《挂名股东协议》以及由王耘、叶滨和 香洲鼎利签订的《挂名股东协议之补充协议》均为真实、有效，并已经珠海市香 洲区人民法院于 2007 年 9 月 27 日依法作出的“（2007）香民二初字第 972 号” 《民事判决书》确认。该等认定香洲鼎利为叶滨挂名持股所涉及的确认之诉能够 有效确认王耘、叶滨为鼎利发展的实际股东。据此，王耘和叶滨有权行使作为鼎 利发展股东的相关权利，包括股权转让的权利。王耘、叶滨所转让给发行人的股

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权已经该等确认之诉依法有效确认，已不存在权属法律争议，且该次股权转让已 经完成全部相关法律程序，发行人通过该次股权转让所获得的鼎利发展 100%的 股权真实、合法、有效。因此，关于认定香洲鼎利为叶滨挂名持股所涉及的诉讼 对发行人不存在潜在纠纷和风险隐患。

二、一般性说明、核查、披露的问题

“问题21、保荐工作报告中有关发行人历次以未分配利润进行转增股本情况 的说明，提到地方政府文件规定：“经有关部门认定和省地税局确认的高新技术 企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征 个人所得税”。发行人是将利润分配给股东而非员工。请发行人就上述差异进行 说明，并明确发行人股东以未分配利润增股本方式对公司增资是否需要缴纳个人 所得税。请保荐机构及律师进行核查并说明。”

回复：

经信达律师核查，发行人依据广东省人民政府“粤府办［1999］52 号”《转 发贯彻落实<中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优 化升级的决定>有关税收政策实施意见的通知》（以下简称“粤府办［1999］52 号文”）以及广东省地方税务局“粤地税发[1999]163 号”《广东省地方税务局转 发广东省人民政府办公厅<转发贯彻落实中共广东省委、广东省人民政府关于依 靠科技进步推动产业结构优化升级的决定有关税收政策实施意见的通知>的通 知》（以下简称“粤地税发[1999]163 号文”）中的有关规定：“经有关部门认定和 省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入 企业生产经营的，可免征个人所得税”等规定，在历史沿革过程中存在三次以未 分配利润转增股本但未缴纳个人所得税的情况：

1、2003 年，经发行人股东会审议通过，发行人将未分配利润 70 万元按股 东出资比例转增股本，将注册资本由 50 万元增加至 120 万元。发行人当时的股 东叶滨、王耘、曹继东、陈勇和李燕萍（均为公司员工，以下简称“相关股东”） 依据珠海市地方税务局于 2003 年 9 月 30 日核发的“珠地税函【2003】354 号”

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《关于珠海世纪鼎利通信科技有限公司股东个人再投资免征个人所得税的批 复》，未缴纳个人所得税。

2、2004 年，经发行人股东会审议通过，发行人将未分配利润 780 万元按股 东出资比例转增股本，将注册资本由 120 万元增加至 900 万元。发行人当时的相 关股东依据珠海市地方税务局于 2004 年 7 月 28 日核发的“珠地税函【2004】100 号”《关于珠海世纪鼎利通信科技有限公司股东员工再投资免征个人所得税的批 复》，未缴纳个人所得税。

3、2005 年，经发行人股东会审议通过，发行人将未分配利润 300 万元按股 东出资比例转增股本，将注册资本由 900 万元增加至 1200 万元。发行人当时的 相关股东未缴纳个人所得税。

信达律师在核查后认为：根据国家相关法律、法规的规定，自然人股东以未 分配利润转增股本方式对公司增资需缴纳个人所得税。但上述粤府办［1999］52 号文以及粤地税发[1999]163 号文虽然没有国家相关法律、国务院或国家税务总 局颁发的税收规范性文件作为依据，却为当时在广东省内普遍适用的税收优惠政 策，且发行人三次以未分配利润转增股本过程中享受前述税收优惠政策、未缴纳 个人所得税的相关股东均为当时在发行人任职的员工，符合上述粤府办［1999］ 52 号文以及粤地税发[1999]163 号文适用的条件。

鉴于发行人相关股东 2003 年和 2004 年期间以未分配利润转增股本未缴纳个 人所得税的行为为经过珠海市地方税务局批准，由此造成的税务违规不是由于发 行人相关股东自身原因所致；且发行人相关股东因税务机关责任而造成的未缴税 款的期限，至今已超过《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条所规定之 三年的追诉期。

发行人相关股东已就历次以未分配利润转增股本未缴纳个人所得税导致发 行人可能遭受的损失分别作出了如下承诺：“若税务机关追缴本人以未分配利润 转增注册资本所因缴纳的个人所得税时，本人将无条件、全额缴纳；如鼎利通信 因未代扣代缴上述税款而招致罚款，相应的罚金由本承诺人与其他相关的股东承 担连带赔偿责任，与鼎利通信无关。”

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综上，信达律师认为，发行人股东历次以未分配利润转增股本未缴纳个人所 得税的行为不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

“问题29、律师工作报告提到，发行人上海分公司成立于2004 年9 月，但 于2008 年3 月取得《营业执照》。请发行人说明延迟取得营业执照的原因，并说 明未按时取得营业执照是否存在风险。请律师核查并发表意见。”

回复：

经核查发行人上海分公司从设立截至本《补充法律意见书》出具日的所有工 商登记材料，发行人上海分公司历史沿革情况如下：

1、2004 年 9 月 7 日，发行人上海分公司领取了上海市工商行政管理局长宁 分局核发的《分支机构——企业名称预先核准通知书》；

2、2004 年 9 月 29 日，发行人上海分公司根据上海市工商行政管理局长宁 分局核发的“第 05000001200409130008 号”的《准予设立登记通知书》，领取了 《营业执照》。

3、2006 年 10 月 11 日，发行人上海分公司因总公司发行人的注册地址发生 变更向上海市工商行政管理局长宁分局申请办理了工商变更登记手续，并于 2006 年 10 月 11 日领取了“第 05000001200610110005 号”的《准予变更登记通 知书》。

4、2008 年，发行人上海分公司因总公司发行人名称变更（变更为股份公司） 向上海市工商行政管理局长宁分局申请办理了工商变更登记手续，并于 2008 年 3 月 10 日领取了“第 05000001200802270004 号”的《准予变更登记通知书》以 及登记事项发生变更后的《营业执照》。

经核查，信达律师认为，发行人上海分公司已于 2004 年 9 月根据上海市工 商行政管理局长宁分局核发的“第 05000001200409130008 号”的《准予设立登 记通知书》，领取了《营业执照》。发行人上海分公司 2008 年 3 月所取得《营业 执照》为工商登记事项发生变更后的新《营业执照》，不存在延迟取得营业执照

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的情形。

三、其他问题

“问题35、请发行人披露“公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信 网络优化测试分析系统包括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析 系统、后台分析系统等全系列产品，均具有自主知识产权，并在同行业中处于领 先地位”、“公司技术与产品始终处于行业领先地位”、“公司拥有全系列的网优测 试分析产品”、“一站式的移动通信网络优化服务”等表述的依据，并对依据的真 实性、准确性、完整性承担责任。请保荐机构、律师和申报会计师按照法定要求 履行尽职调查，并且对引用依据的恰当性做出独立审慎的判断。”

回复：

根据发行人的说明，就《反馈意见》“三、其他问题 35”中提及的相关表述 的依据如下：

1 、“公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化测试分析系统包 括路测分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等 全系列产品，均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位”、“公司技术 与产品始终处于行业领先地位”表述的相关依据

公司拥有多项软件著作权、软件产品，主要产品均被认定为广东省重点新产 品、国家重点新产品，被国内电信运营商广泛应用。这些方面表明公司具有自主 知识产权，处于行业领先地位。具体如下：

（ 1 ） 软件著作权

	（1） 软件著作权
序 号	软件名称	证书编号	登记日期	权利人
1	DCI-GSM路测分析系统 V6.0	软著登字第091790号	2003-3-18	发行人
2	DCI-远程自动测试及分析 系统V2.0	软著登字第091789号	2003-3-17	发行人

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3	DCI-CDMA路测分析系统 V6.0	软著登字第091788号	2003-3-17	发行人
4	DCI-Pilot Navigator无线网 络分析系统V2.1	软著登字第092516号	2006-3-30	发行人
5	DCI-Pioneer/GSM/EDGE/W CDMA/TD-SCDMA/CDMA /EvDo无线网络测试系统 V3.0	软著登字第092517号	2006-8-20	发行人
6	DCI-Pilot Walktour便携式 无线网络测试系统 V1.0.0.6	软著登字第089030号	2007-11-1	发行人
7	DCI-Pilot Walktour便携式 无线网络测试系统V1.0	软著登字第089089号	2007-5-1	发行人
8	DCI-RCU Light控制软件 V 1.0	软著登字第121321号	2008-9-13	发行人

根据自 2002 年 1 月 1 日起施行的《计算机软件保护条例》规定，软件著作 权自软件开发完成之日起产生；法人或其他组织的软件著作权，保护期为 50 年。

（ 2 ） 软件产品登记

	（2） 软件产品登记
序 号	软件名称	证书编号	登记日期	权利人
1	DCI-Pilot Pioneer无线网络测 试分析系统V3.0	粤DGY-2005-0104	2005-4-15	发行人
2	DCI-Pilot Walktour便携式无 线网络测试系统V3.0	粤DGY-2005-0103	2005-4-15	发行人
3	DCI-Insight无线网络规划系 统V1.0	粤DGY-2005-0172	2005-5-15	发行人
4	DCI-RCU控制软件V3.1	粤DGY-2006-0612	2006-10-15	发行人
5	DCI-远程自动测试及分析系 统V2.0	粤DGY-2002-0401	2007-3-28	发行人
6	DCI-Pilot Navigator无线网 络分析系统V2.1	粤DGY-2006-0532	2007-8-15	发行人
7	DCI-CDMA路测分析系统 V6.0	粤DGY-2002-0283	2007-8-15	发行人
8	DCI-RCU Light控制软件	粤DGY-2009-0221	2009-1-23	发行人

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	V1.0	V1.0
（3） 公司所获荣誉与资质
资质		时间		授予单位		备注
高新技术企业		2008-12		广东省科学技术 厅、广东省财政厅、 广东省国家税务 局、广东省地方税 务局		编号： GR200844001002
DCI-远程自动测试及 分析系统被认定为广东 省高新技术产品		2008-12		广东省科学技术厅		粤科函高字 [2008]955号
DCI-Pilot Walktour便携 式无线网络测试系统被 认定为广东省高新技术 产品		2008-12		广东省科学技术厅		粤科函高字 [2008]955号
DCI-Pilot Pioneer 无线 网络测试分析系统被认 定为广东省高新技术产 品		2008-12		广东省科学技术厅		粤科函高字 [2008]955号
远程自动测试及分析系 统被认定为国家重点新 产品		2008-11		国家科学技术部		项目编号： 2008GR00057
珠海重点企业技术中心		2008-9		珠海市经济贸易 局、珠海市财政局、 珠海市科学技术局		珠经贸字 [2008]332号
DCI-CDMA 路测分析 系统获珠海市科学技术 二等奖		2005-11		珠海市人民政府		证书号： 2004-J-2-02-D01
软件企业		2002-11		广东省信息产业厅		粤R-2002-0201

（ 4 ） 行业地位

路测分析系统（Pilot Pioneer）是广东省高新技术产品，支持 2G（GSM、 CDMA）、2.5G（GPRS、EDGE ）和 3G（WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000） 多种技术制式，在中国移动、中国电信、中国联通全国各省市区分公司得到广泛 应用，分别被中国移动、中国电信、中国联通选定为第三方网络评估测试产品， - - 同时被华为、中兴、阿尔卡特 朗讯、诺基亚 西门子等系统设备供应商选定为网 络优化测试产品；

便携式测试及分析系统（Pilot Walktour）是广东省高新技术产品，包括 2G

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（GSM、CDMA）、2.5G（GPRS、EDGE ）和 3G（WCDMA、TD-SCDMA、 CDMA2000）多种技术制式系列，在中国移动、中国联通、中国电信多个省市区 分公司得到广泛应用，是中国移动第三方网络评估（室内）测试选定产品；

远程自动测试及分析系统(Pilot Fleet）被列为国家级重点新产品，支持 2G （GSM、CDMA）、2.5G（GPRS、EDGE ）和 3G（WCDMA、TD-SCDMA、 CDMA2000）多种技术制式，在中国移动一半以上的省市区分公司得到应用，在 中国联通多个省市分公司得到应用，在 2009 年中国电信自动路测系统（试点） 招标中成功中标。

• 2 、“公司拥有全系列的网优测试分析产品”表述的相关依据

公司拥有全系列的网优测试分析产品：

按产品应用场景分，公司有室外路测产品（Pilot Pioneer）和室内便携式测 试产品（Pilot Walktour）；

按产品工作方式分，公司有人工操作的传统测试产品（Pilot Pioneer）和自 动测试产品(Pilot Fleet）；

按网络技术制式分，公司产品涵盖 2G（GSM、CDMA）、2.5G（GPRS、EDGE ） 和 3G（WCDMA、TD-SCDMA、CDMA2000）多种技术制式；

按产品功能分，公司产品包括数据采集及分析产品（Pilot Pioneer、Pilot Walktour、Pilot Pioneer）、专用的后台数据分析产品（Pilot Navigator）；

按产品测试的业务分，可以测试语音、数据、MOS、增值业务等。

• 3 、“一站式的移动通信网络优化服务”表述的相关依据

“一站式”的移动通信网络优化服务，即既可以为电信运营商供应移动通信 网络优化测试分析系统，也可以为电信运营商提供移动通信网络优化技术服务。

基于上述发行人的说明，并经信达律师核查上述说明中涉及到的发行人所取 得的各项软件著作权证书、软件产品登记证书以及各类资质证书，信达律师认为， 发行人《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中所引用的 “公司自主研发、设计、生产和销售的移动通信网络优化测试分析系统包括路测

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分析系统、自动测试分析系统、便携式测试分析系统、后台分析系统等全系列产 品，均具有自主知识产权，并在同行业中处于领先地位”、“公司技术与产品始终 处于行业领先地位”、“公司拥有全系列的网优测试分析产品”、“一站式的移动通 信网络优化服务”等表述的依据充分。

第二部分 关于相关期间新发生的事项

本部分仅针对发行人相关期间内新发生的事项发表法律意见。

一、 本次发行上市的实质条件

根据开元信德于 2009 年 10 月 31 日出具的“开元信德深审字(2009)第 440 号”《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司截至二零零九年九月三十日止三年及 一期审计报告及财务报表》（以下简称“《审计报告》”）并经信达律师核查，截至 2009 年 9 月 30 日，发行人最近一期末净资产为 186,926,271.84 元，不少于两千 万元；未分配利润为 119,923,558.85 元，不存在有未弥补亏损的情形，符合《暂 行办法》第十条第（三）项的规定。

根据《审计报告》、发行人的《声明与承诺》并经信达律师核查，除上述发 行上市的财务指标情况发生变化外，发行人本次发行上市继续符合《公司法》、 《证券法》、《暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行上市 的其他实质条件。

二、 发行人的重大债权债务

根据《审计报告》、发行人的确认并经信达律师核查，截至本《补充法律意 见书》出具日，发行人在相关期间内新发生的重大债权债务情况如下：

（一）发行人将要履行或正在履行的重大合同

1、重大业务合同

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2009 年 8 月 1 日，发行人与中国联合网络通信有限公司河南省分公司签订 了《2009 年河南联通无线网络测试分析系统采购》合同，约定由发行人向中国 联合网络通信有限公司河南省分公司出售与路测系统相关的设备。

经核查，信达律师认为，上述合同系合同双方当事人的真实意思表示，未违 反法律、法规的强制性规定，合法、有效。

2、重大购置合同

2009 年 10 月 9 日，发行人与北京正华致远房地产投资有限公司签订了两份 《商品房现房买卖合同》，就发行人向北京正华致远房地产投资有限公司购买坐 落于海淀区西三环北路 87 号 7 层 3-701 以及 8 层 3-801 房产的相关事项进行了 约定。

经核查，发行人作为买受人已履行完毕上述两份《商品房现房买卖合同》中 所约定的支付全部购房款项的义务，与所购置房屋相关的房屋产权证正在办理过 程中。

信达律师在核查后认为，上述《商品房现房买卖合同》系合同双方当事人的 真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法、有效。

（二）金额较大的其他应收款

根据《审计报告》、发行人的《声明与承诺》并经信达律师核查，截至 2009 年 9 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款为发行人北京办事处的备用金 10 万元。

经核查，信达律师认为，发行人金额较大的其他应收款是因正常的生产经营 活动发生，合法、有效。

三、 发行人董事会、监事会的规范运作

经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日，发行人在相关期间内 共召开了两次董事会和一次监事会，具体情况如下：

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（一）董事会、监事会的召开、决议内容及签署

• 1、董事会的召开、决议内容及签署

1）2009 年 9 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第十次会议，审议通过 了关于同意发行人在北京购买总值为 3,000 万元以内的房产用于作为前沿产品的 研发中心的议案。

2）2009 年 10 月 31 日，发行人召开了第一届董事会第十一次会议，对由开 元信德作出的《审计报告》进行确认。

经核查上述两次董事会的相关文件，信达律师认为，发行人上述董事会的召 开、决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、 真实、有效。

• 2、监事会的召开、决议内容及签署

2009 年 10 月 31 日，发行人召开了第一届监事会第八次会议，对由开元信 德作出的《审计报告》进行确认。

经核查上述监事会的相关文件，信达律师认为，发行人上述监事会的召开、 决议内容及签署符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、 有效。

（二）发行人董事会的重大决策

经核查发行人上述两次董事会的相关文件，信达律师认为，发行人上述两次 董事会的重大决策行为均为合法、合规、真实、有效。

四、 发行人的财政补贴

根据《审计报告》并经信达律师核查，截至本《补充法律意见书》出具日， 发行人在相关期间内新增的财政补贴情况如下：

发行人根据外经贸部、财政部外经贸计财发[2001]270 号文《中小企业国际 市场开拓资金管理办法实施细则（暂行）》的规定，于 2009 年 9 月 7 日收到 6,800

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元的支持中小企业组织开拓国际市场活动的中小企业国际市场开拓资金。

经核查，信达律师认为，发行人享受的财政补贴真实、合规、有效。

综上所述，信达律师在核查后认为，发行人在相关期间内新发生的事项符合 相关法律、法规及规范性文件的规定。发行人本次发行上市除尚需取得中国证监 会和深圳证券交易所的核准同意外，发行人继续具备《公司法》、《证券法》、《暂 行办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的各项股票发行上市条件。

本《补充法律意见书》一式三份，每份具有同等的法律效力。

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（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》之签署页）

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负责人： 经办律师：

尹公辉 韦少辉

魏天慧

二○○九年 月 日

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