DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2009

Dec 28, 2009

广东信达律师事务所 补充法律意见书

==> picture [347 x 51] intentionally omitted <==

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

（二）

中国 广东 深圳 福田区深南大道 4019 号航天大厦 24 楼 邮编：518048 电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）83243108

广东信达律师事务所 补充法律意见书

广东信达律师事务所

关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书

（二）

致：珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

根据珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”） 与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签署的《专项法律顾问聘请协议》， 信达接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以 下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

信达根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2009 年 7 月 28 日出具了《广东信达律师事 务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《广东信达律师事务所关 于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律 师工作报告》；并就中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2009 年 11 月 3 日作出的第 091044 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》及其所附的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》中的相关法律问题以及发行人从 2009 年 7 月 1 日至 2009 年 9 月 30 日期间新发生事项，于 2009 年 11 月 15 日出 具了《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书 （一）》”）。

根据 2009 年 11 月 23 日中国证监会审核员出具的反馈意见（以下简称“反 馈意见”），信达在上述已出具法律文件的基础上出具本《补充法律意见书

3-3-4-1

广东信达律师事务所

补充法律意见书

（二）》。

为出具本《补充法律意见书（二）》，信达严格履行法定职责，对本《补充 法律意见书（二）》中所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向相关人士作出 询问及核查了相关的证明和材料。信达保证本《补充法律意见书（二）》不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除本《补充法律意见书（二）》另有说明外，原《法律意见书》中的释义、 律师应声明的事项部分亦继续适用于本《补充法律意见书（二）》。

本《补充法律意见书（二）》为信达已出具的原《法律意见书》及《补充法 律意见书（一）》的补充，并构成原《法律意见书》不可分割的部分。

本《补充法律意见书（二）》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经 信达书面同意，不得用作任何其他目的。

信达同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人首次申请公开发行股票 所必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的《补充法律意见书 （二）》承担相应的法律责任。

基于上述，信达根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本《补充法律意见书（二）》如下：

一、 “反馈意见 1、请列表披露正在履行或将要履行的合同，数量至少 30%， 请保荐机构、发行人律师和会计师核查并发表意见。”

回复：

根据发行人提供的《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司已签订并正在履行 的合同汇总表》，截至 2009 年 11 月 25 日，发行人正在履行或将要履行的合同共 计有 72 份。信达律师核查了其中 30%的合同（计 25 份），具体情况如下：

3-3-4-2

广东信达律师事务所 补充法律意见书

序 号	合同名称	缔约他方（买方或服务被提供方）	签约 日期	合同内容 概要
1	《中国移动扩大的 TD-SCDMA规模网络技 术应用试验网2009年度 TD网络测试项目服务合 同》	中国移动通信集团公司 广东分公司	2008-12	室外信号覆盖质 量测试；网络定 点信号覆盖质量 测试
2	《2009年网优路测仪表 购销合同》	中国联合网络通信有限公司 山西省分公司	2009-9	网优路测仪表采 购
3	《中国移动广东公司 2009年网络运行质量现 场检查DT测试服合同》	中国移动通信集团广东有限公司	2009-5	网络运行质量检 查TD测试服务
4	《2009年自动路测仪表 采购合同》	中国电信集团公司 江苏网络资产分公司	2009-10	自动路测仪表采 购
5	《采购合同》	京信通信系统（广州）有限公司	2009-4	WCDMA路测系 统采购
6	《中国联通辽宁2009年 路测仪表购置采购合同- 珠海鼎利》	中国联合网络通信有限公司 辽宁省分公司	2009-8	路测分析系统采 购
7	《关于中国移动扩大的 TD-SCDMA规模网络技 术应用试验网项目广州 TD网络2009年拉网式 DT测试项目（北区）合 同》	中国移动通信集团广东分公司	2009-3	广州TD网络（北 区）拉网式DT 测试服务
8	《中国移动广东公司 2009年网络运行质量现 场检查TD测试服务合 同》	中国移动通信集团广东有限公司	2009-4	网络运行质量检 查TD测试服务
9	《2009年山西移动网络 现场测试合同（CQT）》	中国移动通信集团山西有限公司	2009-1	GSM网络话音、 GPSRS测试服务
10	《2009年CDMA网络优 化仪器仪表设备采购合 同》	浙江中通通信有限公司	2009-4	CDMA路测分析 系统采购
11	《2009年罗德思瓦茨扫 频仪TSML-C采购合同》	浙江中通通信有限公司	2009-8	扫频仪采购
12	《中国联合网络通信有 限公司河北省分公司 2008年零星购置项目移 动网络优化仪表采购合 同》	中国联合网络通信有限公司 河北省分公司	2009-8	路测分析系统采 购
13	《赣州移动EGPRS专项 优化测试外包服务合同》	中国移动通信集团江西有限公司 赣州分公司	2009-6	赣州移动网络测 试优化技术服务
14	《内蒙古网络资产公司	中国电信集团公司	2009-9	CDMA网络优化

3-3-4-3

广东信达律师事务所 补充法律意见书

	与珠海鼎利通信科技股 份有限公司2009年仪表 采购合同》	内蒙古网络资产分公司		测试分析系统采 购
15	《中国联合网络通信有 限公司海南分公司2009 年网优路测系统设备采 购合同》	中国联合网络通信有限公司 海南分公司	2009-10	路测分析系统采 购
16	《采购合同》	京信通信系统（广州）有限公司	2009-5	TD、WCDMA、 CDMA路测分析 系统采购
17	《多制式路测仪表购置 合同》	中国电信股份有限公司 湖北传输局	2009-6	CDMA﹢EVDO 多制式路测仪表 采购
18	《中国联合网络通信有 限公司安徽分公司2008 年GSM网络优化工具仪 表购置工程路测前后台 (鼎利)设备采购合同》	中国联合网络通信有限公司 安徽分公司	2009-11	路测分析系统采 购
19	《中国电信湖南公司 2009年CDMA网络优化 仪器仪表采购合同》	中国电信股份有限公司 湖南分公司	2009-8	CDMA路测分析 系统采购
20	《2009年网络三方测试 仪表采购合同》	中国移动通信集团辽宁有限公司	2009-5	DCI-PILOT PIONNER无线 网络测试分析系 统采购
21	《产品购销合同》	厦门纵横集团科技股份有限公司	2009-9	PIONEER无线 网络测试分析系 统采购
22	《设备采购合同》	湖北信通通信有限公司	2009-7	CDMA2000路测 软件等采购
23	《湖北移动采购鼎利 TD-SCDMA测试仪表合 同》	中国移动通信集团湖北有限公司	2009-8	TD-SCDMA路 测分析系统采购
24	《TD测试软件采购合同 书》	河北全通通信有限公司	2009-7	PIONEER无线 网络测试分析系 统采购
25	《无线网络测试仪表采 购合同》	云南邮电规划设计院有限公司	2009-10	无线网络测试仪 表采购

经核查，信达律师认为，上述合同均由合同双方当事人有效签署，内容未违 反法律、法规的强制性规定，合法、有效。

3-3-4-4

广东信达律师事务所 补充法律意见书

二、“反馈意见 2、请发行人说明叶明在香洲鼎利的任职情况、香洲鼎利吊 销营业执照的原因？请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。”

回复：

1、关于叶明在香洲鼎利的任职情况

经信达律师核查香洲鼎利的相关工商登记材料以及对叶明等相关人员的调 查，叶明于 1995 年 12 月开始任职于香洲鼎利，其在香洲鼎利的具体任职情况为： 从 1995 年 12 月至 1999 年 12 月担任香洲鼎利的销售经理；从 1999 年 12 月底开 始担任香洲鼎利的法定代表人及经理；2000 年 1 月后开始办理移民加拿大的相 关手续（自 2006 年 11 月取得加拿大国籍）；2000 年 8 月辞职，不再管理香洲鼎 利的具体经营业务。由于未办理相应的工商备案变更登记手续，香洲鼎利至 2002 月 12 月 26 日被吊销《企业法人营业执照》之日，工商登记的法定代表人仍为叶 明。

2、关于香洲鼎利吊销营业执照的原因

经信达律师核查香洲鼎利的相关工商登记材料以及对叶明等相关人员的调 查，香洲鼎利系因未按照有关规定办理工商年检手续，于 2002 年 12 月 26 日被 珠海市工商行政管理局吊销《企业法人营业执照》，具体情况如下：

香洲鼎利系一家成立于 1992 年 9 月 30 日的集体所有制企业，成立之初的公 司名称为“珠海经济特区香洲鼎利精细化工厂”，主要从事日用化妆品的生产经 营。1994 年 5 月 11 日，经珠海市工商行政管理局核准，香洲鼎利将公司名称变 更为“珠海经济特区香洲鼎利通信器材公司”，同时将经营范围变更为从事有关 通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的贸易活动。香洲鼎利的经营规模很 小，注册资本为 68 万元，从业人员在 8 到 15 人左右，主要经营加拿大 Peel Engine 和英国 Wilson 公司的发电机、日本 Yuasa 公司的蓄电池、美国 Decibel 和德国 Katherine 公司的天馈线以及德国 Forem、Mikom 公司的放大器等进口通信器材 的贸易活动，主要客户为广东电信局和湖南电信局。香洲鼎利未拥有任何的商标、 专利等知识产权。

上世纪末，国内通信设备制造产业发展迅速，进口通信器材市场受到冲击，

3-3-4-5

广东信达律师事务所

补充法律意见书

香洲鼎利经营的进口通信器材销售业务也受到严重影响，盈利下降，业务逐渐萎 缩，人员基本流失，2000 年处于停业状态。叶明辞职后，香洲鼎利未形成新的 管理层，无法正常运作和持续经营。由于 2000 年度、2001 年度均未按照相关规 定办理工商年检手续，香洲鼎利于 2002 年 12 月 26 日被珠海市工商行政管理局 吊销《企业法人营业执照》。

综上，信达律师认为：

1、香洲鼎利被吊销《企业法人营业执照》的直接原因为：香洲鼎利的经营 环境发生了变化，其所从事的进口通信器材国内销售业务逐渐萎缩和停滞，人员 流失，且未按照有关规定办理工商年检手续。

2、香洲鼎利由于经营环境恶化，业务萎缩并停滞运营，未能按照规定办理 年检手续从而导致被吊销营业执照；叶明辞职后，香洲鼎利未形成新的管理层， 无法正常运作和持续经营而被吊销营业执照，因此，叶明对香洲鼎利被吊销营业 执照不负有相关法律责任。

3、叶明虽然曾担香洲鼎利的法定代表人，但自香洲鼎利被吊销《企业法人 营业执照》之日至今已逾三年。根据《公司法》第一百四十七条第（四）款之规 定，叶明具备担任发行人董事的适当资格。

三、“反馈意见 3、请发行人说明香洲鼎利同意鼎利发展使用“鼎利通信” 字号的原因？说明香洲鼎利签署《挂名股东协议》履行了何种程序？请保荐机构、 发行人律师核查并发表意见。”

回复：

1、关于香洲鼎利同意“鼎利发展”使用“鼎利通信”字号的原因

经信达律师核查香洲鼎利的相关资料以及对叶明等相关人员的调查，香洲鼎 利同意鼎利发展使用“鼎利通信”字号的原因如下：

香洲鼎利为一家经营进口发电机、蓄电池、天馈线、放大器等通信器材的贸 易公司，鼎利发展为由叶明、叶滨发起，并由叶明与叶滨共同出资设立的以通信

3-3-4-6

广东信达律师事务所

补充法律意见书

软件产品自主研发为主的公司。虽然两家公司从事的业务类型和产品种类不同， 但两家公司均属于通信行业，存在共同的潜在客户，且香洲鼎利在广东、湖南地 区已具有一定的市场基础和客户资源。出于支持鼎利发展的考虑，香洲鼎利同意 鼎利发展使用“鼎利通信”字号，从而可使鼎利发展专心于技术和产品研发、缩 短市场导入期和更容易获得客户的认可。

综上，信达律师认为：

1 、经信达律师核查国家工商行政管理总局商标局中国商标网 （www.sbj.saic.gov.cn），香洲鼎利并未将“鼎利通信”这一字号注册为商标，且 鼎利发展使用该等字号已经珠海市工商行政管理局依法核准，鼎利发展使用“鼎 利通信”这一字号的行为不会给香洲鼎利的权益造成损害。

2、经核查已经珠海市香洲区人民法院于 2007 年 9 月 27 日依法作出的 “（2007）香民二初字第 972 号”《民事判决书》确认的由叶明、叶滨和香洲鼎利 签订的《挂名股东协议》以及由王耘、叶滨和香洲鼎利签订的《挂名股东协议之 补充协议》，该等协议中均明确了香洲鼎利不参与鼎利发展的经营管理，且若发 生由于鼎利发展经营不善给香洲鼎利造成损失的，鼎利发展的实际股东需对香洲 鼎利承担赔偿责任。该等约定能够确保香洲鼎利不致因同意鼎利发展使用其字号 而遭受损失。

2、关于香洲鼎利签署《挂名股东协议》履行的程序

经信达律师核查香洲鼎利的相关资料以及对叶明等相关人员的调查，香洲鼎 利签署《挂名股东协议》履行程序如下：经香洲鼎利管理层决策同意后，香洲鼎 利与鼎利发展之股东于 2000 年 5 月 16 日签订了《挂名股东协议》，该协议就香 洲鼎利的权益保障予以了明确约定：“丙方不参与公司的经营管理，甲方、乙方 如果经营不善，造成丙方财产损失，应当承担赔偿责任”（丙方指香洲鼎利）。

综上，信达律师认为，香洲鼎利曾作为鼎利发展的名义股东签署的《挂名股 东协议》并未对香洲鼎利的相关权益造成实质性损害，且相关挂名持股的协议以 及香洲鼎利代叶滨持有鼎利发展股权的事实已经珠海市香洲区人民法院于 2007 年 9 月 27 日依法作出的“（2007）香民二初字第 972 号”《民事判决书》确认，

3-3-4-7

广东信达律师事务所 补充法律意见书

相关挂名持股协议的签署和履行不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障 碍。

四、“反馈意见 4、请说明发行人 2005 年将 900 万元借予珠海梓盈通信科技 有限公司的相关情况，该公司与发行人是否存在关联关系，请保荐机构、会计师 和发行人律师核查并发表意见。”

回复：

经信达律师核查珠海梓盈通信科技有限公司（以下简称“梓盈通信”）的相 关工商登记材料、发行人的《审计报告》并根据发行人的说明，梓盈通信成立于 2003 年 5 月 15 日，其注册资本为 50 万元，其中，方明出资 25 万元，持有梓盈 通信 50%的股权；陈海靖出资 25 万元，持有梓盈通信 50%的股权。发行人于 2005 年底，经管理层讨论同意后，将 900 万元借予梓盈通信，期限为 1 个月，并于 2006 年 1 月收回该笔款项。

综上，信达律师认为：

1、梓盈通信与发行人之间不存在关联关系。

2、发行人为梓盈通信提供借款的行为虽然与中国人民银行于 1996 年 6 月 28 日颁布并实施的《贷款通则》第六十一条的规定存在不一致之处，但该笔借 款发生的时间是在 2005 年，借款期限较短，所出借的款项亦及时全额收回，且 发行人自此后再未发生过任何类似的资金借贷情况。发行人在 2005 年将 900 万 元资金借给梓盈通信情况不构成本次发行上市的实质性法律障碍。

本《补充法律意见书》一式三份，每份具有同等的法律效力。

3-3-4-8

广东信达律师事务所 补充法律意见书

（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签署页）

==> picture [108 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

广东信达律师事务所
----- End of picture text -----

负责人： 经办律师：

尹公辉 韦少辉

魏天慧

二○○九年 月 日

3-3-4-9