DingLi Corp., Ltd — Audit Report / Information 2009

Dec 28, 2009

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

二零零九年十月三十一日

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

二零零九年十月三十一日

	目	录	页次
一、内部控制鉴证报告			$1 - 2$
二、珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司《关于内部控制制度 的自我评价的报告》	$3 - 12$

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开元信德会计师事务所

CAREA SCHINDA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

中国. 北京. 海淀区中关村南大街 甲18号北京国际大厦B座17F 电话:010~62167760 传真:010-62156158 http://www.ky-cpas.com

* 机密 *

开元信德深专审字(2009)第118号

内部控制鉴证报告

中国 珠海

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称"贵 公司")管理当局于二零零九年九月三十日与财务报表相关的内部控制有效性的认 定进行评价。贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性,我们的 责任是对贵公司内部控制进行鉴证,并对内部控制制度的完整性、合理性和有效性 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务第 3101 号——历史财务信息或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对贵公司对内部控制自我评价报告是 否不存在重大错报获取合理保证, 在鉴证过程中, 我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性的程序,以及我们认为必要的其他程序。 我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

贵公司对内部控制制度的设计和运行负责,这种责任表现为:贵公司的管理层 应当在运行估计和判断基础上,评价内部控制程序的预期收益和相关成本。设置内 部控制制度的目标在于为下列事项提供合理(但不是绝对)保证: 资产安全保管, 以 防止未授权使用或处理而发生损失: 交易按照管理当局的授权进行: 记录适当使财 务报表的编制符合《企业会计准则》及相关制度要求。但是任何一项内部控制具有 固有限制,存在着某些错误或舞弊而导致错报、漏报发生和未被发现的可能性。此 外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或降低对控制政策、程序遵循 的程度。因此,根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性存在一定的风险。

我们认为,根据财政部颁布的《内部会计控制基础规范》和《内部会计控制 具体规范》,从整体上看,贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度, 并已得到有效运行, 截至二零零九年九月三十日止, 内部控制制度的实际运行能 实现上述与防止或发现会计报表重要错报或舞弊相关的目标。

本专项鉴证报告仅供 贵公司向中国证券监督管理委员会申请首次公开发行股 票使用,不得用于任何其他目的;我们同意将本专项鉴证报告作为 贵公司申请首 次公开发行股票所必备文件随其他申报材料一起上报。

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中国注册会计师

J.

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中国注册会计师

北京 中国

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二零零九年十月三十一日

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

关于内部控制制度的自我评价报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称"本公司")根据《公司法》、《证 券法》、《会计法》、《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》等有关 法律和法规的要求制定了公司的内部控制制度,经本公司全体员工共同努力,在生 产经营、投资、人力资源、信息、质量及行政等方面已建立健全了有效的内部控制 制度, 对各管理层在内部控制系统的职责和地位明确化和标准化, 以保证内部控制 的有效性和企业经营目标的实现。本公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效 性的自我评价报告如下:

一、控制环境

本公司作为拟发行上市的股份有限公司,本着规范运作、持续发展的基本思想, 在组织结构、风险理念、经营风格和人事管理等方面积极创造良好的控制环境,主 要表现在以下几个方面:

(一) 经营理念和经营宗旨

公司围绕"诚信、团结、有序、优质、高效、创新"的核心价值观,依据公司 的战略定位和中长期发展目标,实现经营决策科学化与管理运作规范化,在公司经 营过程中充分展示出公司文化,实现公司的目标使命,给客户、员工和股东以良好 回报。

公司的经营宗旨是: 客户满意, 员工满意, 股东满意, 社会满意

(二) 组织结构及各部门的运作

1. 本公司组织结构如下图所示:

1. 公司法人治理

本公司作为一家拟上市公司,已经按《公司法》、《证券法》和证监会的有关法 规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子,为保 证"三会"有效运作,公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制 度》、《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《审计委员 会工作规程》、《内部审计工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《重大信息内部 报告制度》等制度、使不同层次的管理制度有效进行。

1. 组织机构设置、职责和人员配置

公司根据职责划分结合公司实际情况,设立了海外销售部、市场部、专业客户 部、销售部、产品交付部、网优工程部、技术部、研发部、董事会办公室、人力资 源部、财务部、审计部等,各部门各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环 环相扣, 保证了公司生产经营活动有序进行。

(三) 风险对策

一本公司主要从事移动通信的无线网络规划、优化、测试工具的生产和研发等生 产和经营,面临着一定程度的经营风险。本公司管理当局能充分认识风险存在,并 采取相应对策,有效化解有关风险对公司的不利影响,保证公司持续、稳定健康发 展。

1. 经营风险对策

公司管理层认为经营风险主要来自管理与市场两个方面, 在管理方面, 随着公 司规模的扩大,如何优化公司架构及业务流程,如何加强人才队伍的建设是影响未 来公司进一步发展的最主要因素。针对架构及流程问题, 公司从 07 年起开始进行 了组织架构调整,并通过引进专业管理顾问咨询公司等方式对各项业务流程进行了 梳理和优化,力求使得公司的运作能最大程度满足市场变化的需要以及公司发展的 需要: 针对人才队伍建设问题, 公司在"选人、用人、育人、留人"等环节采取措 施,力求使员工把自身发展与公司发展结合在一起,共同成长,共享成功: 在市场 方面,如何更好地贴近用户需求,提供竞争能力强、用户满意度高的产品与服务是 公司在竞争激烈的市场环境中不断发展的重要课题。为此, 公司一方面加强了研发 投入和管理, 使研发始终与市场的需要、用户的需要紧贴在一起: 另一方面, 加大 了市场开拓力度,完善销售网络,抓住国内电信市场发展契机,努力提高公司产品 与服务的市场占有率。

1. 技术开发风险对策

公司以技术研发驱动模式推动业务发展, 公司根据移动通信网络技术的不断发 展来指导网络优化新技术和新产品的研发, 如公司正在进行的 3G 及其增强技术路 测系统研发将用于 3G 及其增强技术的网络质量和业务的测试和评估。

作为自主创新的高新技术企业,公司高度重视知识产权保护工作,对自己开发 的所有产品都及时申请了软件著作权保护。

公司全体涉密研发人员均签署了保密协议,员工对工作中所获知的公司机密, 承担保密责任。

项目研发过程中,研发人员组成的项目小组对研发项目技术资料的保密负责, 所有的研发实验室均设有门禁等隔离措施,研发人员不得将阶段性研发成果的书面 版或电子版本文件携带出研发实验室,研发的阶段性成果严禁对外公布。

公司支持研发人员与国际国内专业研究机构、技术专家学习、沟通、交流,并 鼓励研发人员在专业期刊上发表技术论文,但所有的技术论文均需对关键技术点进 行屏蔽,并需经过领导团队审查方可发表。

公司研发项目的技术档案由专人负责保管,未经授权不得调阅或借用。

1. 其他风险的对策

为了严格执行中国证监会有关规范关联交易的规定和要求, 保证本公司与关联 方之间订立的关联交易合同符合公允、透明和诚实信用的原则。根据《企业会计准 则——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,本公司制定 了《关联交易决策制度》,并经股东大会审议通过。该制度的制定和贯彻实施,有 效规范了本公司关联方的业务活动,同时,规范了关联方与本公司的各类关联交易, 从而防止本公司所发生关联交易行为和关联方的业务活动损害本公司利益。

(四) 主要制度、方法

本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营目标的重要性,为此,本 公司根据自身特点和管理需要,建立了一套完善并覆盖经营管理基本环节的制度、 规章以保证公司的高效运作,确保公司资产安全、完整、信息客观、准确。这些规 章制度分为企业法人治理、管理机构治理、经营管理、业务管理、质量管理、财务 管理、人力资源管理及行政管理等八大部分。

1. 企业法人治理方面

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的基本要 求,结合公司实际经营特点,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易决策制度》等 一系列的制度, 在遵循现代企业制度基本要求的基础上, 建立了独立董事制度。

1. 管理机构治理方面

公司已按照现代企业制度的基本要求,同时结合自身的实际情况,制定了《总 经理工作细则》等各部门的组织行为准则,不仅规范了母公司、子公司经营管理的 体制,还明确了不同部门的性质与地位。通过实际的制度运行与完善,最终实现了 各级部门各司其职。

1. 经营管理方面

公司按年度制定总体经营目标,然后将目标分解到各部门、子公司及分公司, 确定各部门、子公司及分公司年度经营目标、管理目标。并将年度目标、指标层层 分解落实到部门、落实到个人,并通过考核与激励,确保公司各项年度目标的实现。

1. 业务管理制度

为规范公司各项业务流程, 明确各部门的管理职责, 公司在研发设计、原材料 采购、质量、销售、市场、人力资源、财务等各方面制定了相应的管理制度、管理 程序, 用以规范各部门的具体业务行为。

1. 质量管理体系

本公司已按照 IS09001 质量管理标准的要求, 结合公司实际经营特点, 建立起 了质量管理体系,形成了充分、适宜的体系文件。体系文件由《质量、环境管理手 册》、《程序文件》、《管理规定》三部分组成。公司的质量管理体系覆盖了公司管理 层和相关部门,以及各主要业务环节。

1. 会计核算、财务管理制度

公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下, 根据公司的具体情况 制定了《内部会计控制制度》,涵盖了货币资金管理、采购与付款管理、存货管理、 销售与收款管理、固定资产管理、筹资管理、成本与费用管理、对外投资管理、预 算管理、财务报告编制、内部审计程序管理制度等方面。

① 货币资金内部控制

根据《内部会计控制规范---货币资金》中货币资金业务的岗位责任制的要求, 确保不相容的业务岗位分离,对货币资金业务建立了严格的授权审批制度,同时对 重要凭证、印章等和货币资金有关的业务管理,采取定期或不定期检查制度。

② 筹资与投资内部控制

建立筹资业务管理制度, 合理确定筹资规模和结构, 控制财务风险降低资金成 本, 同时确保筹集资金没有背离计划使用。明确对外投资程序, 实施重大投资集体 决策,投资决策形成书面记录。

③成本与费用内部控制

加强对公司成本费用的内部控制,严格控制成本费用的开支规模,堵塞漏洞, 制止铺张浪费和徇私舞弊的行为。

④销售与收款内部控制

公司建立了完整有效的销售流程,以实现销售过程的风险控制,合同签定需经 相关部门评审,防止承接无法完成生产的生产定单,仓库备货根据批准的销售定单, 货物放行依据产品交付部门的出货凭证,收款一般根据合同约定期限收款,特殊事 项实施发货收款需经相关部门评审,以保证货款安全。

6 采购与付款内部控制

公司建立了采购管理流程,根据市场价格,对主要原材料(如笔记本电脑、专 业测试手机、智能手机或委托加工硬件部件等)根据公司产品销售预测情况, 采用 集中采购模式: 对一般材料由采购部门根据实际订单情况, 在授权范围内采购。原 材料的验收由独立于采购部门之外的质检和仓库部门实施,请款需经仓库部门确认 收货后方可办理, 付款根据授权批准后支付。

6实物资产管理

公司建立了存货、固定资产等实物资产管理制度,对资产的验收入库、领用、 发出、保管、盘点和处置规定了详细的操作程序和办法,对关键环节进行了控制, 采取了职责分工、盘点,财产记录和账实核对等措施,有效保证实物资产的安全。

1. 人力资源管理制度

包括《员工招录与退出管理暂行办法》、《公司考勤和休假管理办法》、《员工请

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假管理办法》、《员工教育培训管理暂行办法》、《公司职位管理暂行办法》、《员工 绩效考核管理办法》等, 涵盖了人力资源管理的各个方面。

1. 行政管理制度

包括《出差管理办法》、《印章管理制度》、《公司车辆使用管理制度》、《食堂环 境管理制度》、《安全文明生产管理规定》等, 保证公司行政办公秩序的正常有效运 行。

1. 研发业务运作管理规定

本标准规定总经理经营团队(研发业务管理)与开发项目团队的运作方式,提升 研发业务的运作效率。明确规定于鼎利通信总部、各区域中心及办事处。本标准适 用于所有研发业务的日常管理工作,以及采用新产品开发流程的开发项目团队组 建、扩展或任命调整,以及总经理经营团队(研发业务管理)运作方式。

(五) 人事政策和实际运作

本公司认为企业的竞争在于人才的竞争,因而人才的优劣决定着公司的发展方 向、发展潜力,本公司一贯注重人才的引进和培养:建立了一套完善的人力资源管 理体系, 明确了各部门职能、各岗位职责, 明确了招聘录用的原则及面试考核的方 法,引入竞争和选择机制,促进优秀人才的脱颖而出,实现人力资源的合理配置, 针对不同的系统、不同的岗位制定了不同的考核指标与考核方法, 明确了员工的工 作目标,增强了员工的责任心,并使员工的薪酬与能力挂钩,促进人才能力的开发 与发挥: 建立持续的人力资源开发与培训体系, 使员工的工作技能和管理人员的管 理能力与综合素质得到了明显提高,确保员工的素质适应公司未来发展需要。

(六) 外部影响

本公司作为拟上市公司得到保荐人、律师事务所和会计师事务所的监督和辅 导。改制以来,一直按照上市公司的运作模式规范经营,因而经营运作规范,不存 在违法、违规的行为。同时本公司与当地政府、工商、税务、发改局、银行及行业 协会等部门沟通顺畅,信誉较高,关系良好。

二、会计系统

会计系统是客观、真实、完整记录公司各项业务活动所产生的资金流、物流的 信息系统,建立一个良好、强大、有效的会计系统是保障公司资产安全、完整的前 提; 是规范公司各项会计行为的基础; 是实现公司内部控制和财务管理目标的组织 保证:是防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为的坚强后盾。因此,本公司在会计 制度规范建设、会计组织机构建设和会计人才培养等方面做了大量工作。

(一) 在会计制度规范建设方面

本公司在严格贯彻执行《会计法》、企业会计准则、《内部会计控制规范》等有 关规定的同时, 制定了适合本公司的《财务管理制度》等, 使公司会计政策统一、 会计科目统一、财务软件统一、会计业务处理统一,有效地规范了公司会计核算: 同时还制定了财务管理制度,内容涵盖了采购与付款、销售与收款、存货管理、货 币资金管理、现金管理、固定资产管理、对外投资管理、筹资管理、对外担保管理、 支票与印章管理、成本核算管理、预算管理、财务报告制度等方面。从制度上完善 和加强了会计核算、财务监控等工作,有利于公司控制成本、节约费用,以保证公 司资产的有效运营。

(二) 会计组织机构、岗位设置

本公司已合理设置财务管理和会计核算岗位,并明确了相关岗位的职责及权限 划分,形成相互牵制、相互监督、相互审核的内控机制,相关岗位已配备了与履行 职责需要相适应的人员,以保证会计系统的正常、有效运转。

将不相容岗位作严格的分离,例如采购付款的审核、实际付款与付款入账分由 不同的人员和岗位进行: 产品的销售与发货、客户信用控制与收款入账分由不同的 部门和人员进行: 各种费用支出的审核、付款与入账分由不同的部门和人员进行; 以及投资、筹资与担保等特殊业务的授权批准控制、会计系统控制、预算控制等都 制定了相应的规定与制度。

通过岗位职责分工、业务流程控制、定期检查内控的有效性等必要程序,保证 本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易:能够及时、清晰地描述各项业 务的交易轨迹,并且对交易的价值进行可靠的计量:能够在适当的会计期间记录交 易,并且在财务报表中适当地进行表达与披露,从而达到企业会计准则对会计信息 质量的各项要求。

(三)会计人员培养

随着企业不断发展和国家会计法规日益完善, 会计工作对会计人员职业判断能 力的要求越来越高。会计人员只有不断加强学习,重视实践锻炼与经验总结,具备 良好的职业道德、扎实的专业理论知识和较强的业务能力,才能够培养提高职业判 断能力,更好地适应现代及将来的会计工作。本公司主要从以下几个方面进行:一 是加强会计人员基础理论和专业知识的学习教育,不断提高知识水平。二是加强实 践锻炼, 注重总结经验。三是做好会计人员的继续教育工作, 不断更新、丰富专业 知识。四是加强职业道德修养,增强敬业精神。

三. 控制程序

本公司为了保证财务管理和内部控制目标的实现,在交易授权审批、职责分工、 凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面制定了相应的控制程序。

(一) 交易授权

本公司在交易授权上区分交易的性质和金额大小采用不同级别的授权审批, 交 易授权概述如下:

1. 一般授权

对于一般性交易,如金额在规定范围以内的授权职能部门总监和分管副总审批, 如金额超过规定标准的要通过总经理审批。在采购业务中,本公司一直坚持多家供 应商报价、相关副总经理审批, 重大资产采购业务由总经理最后审批的制度; 在销 售业务中,发货指令由公司销售部门根据订单或合同发出,由产品交付部通知仓库管 理员负责备货出库, 由销售部门负责催收和财务部负责收款以及记录; 在费用开支 方面,由公司规定各种费用的审批权限,具体由部门总监、分管副总经理、总经理 执行,财务部门监督:对于公司的中短期经营规划、部门机构和岗位的设置、员工 绩效考核方案、公司规意制度及文件签发等授权总经理审批。

1. 特别授权

对于非常规交易,如企业并购、股权转让、增加或减少注册资本、对外投资、 发行债券或股票筹资、购买或出售重大资产、重大关联交易、相关重大对外担保、 利润分配等重大事项,需根据《公司章程》的规定经董事会或股东大会决议通过后 方可执行。

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(二)职责划分

本公司在经营管理中,为防止错误或舞弊的发生,在采购、销售、财务管理等 环节均进行了职责划分。例如, 在采购过程中, 根据经过审批的请购单, 相关的采 购部门负责审核并签发采购订单,会计人员负责记录收到的货物及支付采购账款,

仓储人员负责实物清点和保管。又如销售环节中的职责划分,公司的销售业务涉及 到产品交付部、财务部、销售部等多个部门的相关机构。由销售部门根据客户的发 货申请开具销售订单或签订销售合同、由财务部门复核客户的付款情况、由产品交 付部负责备货、发货、储运,由销售部和财务部负责催款,财务部门负责收款记账、 开具销售发票等。通过上述职责划分,在采购、销售、保管等过程中,授权与执行、 考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部门来执行,有效地防止了 各环节的舞弊和不当行为的发生。

(三) 凭证与记录控制

本公司在经营管理过程中普遍使用了计算机技术,目前财务核算使用金碟财务管 理软件,以保证采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确性 和真实性,以及各环节的信息全面性和系统性。利用各相关部门的互相审核,基本上 杜绝了不合格凭证的流入。从财务方面来看,会计电算化的应用,以及各种制度和规 章的执行,保证了会计凭证和记录的真实性、准确性、可追溯性。

(四) 资产接触与记录使用

本公司建立了完善的资产管理制度, 使资产的安全和完整、移动和记录有了根本 保证。公司在存货、固定资产管理等方面达到了资产的接触和记录分开的理想水平, 同时实行定期与不定期相结合的资产盘点制度,从而保证了账实相符和账账相符,这 不仅保证了资产的安全完整,也为经营决策提供了准确的数据支持。在记录、信息、 资料的使用上,相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。

(五) 独立稽核

本公司在董事会直接领导下设立审计部,定期或不定期对公司各级财务机构内 部控制、监督、稽查、牵制制度的建立及其有效性进行审计与评价;对销售、采购 等主要环节的情况进行稽核, 对资产的存续情况及其他存在的问题提出处理意见。 负责查处各类违规违法案件,规范员工行为,维护公司利益,健全内控体系,减少 各类风险和损失等工作。

四、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

本公司一贯重视各项规章制度建设和执行,不断完善内部管理,致力于以优良 的企业管理水平来保障业绩增长,维护股东利益。按照这个管理目标,公司根据自 身特点, 建立了完整的内部控制制度。运行结果表明, 这些内部控制制度是合理和 有效的。具体而言:

从控制环境看, 公司本着规范运作、技术与管理共同领先的经营理念, 一直积 极地营造良好的控制环境,执行人员有较高的素质,对自身职责有明确的认识,内 部控制环境良好。

从会计系统看,本公司在会计系统的建立及实施方面做了大量工作,包括制定 了一系列财务会计制度,配备了必要的会计人员,实施了有效的监督与控制。一系 列控制程序的实施和控制制度的制定,保证了公司会计核算的有效性、真实性、及 时性、完整性。相关控制制度的设置是合理的,是符合成本效益原则的,对公司各 项业务活动的监控是有效的。

从控制程序看,本公司在交易授权审批、岗位职责分工、凭证与记录控制、资 产使用及管理方面实施了有效的控制程序。

珠海世红 限公司

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