DingLi Corp., Ltd — Annual Report 2011

Mar 28, 2012

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本 报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会会议。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实 性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了无保 留意见的审计报告。

本公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年、会计机构 负责人罗强武声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

目 录

第一节	公司基本情况简介........................................................ 1
第二节	会计数据和业务数据摘要............................................ 3
第三节	董事会报告.................................................................... 5
第四节	重要事项...................................................................... 38
第五节	股本变动及股东情况.................................................. 43
第六节	董事、监事和高级管理人员和员工情况.................. 46
第七节	公司治理结构.............................................................. 54
第八节	监事会报告.................................................................. 61
第九节	财务报告...................................................................... 64
第十节	备查文件.................................................................... 124

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

第一节 公司基本情况简介

一、 公司基本情况

公司名称（中文）	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
公司中文名称（缩写）	世纪鼎利
公司名称（英文）	Dingli Communications Corp., Ltd.
公司英文名称（缩写）	DINGLICOMM
公司法定代表人	王耘
公司注册地址	广东省珠海市港湾大道科技五路8号一层
公司办公地址	珠海市港湾大道科技五路8号一层
邮政编码	519085
国际互联网网址	www.dinglicom.com
公司电子信箱	IR@dinglicom.com

二、 公司联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈勇	伍燕青
联系地址	珠海市港湾大道科技五路8号一层
电话	0756-3626066
传真	0756-3626065
电子信箱	IR@dinglicom.com

三、 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

登载年度报告的网站网址：www.cninfo.com.cn

年度报告备置地点：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层，董事会办公室

四、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：世纪鼎利 公司股票代码：300050

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五、 其他有关资料

（一） 公司最新注册登记日期：2011年7月4日

（二） 注册登记地点：广东省珠海市工商行政管理局

（三） 企业法人营业执照注册号：440400000025810

（四） 税务登记号码：440402733108473

（五） 组织机构代码：73310847-3

（六） 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司 办公地址：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

（七） 公司历史沿革：

公司上市后历次注册变更，未导致企业法人营业执照注册号、税务登记号码、 组织机构代码发生变更。历次变更注册登记日期分别为：2010年3月24日、2011 年1月4日、2011年7月4日，历次变更注册登记地点均为：广东省珠海市工商行政 管理局。

公司上市后历次注册变更情况如下：

1、 2010年1月20日，公司首次公开发行1,400万股A股股票，在深圳证券交 易所创业板上市。2010年3月24日，公司完成工商变更登记，总股本由4,000万元 变更为5，400万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有限公司（上市）”；

2、 2010年9月21日，公司完成2010年中期权益分派，公司以2010年6月30 日的公司总股份5,400万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合 计转增股本5,400万元，并于2011年1月4日完成工商变更登记，总股本由5,400万 股变更为10,800万股；

3、 2011年4月22日，公司完成2010年年度权益分派，公司以2010年12月31 日的公司总股份10,800万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，合 计转增股本10,800万元，并于2011年7月4日完成工商变更登记，总股本由10,800 万股变更为21,600万股。

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、 主要会计数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
			本年比上年增减
	2011年	2010年		2009年
			（％）
营业总收入（元）	376,130,969.44	464,113,728.09	-18.96%	327,448,486.97
利润总额（元）	105,930,207.74	210,776,625.65	-49.74%	126,559,385.85
归属于上市公司股东的	88,406,752.56	189,449,533.67	-53.33%	111,344,457.28
净利润（元）
归属于上市公司股东的	86,594,178.46	188,463,519.97	-54.05%	111,867,033.47
扣除非经常性损益的净
利润（元）
经营活动产生的现金流	60,286,933.61	97,164,824.35	-37.95%	81,314,963.35
量净额（元）
			本年末比上年末
	2011年末	2010年末		2009年末
			增减（％）
总资产（元）	1,692,009,060.90	1,653,008,639.57	2.36%	298,497,644.17
归属于上市公司股东的	1,579,018,810.31	1,535,673,502.95	2.82%	216,627,362.12
所有者权益（元）
股本（股）	216,000,000.00	108,000,000.00	100.00%	40,000,000.00

二、 主要财务指标

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
基本每股收益（元/股）	0.41	0.90	-54.44%	0.70
稀释每股收益（元/股）	0.41	0.90	-54.44%	0.70
扣除非经常性损益后的基本	0.40	0.89	-55.06%	0.70
每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）	5.70%	13.98%	-8.28%	67.43%
扣除非经常性损益后的加权	5.58%	13.90%	-8.32%	67.75%
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.28	0.90	-68.89%	2.03
	2011年末	2010年末	本年末比上年末增减（％）	2009年末
归属于上市公司股东的每股	7.31	14.22	-48.59%	5.42
净资产（元/股）

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三、 加权平均净资产收益率的计算过程

项 目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	88,406,752.46
非经常性损益	B	1,812,574.10
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	86,594,178.46
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	1,535,673,502.95
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的 净资产	E
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产	G	43,200,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H	8个月
其他	I
报告期月份数	K	12个月
加权平均净资产	L= D+A/2+ E×F/K-G× H/K±I×J/K	1,551,076,879.23
加权平均净资产收益率	M=A/L	5.70%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	5.58%

四、 基本每股收益的计算过程

项 目	序号	2011年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	88,406,752.56
非经常性损益	B	1,812,574.10
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	86,594,178.46
期初股份总数	D	108,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E	108,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12个月
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F ×G/K-H ×I/K-J	216,000,000.00
基本每股收益	M=A/L	0.41
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.40

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五、 非经常性损益

单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-53,203.38	系固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外	2,128,933.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	58,057.33
少数股东权益影响额	-38,732.10
所得税影响额	-282,480.75
合计	1,812,574.10	-

第三节 董事会报告

一、 报告期内经营情况的回顾

（一） 报告期内总体经营情况

2011年，公司围绕董事会制订的年度经营目标，大力推进由“移动通信无线 网络优化产品和服务提供商”向“移动通信端到端综合解决方案提供商”业务转 型。在不断完善、提升现有产品性能的同时，加大新产品、新业务的开发和推广， 积极开拓海外市场，为公司的长远发展打下坚实基础。

在产品研发方面，公司根据行业技术发展以及市场需要，先后推出感知系统、 信令共享平台等多项新产品或新业务，部分产品已进入商用或试商用阶段。

在网络优化服务方面，继续采用产品服务化和服务产品化相结合的方式，为 运营商提供独具特色的服务，提升客户黏性，从而推动服务业务发展。

在市场拓展方面，着重加强海外市场的开拓工作，通过引进业内资深人才， 战略性布局销售网点，为公司全面开展海外业务做好准备。

在资本运作方面，报告期内公司利用超募资金对外投资设立控股子公司“北 京鼎元丰和科技有限公司”，涉足智能终端测试设备领域，进一步完善产品线， 拓宽客户群；利用超募资金对全资子公司“鼎利通信科技（香港）有限公司”进 行增资，用于海外市场销售网络建设及海外市场开拓，以及对瑞典 AmanziTel AB

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公司进行投资，提升公司在移动通信网络优化数据处理方面的研发能力。

报告期公司实现营业收入37,613.10万元，同比下降 18.96 %；实现营业利润 9,046.31万元，同比下降 52.05%；利润总额 10,593.02万元，同比下降 49.74 %； 归属于上市公司股东的净利润8,840.68万元，同比下降53.33%。净利润下降的主 要原因包括：

1、 报告期受移动通信网络建设和优化相关投资有所减缓影响，公司营业收 入较上年有所减少，特别是毛利率较高的网络优化产品销售降幅较大，导致盈利 较上年大幅减少。

2、 根据业务转型的需要，公司继续加大了新产品的研发投入，报告期内公 司的研发费用较上年有大幅增加。目前新产品还处于研发或市场推广期，对报告 期的业绩贡献有限。

3、 报告期公司加大了海外市场的开拓，先后引进一批资深专业人才，相继 设立或筹备了欧洲、亚太等销售与支持中心以及驻中东及非洲、美洲等办事机构， 目前公司海外销售网络及销售团队处于投入和建设阶段，海外市场开拓投入费用 较大。

（二） 公司主营业务及其经营情况

1、 分行业、产品说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情

况

单位：人民币万元

				营业收入	营业成本	毛利率比
分产品或服务	营业收入	营业成本	毛利率（%）	比上年同	比上年同	上年同期
				期增减（%）	期增减（%）	增减（%）
无线网络优化产品	11,738.70	2,749.33	76.56%	-55.35%	-52.14%	-1.57%
其他网络优化产品	2,071.23	1,413.41	31.76%	116.10%	176.70%	-14.94%
网络优化及技术服务收入	23,803.17	11,998.81	49.59%	24.28%	22.59%	0.70%
合 计	37,613.10	16,161.55	57.03%	-18.94%	0.74%	-8.39%

报告期内，公司无线网络优化产品（包括传统路测系统、自动路测系统和便 携式测试系统等）受运营商 3G 建设投资放缓、网络优化需求下降影响，运营商、 系统设备商和第三方服务商的测试产品订单开始下降，以及市场竞争加剧等因素 的影响，无线网络优化产品销售收入较去年同期有较大幅度的下降，全年无线网 络优化产品实现收入 11,738.70 万元，同比下降 55.35%。其中传统路测系统、便

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携式测试系统收入同比降幅分别为 65%和 54%，但自动路测系统收入同比增长 9%，反映出网络优化测试需求正在发生变化。

公司其他网络优化产品收入（包括感知类产品、信令测试产品等新产品）在 本报告期取得了一定的市场进展，实现营业收入 2,071.23 万元，同比增长 116.10%。

在网络优化服务业务方面，报告期内公司继续利用募投资金加大网络优化技 术服务网络建设和网络优化服务队伍能力的提升，同时公司开发的用于接入网、 核心网等方面的新产品和新业务逐步在网络优化服务中得到应用，形成了一定竞 争优势。2011 年网络优化等技术服务实现收入 23,803.17 万元,同比增长 24.28%。

报告期内，公司主营业务及其结构发生重大变化的原因说明：

报告期网络优化及技术服务收入为 23,803.17 万元，占总收入的 63.28%，去 年同期网络优化及技术服务收入占总收入比为 41.28%，本报告期增加 22.01 个百 分点，主要原因是今年公司加强了对网络优化服务业务的投入以及市场的开拓。 报告期网络优化产品的销售收入为 11,738.70 万元，占总收入的 31.21%，去年同 期网络优化产品收入占总收入比为 56.66%，下降 25.45 个百分点，主要是由于 3G 网络建设规模放缓，同时 3G 业务尚处于培育阶段，3G 用户以及业务量还未 对网络造成较大运营压力，客观上减少了运营商对网络优化测试设备的需求。另 外，市场竞争加剧也是网络优化产品收入下降的原因之一。

报告期内，公司主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明：

2011 年公司综合毛利率比去年同期下降 8.39 个百分点，其中网络优化服务 的毛利率为 49.59%,比去年同期增加 0.7 个百分点，传统无线网络优化产品销售 的毛利率为 76.56%，比去年同期下降 1.57 个百分点。由于报告期公司收入结构 较上年同期发生了较大变化,中低毛利的服务收入占比上升，使得公司综合毛利 率有所下降，再加上公司总体收入较上年同期减少,导致公司毛利总额同比下降。

2、 分地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况

单位：人民币万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
东北地区	2,693.46	-26%
华北地区	6,901.63	-30%
华东地区	6,725.02	-25%

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华南地区	11,989.65	-7%
华中地区	3,901.86	-1%
西北地区	2,289.38	-41%
西南地区	2,957.51	-9%
境外	154.58	1957%
合计	37,613.10	-19%

受运营商 3G 网络投资建设减缓，市场网络优化测试需求减少的影响，报告 期内公司在国内各个区域的业务收入都有不同程度的下降，其中西北、华北、华 东、东北降幅超过 20%，对公司营业利润影响较大。报告期公司加大了海外市场 拓展力度，有了初步成效，境外收入较上年同期有较大增长。

3、 主要客户及供应商情况

	前五名客户情况	前五名客户情况
项目	销售金额(万元)	占年度销售总金额的比例
前五名客户合计	4,762.32	12.66%
	前五名供应商情况
项目	采购金额(万元)	占年度采购总金额的比例
前五名供应商合计	3,075.32	33.41%

主要客户分布情况

单位：人民币万元

	2011	年	2010年	2010年	2009年	2009年
项 目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
中国移动	26,306.44	69.94%	20,668.60	44.54%	11,925.51	36.42%
中国联通	2,832.47	7.53%	7,086.75	15.27%	3,692.98	11.28%
中国电信	1,878.00	4.99%	4,133.25	8.91%	6,209.23	18.96%
运营商小计：	31,016.92	82.46%	31,888.60	68.72%	21,827.72	66.66%
系统商合计：	2,560.40	6.81%	4,345.74	9.37%	5,781.61	17.66%
第三方合计：	4,035.77	10.73%	10,168.57	21.91%	5,135.52	15.68%
收入合计	37,613.10	100.00%	46,402.91	100.00%	32,744.85	100.00%

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公司前五名客户和供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客 户和供应商处无直接或间接权益。公司不存在向单个客户销售或向单个供应商采 购比例超过总额的 30%或严重依赖于少数客户或供应商的情况。

4、 公司主要资产和负债变动分析

单位：人民币元

项目	期末数	期初数	同比增减（%）
预付款项	6,695,753.37	3,301,360.47	102.82%
存货	62,878,556.43	39,736,728.30	58.24%
其他流动资产		50,000,000.00	-100.00%
长期股权投资	11,638,879.12	9,008,998.11	29.19%
在建工程	24,604,952.31	1,715,812.00	1334.01%
无形资产	32,152,818.32	14,421,281.58	122.95%
开发支出	28,675,997.75	8,625,484.09	232.46%
商誉	40,950,310.25	26,375,049.06	55.26%
预收款项	1,805,910.00	3,800,532.00	-52.48%
应付职工薪酬	23,087,184.00	29,554,402.12	-21.88%
应交税费	12,203,484.30	23,362,341.74	-47.76%
其他应付款	2,562,055.60	3,903,644.18	-34.37%
递延所得税负债	73,972.26	109,681.83	-32.56%
预计负债	5,623,600.00
其他非流动负债	10,309,000.00	8,480,000.00	21.57%
股本	216,000,000.00	108,000,000.00	100.00%
盈余公积	43,361,926.12	34,136,196.12	27.03%
少数股东权益	30,831,570.91	21,898,388.31	40.79%

变动原因：

预付账款期末数较期初数增加 3,394,392.90 元,增长 102.82%，主要是由于报 告期预付商品款和服务款增加所致；

存货期末数较期初数增加 23,141,828.83 元,增长 58.24%，主要由于自制新款 RCU 产品库存备货增加及外购商品的增加所致；

其他流动资产期末数较期初数减少 50,000,000.00 元,降低 100%，主要是由于

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本报告期全部收回上年委托代购资金所致；

长期股权投资期末数较期初数增加 2,629,881.01 元,增长 29.19%，主要由于 合营公司本报告期实现收益增长影响所致；

在建工程期末数较期初数增加 22,889,140.31 元,增长 1,334.01%，主要由于新 一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目投入增加所致；

无形资产期末数较期初数增加 17,731,536.74 元,增长 122.95%，主要由于报 告期已达到使用状态的研发项目研发支出转入无形资产所致；

开发支出期末数较期初数增加 20,050,513.66 元,增长 232.46%，主要是公司 募集资金及超募资金使用项目如无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理、 TD-LTE 测试分析系统、用户服务质量智能感知系统等研究开发支出增加所致；

商誉期末数较期初数增加 14,575,261.19 元,增长 55.26%，主要系根据与广州 市贝讯通信技术有限公司自然人股东签订的股权转让协议,本期确认预计追加对 价及本报告期收购瑞典 AmanziTel AB 公司增加的商誉所致；

预收款项期末数较期初数减少 1,994,622.00 元，下降 52.48%，主要系运营商 投资规模减少所致；

应付职工薪酬期末数较期初数减少 6,467,218.12 元，下降 21.88%，主要由于 本报告期预提奖金数较上年同期减少所致；

应交税费期末数较期初数减少 11,158,857.44，下降 47.76%，主要由于公司 本报告期利润总额较上年同期下降，并且 2011 年 12 月份实现营业收入较上年同 期减少，导致期末计提的企业所得税和流转税均低于上年期末水平；

其他应付款期末数较期初数减少 1,341,588.58 元，下降 34.37%，主要由于本 报告期公司提高了对员工报销款的支付的及时性了，降低了应付款项额度。

递延所得税负债期末数较期初数减少 35,709.57 元，下降 32.56%，是企业合 并取得可辨认净资产公允价值与账面价值之差异，本期摊销引起递延所得税负债 减少所致；

预计负债系根据与广州市贝讯通信技术有限公司自然人股东签订的股权转 让协议确认预计追加对价所致；

其他非流动负债期末数较期初数增加 1,829,000.00 元，增长 21.57%，主要是 报告期收到政府科研项目资助款增加所致；

股本期末数较期初数增加 108,000,000.00 元,增长 100%，是由于本报告期实 施资本公积转增股本所致；

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

盈余公积期末数较期初数增加 9,225,730.00 元,增长 27.03%，是由于本报告 期母公司计按净利润计提的法定盈余公积所致；

少数股东权益期末数较期初数增加 8,933,182.60 元,增长 40.79%，主要由于 本报告期控股子公司盈利增加及新增合并范围控股子公司所致。

5、 报告期内损益项目变动分析

单位：人民币元

项 目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	376,130,969.44	464,113,728.09	-18.96%
销售费用	49,317,079.99	37,001,399.32	33.28%
管理费用	90,388,068.93	86,597,338.45	4.38%
财务费用	-29,294,457.65	-22,244,135.46	-31.70%
资产减值损失	1,668,127.33	6,822,255.54	-75.55%
投资收益	3,104,149.03	7,181,444.34	-56.78%
营业外收入	15,864,896.15	22,590,209.09	-29.77%
所得税费用	13,635,015.12	18,490,341.20	-26.26%

变动原因：

营业收入本期数较上年同期数减少 87,982,758.65 元，下降 18.96%，主要系 报告期受移动通信网络建设和优化相关投资有所减缓影响所致。

销售费用本期数较上年同期数增加 12,315,687.87 元，增长了 33.28%，主要 由于报告期公司加大海外市场营销网络建设和海外市场开拓力度，相应加大了费 用支出所致；

管理费用本期数较上年同期数增加 3,790,730.48 元，增长 4.38%，主要系公 司处于业务转型期，公司加大研发投入力度，本期研发费支出增加所致。

财务费用本期数较上年同期数减少 7,050,332.19 元，下降 31.70%，主要由于 尚未使用的上市募集资金产生利息收入所致；

资产减值损失本期数较上年同期数减少 5,154,128.21 元，下降 75.55%，主要 由于公司保持较正常的回款水平，期末应收账款余额较年初没有持续增加，使得 本期计提的减值损失较少；

投资收益本期数较上年同期数减少 4,077,295.31 元，下降 56.78%,主要由于 本报告期合营公司盈利同比减少所致；

营业外收入同比减少 6,725,312.94 元，下降 29.77%，主要是由于本报告期软

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件产品收入减少，使得本报告期公司所收到的软件产品退税同比减少所致；

所得税费用本期数较上年同期数减少 4,855,236.08 元，下降 26.26%，主要由 于本报告期营业利润同比减少所致。

6、 报告期公司现金流量变动分析

单位：人民币元

			变动比例
项 目	本期数	上年同期数
			（%）
一、经营活动产生的现金流量净额	60,286,933.61	97,164,824.35	-37.95%
经营活动现金流入小计	443,705,519.97	453,357,932.70	-2.13%
经营活动现金流出小计	383,418,586.36	356,193,108.35	7.64%
二、投资活动产生的现金流量净额	-32,986,142.37	-101,505,780.11	67.50%
投资活动现金流入小计	50,063,900.00	4,037,150.00	1140.08%
投资活动现金流出小计	83,050,042.37	105,542,930.11	-21.31%
三、筹资活动产生的现金流量净额	-41,723,545.96	1,118,004,856.69	-103.73%
筹资活动现金流入小计	3,000,000.00	1,183,568,000.00	-99.75%
筹资活动现金流出小计	44,723,545.96	65,563,143.31	-31.79%
四、现金及现金等价物净增加额	-15,619,772.47	1,113,526,603.15	-101.40%

变动说明：

报告期经营活动现金流入同比下降 2.13%，主要由于报告期营业收入结构同 比发生变化，服务类业务收入比例增大其回款周期较长影响所致；

报告期经营活动现金流出同比增长 7.64%，主要由于报告期公司销售结构的 改变，公司优化服务人员的增加，引起项目成本支出增加以及公司加大研发支出 所致；

本报告期投资活动现金流入同比增长 1,140.08%，主要由于报告期收回上年 末委托代购资金所致；

投资活动现金流出同比下降 21.31%，主要是去年同期支付委托代购资金所 致；

筹资活动导致的现金流入同比下降 99.75%，主要由于去年同期公司上市取 得募集资金及超募资金所致；

筹资活动现金流出同比下降 31.79%，主要由于去年同期公司偿还了银行借 款所致。

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7、 偿债能力分析

指 标	2011年度	2010年度	2009年度
	22.31	17.45	2.91
流动比率（倍）
	21.36	16.42	2.51
速动比率（倍）
	5.07%	5.66%	26.57%
资产负债率（母公司）

报告期内，由于公司期末应付职工薪酬、应交税费等流动负债的减少，使得 公司流动比率和速动比率同比有所提升，资产负债率略有降低，总体财务状况良 好。

8、 资产运营能力分析

指 标	2011年度	2010年度	2009年度
	1.93	3.48	4.85
应收款周转率
	3.15	4.49	5.15
存货周转率
	0.22	0.48	1.42
总资产周转率

报告期内，公司应收款周转率有所下降，主要是本报告期营业收入结构发生 变化，服务类收入比例增大，服务类业务回款周期相对较长影响所致。 存货周转率有所下降，主要是公司平均存货增长较多。 总资产周转率大幅下降，主要是报告期营业收入同比减少所致。

9、 研发费用投入情况

单位：人民币万元

指 标	2011年度	2010年度	变动比例	2009年度
	7,468.12	3,961.04	84.07%	1,968.75
研发费用
	37,613.10	46,411.37	-18.96%	32,744.85
营业收入
	19.86%	8.53%	增加11.33 个百分点	6.01%
占营业收入比例

本报告期投入研究开发支出 7,468.12 万元,期中资本化研发支出 3,480.20 万 元,占本期研究开发项目支出总额的 46.60 %。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

公司由“移动通信无线网络优化产品和服务提供商”向“移动通信端到端综合 解决方案提供商”转型,为适应未来市场需求和技术变化,公司加大了产品技术升 级和新产品的研发投入力度,2011 年研发支出总额达 7,468.12 万元,占营业收入比 例 19.86%。

10、 报告期正在进行的研发项目

序号	项目名称	进展情况	拟达到的目标	完成情况
1	新一代宽带无线移动通信网 TD-SCDMA增强型路测系统	完成试商用	2011年正式商用，进行 产品线扩展	已经完成试商用，正在 做产品推广
2	TD-LTE测试分析系统	小规模试商用	根据国内TD-LTE发展 情况，参与相关试验、 测试及市场等工作。	根据项目总体规划，目 前已经进行小规模试商 用，并将根据试商用情 况进行优化
3	ANOS-3G-V网络优化系统	小规模试商用	2011年下半年商用	目前正按规划进行试商 用及完善
4	WLAN测试分析系统	正式商用	2011 年下半年正式商 用	已经完成试商用，正在 做产品推广
5	用户服务质量智能感知系统	小规模试商用	2011年大规模试商用	目前正进行小规模试商 用，并将根据试商用情 况进行优化
6	CMMB路测分析软件	正式商用	2011正式商用	已经完成试商用，并集 成到路测系统中
7	CMMB便携式测试仪	正式商用	2012上半年商用	已经完成试商用，正在 做产品推广
8	CMMB室外监测系统	正式商用	2011年下半年商用	目前正按规划进行试商 用及完善
9	Tanspector 载波隐性故障检测系 统	小规模试商用	2011上半年商用	目前正进行小规模试商 用，并将根据试商用情 况进行优化
10	SmartPacket数据业务透视系统	试商用测试阶段	2011上半年商用	目前正按规划进行试商 用及完善
11	基 于 Android 终 端 的 CDMA/GSM便携式测试系统	小规模试商用	2011年上半年商用	目前正进行小规模试商 用，并将根据试商用情 况进行优化
12	基 于 IOS 终 端 的 CDMA/GSM/WCDMA 便携式测 试系统	小规模试商用	2011年下半年商用	目前正进行小规模试商 用，并将根据试商用情 况进行优化
13	路测数据统一管理平台	试商用测试阶段	2011年上半年试商用	目前正按规划进行试商 用及完善
14	终端统一调度测试管理平台	试商用测试阶段	2011年下半年试商用	目前正按规划进行试商 用及完善
15	室内数据统一管理平台	试商用测试阶段	2011年下半年试商用	目前正按规划进行试商

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

				用及完善
16	WiMax测试分析系统	试商用测试阶段	2011年上半年商用	目前正按规划进行试商 用及完善
17	LTE网络测试系统的基础技术研 究	试商用测试阶段	2011年下半年试商用	目前正按规划进行试商 用及完善
18	TD便携式测试系统	商用	2011年下半年商用	正式商用，并形成规模 销售
19	终端业务自动测试系统	试商用测试阶段	2011年下半年试商用	目前正按规划进行试商 用及完善
20	终端智能诊断系统	试商用测试阶段	2011年下半年试商用	目前正按规划进行试商 用及完善
21	室内定点监测系统	试商用测试阶段	2011年下半年试商用	目前正按规划进行试商 用及完善

11、 主要无形资产情况

报告期末，公司账面的无形资产主要包括土地使用权、财务软件、技术特许 权、软件著作权和商标权。具体情况如下：

单位：人民币元

项 目	期末余额
土地使用权	1,026,421.45
财务软件	161,839.34
技术特许权	11,635,486.64
软件著作权	19,188,170.89
商标权	140,900.00
合 计	32,152,818.32

2011年末公司无形资产3,215.28万元，较年初增加了1,773.15万元，增长 122.95%,主要由于公司资本性研发支出转入所致。2011年公司围绕由"移动通信 无线网络优化产品和服务提供商"向"移动通信网络优化综合解决方案提供商"业 务转型的总体工作部署，公司加大了新产品研发投入与技术升级。本期陆续有研 发项目达到使用状态，并由研发支出转入无形资产。

截至报告期末，公司及子公司拥有62项软件著作权、1个作品著作权登记、5 项专利和11个商标，另有17项已申请并获受理的专利、33项已申请并获受理的商 标。具体情况分项说明如下：

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告 (1) 软件著作权

截至 2011 年 12 月 31 日，公司及子公司拥有 62 项软件著作权， 基本情况

如下：

序号	软件名称	证书编号	登记日期
1	DCI-远程自动测试及分析系统V2.0	软著登字第091789号	2003-03-17
2	DCI-CDMA路测分析系统V6.0	软著登字第091788号	2003-03-17
3	DCI-GSM路测分析系统V6.0	软著登字第091790号	2003-03-18
4	DCI-Pilot Navigator无线网络分析系统V2.1	软著登字第092516号	2006-03-30
5	DCI-Pioneer/GSM/EDGE/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA/E vDo无线网络测试系统V3.0	软著登字第092517号	2006-08-20
6	DCI-Pilot Navigator (TD-SCDMA-HSDPA/HSUPA）分析 系统［简称：后台分析仪表 （TD-SCDMA-HSDPA/HSUPA）］V4.2	软著登字第0253523号	2007-01-01
7	DCI-Pilot Navigator (WCDMA-HSDPA/HSUPA)分析系统 ［简称：后台分析仪表（WCDMA-HSDPA/HSUPA）］V4.2	软著登字第0253525号	2007-01-01
8	DCI-Pilot Navigator (CDMA-R.O/R.A/R.B)分析系统［简 称：后台分析仪表CDMA-R.O/R.A/R.B］V4.2	软著登字第0257305号	2007-01-01
9	DCI-Pilot Walktour便携式无线网络测试系统V1.0	软著登字第089029号	2007-05-01
10	DCI-Pilot Walktour便携式无线网络测试系统V1.0.0.6	软著登字第089030号	2007-11-01
11	DCI-RCULight控制软件V1.0	软著登字第121321号	2008-09-13
12	DCI-Pilot Pioneer无线网络测试分析系统V3.6.5.3	软著登字第0188721号	2009-11-18
13	DCI-Pilot Navigator无线网络分析系统V2.9.8.3	软著登字第0188719号	2009-11-18
14	DCI-Pilot Walktour便携式无线网络测试系统V1.67	软著登字第0188147号	2009-11-18
15	DCI-Pilot Fleet远程自动测试及分析系统V4.0	软著登字第0188146号	2009-11-26
16	DCT-Pilot Pioneer (WCDMA-HSDPA/HSUPA)测试系统 ［简称：路测仪表（WCDMA-HSDPA/HSUPA）］V4.0	软著登字第0253524号	2010-01-06
17	DCI-Pilot Pioneer (TD-SCDMA-HSDPA/HSUPA)测试系 统［简称：路测仪表（TD-SCDMA-HSDPA/HSUPA）］V4.0	软著登字第0253538号	2010-01-06
18	DCI-Pilot Pioneer (CDMA-R.O/R.A/R.B)测试系统［简称： 路测仪表（CDMA-R.O/R.A/R.B）V4.0	软著登字第0257284号	2010-01-06
19	DCI-Pilot Pioneer (CMMB)测试系统［简称：路测仪表 （CMMB）］V4.5	软著登字第0257301号	2010-05-10
20	DCI-Pilot Pioneer (WiFi)测试系统［简称：WiFi路测仪表］ V4.5	软著登字第0257303号	2010-05-10
21	DCI-Pilot Pioneer (WiMax)测试系统［简称：路测仪表 (WiMax)］V4.5	软著登字第0257331号	2010-05-10
22	DCI-Pilot Walktour TD-SCDMA便携式无线网络测试系 统［简称：Walktour TD-SCDMA便携式测试仪表］V1.3.0	软著登字第0253631号	2010-05-18

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

23	DCI-Pilot U-You用户感知系统V1.2.0[简称:用户感知仪 表]	软著登字第0237248号	2010-06-18
24	DCI-Pilot Mos校准系统［简称：Mos校准系统］V1.0.0	软著登字第0258184号	2010-09-17
25	DCI-Pilot Scout袖珍型无线网络感知测试系统［简称：网 络感知测试仪表］V1.0.0	软著登字第0258195号	2010-10-10
26	DCI-Pilot Fleet统一数据管理系统［简称：数据管理仪表］ V2.0	软著登字第0257565号	2010-10-20
27	DCI Pilot View(CMMB)信号测试终端软件［简称：便携 式CMMB测试仪表］V1.0	软著登字第0271287号	2011-02-17
28	DCI-Pilot Fleet(CDMA-EVDO Rev.A)远程自动测试及分 析软件[简称：EVDO自动路测仪表] V4.0	软著登字第0292422号	2011-05-16
29	DCI-Pilot简易地理信息系统开发软件V1.0.0	软著登字第0341342号	2011-10-27
30	DCI-Pilot无线网优指标信息管理软件V1.0.0	软著登字第0343689号	2011.11.04
31	DCI-Pilot AutoTest终端业务自动化测试软件V1.0.0	软著登字第0350982号	2011-11-25
32	DCI Pilot用户感知流媒体测量软件[简称：用户感知流媒 体测量工具]V1.0.0	软著登字第0352661号	2011-11-30
33	DCI-Pilot Fleet端到端用户感知软件[简称：端到端感知 软件]V1.0.0	软著登字第0353544号	2011-12-02
34	DCI-Pilot Fleet（TD-SCDMA-HSDPA)远程自动测试及分 析软件[简称：TD-SCDMA自动路测软件]V4.0	软著登字第0354456号	2011-12-06
35	DCI-Pilot Insight LAC位置区规划软件[简称：位置区规划 软件]V1.0.0	软著登字第0360144号	2011-12-16
36	DCI-Pilot PMU无线基站天线姿态监测软件[简称：天线 姿态信息监测软件]V1.0.0	软著登字第0360149号	2011-12-16
37	DL-Panorama CDMA/EVDO无线网络测试分析系统 V6.3(简称：Pilot Panorama)	软著登字第056502号	2005-01-10
38	DL-Navigator/GSM/EDGE/UMTS/CDMA/EVDO/TD-SCD MA/MOS后台分析系统V2.0(简称：Pilot Navigator)	软著登字第124322号	2008-10-15
39	DL-Pioneer/GSM/EDGE/UMTS/CDMA/EVDO/TD-SCDM A/MOS无线网络测试系统V3.0（简称：Pilot Pioneer)	软著登字第124323号	2008-10-15
40	SY-SMS小区短信系统V1.0	软著登字第BJ13919号	2009-06-02
41	ANOS网络优化系统V2.0	软著登字第BJ11865号	2009-04-01
42	SY-MLS移动定位系统V1.0	软著登字第BJ13888号	2009-06-01
43	SY-RFO无线频率优化软件V1.0	软著登字第BJ13915号	2009-06-02
44	SY-SCT客户投诉跟踪系统V1.0	软著登字第BJ13914号	2009-06-02
45	SY-BMS基站管理系统V1.0	软著登字第BJ13805号	2009-06-01
46	易频专家系统V2.0	软著登字第105032号	2008-09-02
47	GSM网络分析支撑系统V2.01	软著登字第0141045号	2009-04-04
48	基于远程锁频模块的载波故障检测系统V1.0	软著登字第0250660号	2010-11-22

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

49	易频专家系统V3.0	软著登字第0276075号	2011-03-15
50	易优专家系统V1.0	软著登字第025063号	2004-07-12
51	易优专家系统V2.0	软著登字第043480号	2005-10-10
52	贝讯MTR自动测试系统V1.0	软著登字第052746号	2006-04-25
53	GSM网络监控系统V1.0	软著登字第100500号	2008-07-14
54	GSM无线网络地理应用系统V1.0	软著登字第100504号	2008-07-14
55	无线网络精细规划系统V1.0	软著登字第0196503号	2010-02-20
56	GSM网络半速率话务调整系统V1.0	软著登字第0196740号	2010-02-22
57	易优专家系统V4.0	软著登字第0210093号	2010-05-11
58	TD网优支撑系统V1.0	软著登字第0216812号	2010-06-11
59	移动通信网质量雷达系统V1.0	软著登字第0216813号	2010-06-11
60	软交换信令协议分析软件V1.0	软著登字第0274481号	2011-03-08
61	贝讯E网络容量智能优化系统软件[简称：CapMax-E]V1.1	软著登字第0285256号	2011-04-19
62	贝讯HW网络容量智能优化系统软件[简称： CapMax-HW]V1.0.0.1	软著登字第0285258号	2011-04-19

(2) 作品著作权登记

作品名称	作品种类	作品登记号	作品登记时间	著作权权利范围	著作权人
《世纪鼎利 商标图》	美术作品	19-2011-F-01455	2011-05-04	发表权，修改权，保护作品完整 权，复制权，发行权，出租权， 展览权，表演权，放映权，广播 权，信息网络传播权，摄制权， 改编权，汇编权，	世纪鼎利

(3) 专利

• A、 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 4 项专利权，另有 15 项已取得 专利受理通知书的专利，基本情况如下：

表一：专利

序号	专利名称	专利号	专利类型	授权日	有效期	专利权人
1	无线测试稳定增强箱	ZL201020141666.6	实用新型	2010-11-03	10年	世纪鼎利
2	一种基于USB2.0的数 据传输设备	ZL201020191174.8	实用新型	2010-11-24	10年	世纪鼎利
3	一种低纹波电源装置	ZL201020191282.5	实用新型	2010-12-15	10年	世纪鼎利

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告 4 自动路测仪 ZL201130007834.2 外观设计 2011-08-03 10 年 世纪鼎利

表二：已取得专利受理通知书的专利

序号	专利名称	申请号	申请阶段	申请日期	申请人
1	一种高效统一的无线测量 数据存储方法	201010172731.6	已获受理书	2010-5-14	世纪鼎利
2	一种高效统一的无线通信 网络测量参数解码方法	201010296699.2	已获受理书	2010-9-29	世纪鼎利
3	一种TD-SCDMA无线通信 网络用户终端异常数据采 集方法	201110023151.5	已获受理书	2011-01-21	世纪鼎利
4	一种TD-SCDMA无线通信 网络服务用户感知数据采 集方法	201110023127.1	已获受理书	2011-01-21	世纪鼎利
5	一种位置区智能规划方法	201110023128.6	已获受理书	2011-01-21	世纪鼎利
6	一种移动通信网络自动路 测系统	201110023130.3	已获受理书	2011-01-21	世纪鼎利
7	一种便携式移动多媒体广 播测试装置	201110023080.9	已获受理书	2011-01-21	世纪鼎利
8	一种低碳环保CMMB信号 监测装置	201110023129.0	已获受理书	2011-01-21	世纪鼎利
9	一种无参考视频质量客观 评估方法	201110166241.X	已获受理书	2011-06-20	世纪鼎利
10	一种无线网络通信基站天 线性能监测装置	201110184393.2	已获受理书	2011-07-04	世纪鼎利
11	一种无线网络通信基站天 线性能监测装置	201120231513.5	已获受理书	2011-07-04	世纪鼎利
12	一种无线通信网络路测文 件存储结构	201110312895.9	已获受理书	2011-10-17	世纪鼎利
13	手机（外观设计）	201130346424.0	已获受理书	2011-10-08	世纪鼎利
14	一种基于Wifi连接的多网 同步测试方法及系统	201110375425.7	已获受理书	2011-11-23	世纪鼎利
15	一种移动通信网络自动路 测系统	国际申请号： PCT/CN2011/083686	国际PCT检索	2011-12-08	世纪鼎利

B、 截至 2011 年 12 月 31 日，公司下属子公司共有 1 项专利和 2 项已取 得专利受理通知书的专利，基本情况如下：

表一：专利

序号	专利名称	专利号	专利类型	授权日	有效期	专利权人
1	移动式网络透视系统外机箱	ZL201030296476.7	外观设计	2011-02-09	10年	世源信通

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

表二：已取得专利受理通知书的专利

序号 1 2
	专利名称	申请号	申请阶段	申请日期	申请人
	数据采集系统自同步的实 现方法及装置	201110027751.9	已获受理通知书	2011-01-26	世源信通
	一种准实时智能优化系统	201110459061.0	已获受理通知书	2011-12-30	贝讯通信

(4) 商标

A、 截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 7 项商标，另有 30 项已申请并 获受理的商标，基本情况如下：

表一：商标

序号	名称	商标图形	商标注册证号	范围	核定使用商品	注册有效期限	注册人
1	世纪鼎利企 业logo		第8051723号	国内	核定使用项目 （第42类）	2011.03.14-2021.03.12	世纪鼎利
2	世纪鼎利企 业logo		第8051722号	国内	核定服务项目 （第9类）	2011.03.14-2021.03.13	世纪鼎利
3	产品Pilot FIeet		第8502819号	国内	核定服务项目 （第42类）	2011.08.07-2021.08.06	世纪鼎利
4	产品U-You		第8779133号	国内	核定服务项目 （第42类）	2011.11.07-2021.11.06	世纪鼎利
5	产品Pilot V-View		第8779158号	国内	核定服务项目 （第42类）	2011.11.07-2021.11.06	世纪鼎利
6	产品Pilot U-You		第8779181号	国内	核定服务项目 （第42类）	2011.11.07-2021.11.06	世纪鼎利
7	产品Pilot Scout		第8779202号	国内	核定使用商品 （第9类）	2011.11.07-2021.11.06	世纪鼎利

表二：已申请并获受理的商标

序号	名称	商标图形	范围	申请时间	申请号	类号	申请人
1	世纪鼎利企业 Logo		国内	2010-2-4	8051730	9	世纪鼎利
					8051729	38	世纪鼎利
					8051727	42	世纪鼎利
2	世纪鼎利企业 Logo		国内	2010-2-4	8051726	9	世纪鼎利
					8051725	38	世纪鼎利
3	世纪鼎利企业 Logo		国内	2010-2-4	8051721	38	世纪鼎利
					8051804	42	世纪鼎利

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

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4	产品Pilot Pioneer		国内	2010-7-6	8503041	42	世纪鼎利
					8503108	42	世纪鼎利
5	产品Pilot Navigator		国内	2010-7-6	8502993	42	世纪鼎利
					8503088	42	世纪鼎利
6	产品Pilot Fleet		国内	2010-7-6	8502966	42	世纪鼎利
7	产品Pilot Walktour		国内	2010-7-6	8503025	42	世纪鼎利
					8503061	42	世纪鼎利
8	产品 优Phone		国内	2010-6-10	8436299	9	世纪鼎利
			国内	2010-11-9	8884807	9	世纪鼎利
9	产品YouPhone		国内	2010-6-10	8436315	9	世纪鼎利
10	产品RCU		国内	2010-9-15	8779060	9	世纪鼎利
11	产品U-You		国内	2010-11-9	8884888	42	世纪鼎利
12	产品MiniRCU		国内	2010-9-15	8779092	9	世纪鼎利
13	产品Pilot V-View		国内	2010-11-9	8884866	42	世纪鼎利
14	世纪鼎利企业 Logo		香港	2011-05-17	301935469	42，9， 38	世纪鼎利
			香港	2011-05-17	301935441	42，9， 38	世纪鼎利
			香港	2011-05-17	301935450	42，9， 38	世纪鼎利

B、 截至 2011 年 12 月 31 日，公司下属子公司拥有 4 项商标，另有 3 项 已申请并获受理的商标，基本情况如下：

表一：商标

序号 名称 商标图形 商标注册证号 范围 核定使用商品 注册有效期限 注册人

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

	1	贝讯通信企 业logo		第8209476号	国内	核定使用商品 （第9类）	2011.04.21-2021.04.20	贝讯通信
				第8209486号	国内	核定服务项目 （第42类）	2011.04.21-2012.04.20	贝讯通信
				第8209475号	国内	核定服务项目 （第38类）	2011.07.28-2021.07.27	贝讯通信
				第8209485号	国内	核定服务项目 （第38类）	2011.07.28-2021.07.27	贝讯通信

表二：已申请并获受理的商标

序号	名称	商标图形	范围	申请时间	申请号	类号	申请人
1	世源信通企业 Logo		国内	2011-04-21	8210746	42	世源信通
			国内	2011-04-21	8210759	42	世源信通
			国内	2011-04-21	8210711	9	世源信通

12、 公司核心竞争优势 (1) 技术研发优势

公司自2001年设立至今，持续不断地跟踪移动通信技术发展，进行产品研发 与技术升级。针对移动通信行业及软件产业技术更新快、运营商随着技术与市场 的变化而对网络优化的管理和需求不断调整，以及市场需求日益复杂的特点，公 司于2010年底果断进行业务转型，业务范围由原来的移动通信无线网拓宽至接入 网、核心网，在延伸产品线的同时，进行多层次的业务应用研究，为公司长远发 展做好技术储备。

目前，公司的业务转型取得了初步的成效，相关的新产品和新业务正逐步推 向市场。2011年10月，公司成功中标“中国移动省内Mc接口信令监测系统共享平 台工程”项目，率先把云技术应用于移动通信运维管理平台之中，采用领先的云 存储和云计算技术搭建的移动通信运维管理平台取得了初步成功。此项目中标标 志着公司成为国内首家在移动通信运维管理平台领域采用云技术的厂商。

截止本报告期末，公司及子公司拥有62项软件著作权、1个作品著作权登记、 5项专利和7个商标，另有16项已申请并获受理的专利、23项已申请并获受理的商 标。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

公司优秀的核心管理团队和技术团队一直是公司不断成长和发展的基础和 保证。随着公司业务的变化，人才队伍的建设愈发成为公司业务转型能否取得预 期的成效、公司能否进一步发展的关键。

报告期，公司加强了多层次人才队伍的建设，通过引进和培养，进一步巩固 了公司在技术、市场和管理方面的人才优势。在技术团队建设方面，公司从产品 线延伸和业务转型的技术要求出发，不断加大了移动通信核心网、信令处理和分 析、海量数据处理和挖掘以及网络优化等方面的高层次技术人才的引进和培养， 公司的人才队伍结构更趋完善；在管理团队建设方面，公司引进了多名在移动通 信领域有丰富管理经验，有强烈的事业心和责任感的优秀管理人才；在市场和销 售团队建设方面，根据公司海外拓展战略的要求，公司引进了多名熟悉国际市场、 有丰富从业经历，愿与公司一起拓展海外市场的资深市场和销售人才，为公司海 外拓展战略的成功提供了人才保证。

(3) 产品线更加齐全的优势

通过实施业务转型，公司从移动通信无线产品和服务的提供商发展成为移动 通信端到端综合解决方案提供商。公司产品覆盖移动通信网络无线、接入、核心 网等多个网络接口的测试、优化、分析及应用，产品线更加齐全。同时，公司在 产品和技术方面的优势，有助于公司将产品融合在网络优化服务当中，提升服务 的业务规模和质量，提高公司的市场竞争力。

13、 主要控股或参股公司经营情况 (1) 珠海鼎利通信科技发展有限公司

珠海鼎利通信科技发展有限公司（以下简称“鼎利发展”）是珠海世纪鼎利 通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币300万元，法定代表人为 王耘，其业务定位是为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。

截止 2011 年 12 月 31 日，鼎利发展的总资产 26,274,038.55 元，净资产 25,003,849.25 元。2011 年，鼎利发展实现营业收入 16,467,541.09 元；净利润 580,448.52 元。

(2) 广州市贝软电子科技有限公司

广州市贝软电子科技有限公司（以下简称“贝软科技”）是珠海世纪鼎利通 信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币1,161.60万元，法定代表人 为陈春雄，主要从事移动通信网络数据业务产品的研发工作。

截止 2011 年 12 月 31 日，贝软科技的总资产 12,831,835.66 元，净资产

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

11,149,540.58 元。2011 年，贝软科技实现营业收入 1,757,077.26 元；净利润 -421,516.06 元。

(3) 香港鼎利

香港鼎利为世纪鼎利的全资子公司，香港鼎利的中文全称为“鼎利通信科技 （香港）有限公司”，英文名称为“Dingli Communications(H.K.) Company Limited”， 注册资本为1000万港币，公司于2008 年4 月23 日成立，主要从事公 司海外业务的拓展和营销服务。

截止 2011 年 12 月 31 日，香港鼎利的总资产 47,420,585.57 元，净资产 47,253,581.37 元。2011 年，香港鼎利实现营业收入 3,544,055.72 元；净利润 -8,256,906.39 元。

(4) 北京世源信通科技有限公司 北京世源信通科技有限公司（以下简称“世源信通”）是世纪鼎利的控股子 公司，注册资本为人民币1,087万元，世纪鼎利持有60%股份。世源信通主要从事 通信网络中A、Abis等接口的信令采集及分析系统的开发。

截止 2011 年 12 月 31 日，世源信通的总资产 45,000,579.63 元，净资产 14,792,725.09 元。2011 年，世源信通实现营业收入 19,116,185.50 元；净利润 2,933,803.45 元。

(5) 广州市贝讯通信技术有限公司

广州市贝讯通信技术有限公司（以下简称“贝讯通信”）是世纪鼎利的控股 子公司，注册资本为人民币505.10万元，世纪鼎利持有51%的股份。贝讯通信主 要从事移动通信网络优化服务业务。

截止 2011 年 12 月 31 日，贝讯通信的总资产 45,992,028.95 元，净资产 42,175,074.89 元。2011 年，贝讯通信实现营业收入 56,735,760.38 元；净利润 13,823,058.71 元。

(6) 北京鼎元丰和科技有限公司

北京鼎元丰和科技有限公司（以下简称“鼎元丰和”）是世纪鼎利的控股子 公司，成立于 2011 年 3 月 22 日 ,注册资本为人民币 1000 万元，世纪鼎利持有 70%股份。鼎元丰和主要从事智能终端的移动数据业务性能自动化测试技术及产 品的研发和推广。

截止 2011 年 12 月 31 日，鼎元丰和的总资产 7,994,118.70 元，净资产

7,072,280.55 元。2011 年，鼎元丰和暂未产生营业收入；净利润-2,927,719.45 元。 第 24 页

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

年年度报告

(7) 瑞典 AmanziTel AB

瑞典 Amanitel AB 公司为全资子公司香港鼎利的控股子公司，目前香港鼎利 持有 51%股份。瑞典 AmanziTel AB 公司成立于 2008 年 12 月，注册资本为 138,523.50 瑞典克朗，公司主要从事移动通信网络测试数据的存储、管理和应用 技术及产品的研究及开发。

截止 2011 年 12 月 31 日，瑞典 AmanziTel AB 公司总资产 7,383,873.29 元， 净资产 2,992,262.67 元。合并日至报告期末实现营业收入 508,521.72 元,净利润 -2,017,501.68 元。

(8) 北京鼎星众诚通信科技有限公司

北京鼎星众诚通信科技有限公司（以下简称“鼎星众诚”）为世纪鼎利合营 企业。该公司成立于 2009 年 5 月 19 日，法定代表人程小彦，注册资本和实收资 本 600 万元，其中本公司出资 300 万元，出资比例为 50%，杭州华星创业通信技 术股份有限公司出资 300 万元，出资比例为 50%。

截止 2011 年 12 月 31 日，鼎星众诚的总资产 23,997,721.20 元，净资产 22,770,831.83 元。2011 年鼎星众诚实现营业收入 10,186,811.87 元；净利润 3,801,453.60 元。

二、 对公司未来发展的展望

（一） 外部经营环境的发展现状和变化趋势

1、 国内移动通信行业的发展情况

2011年，移动通信市场全面进入3G技术时代，基于3G网络的应用日益丰富， 业务从话音、短信、网页浏览等传统业务模式发展为多元化业务模式，如电子商 务、移动游戏、移动视频等，这些应用导致移动数据流量持续激增，使得用户对 网络资源与服务需求的快速增长与运营商资本性支出缓慢增长、网络服务质量压 力日增之间的矛盾日益突出，迫使运营商加大网络优化的力度，提高网络优化技 术手段，因此，国内移动通信网络优化相关的设备和服务有着持续、稳定的需求 空间。

此外，根据 iSuppli 发布的报告预测，到 2015 年，全球 LTE 用户将达 7.442 亿，相对于 2011 年预测的 1160 万用户，行业四年复合增长率远超 100%。2011 年中国移动已经启动了 LTE 测试设备招标，随后将会进入规模性采购，这标志

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

着 LTE 网络优化测试设备有望迎来高增长期。

2、 行业竞争格局

公司在移动通信网络优化行业的客户群集中于电信运营商和系统设备商。对 运营商而言，用户黏性和网络利用率对业绩表现至关重要，用户黏性的上升有助 于运营商保持销售规模增长，而网络利用率的提高，有助于降低成本提高业绩弹 性。网络优化工作已经成为运营商业务竞争的基础，是运营商日常工作的重中之 重。对于系统商而言，则往往更专注于网络设备集成解决方案，加上运营商对测 试设备公允性要求，系统商一般不会独立开发大而全的专业网络测试设备。

公司作为移动通信网络优化综合解决方案专业厂商，不仅在产品上可以同时 满足各种移动技术的优化要求，同时将产品融合在服务当中，通过对产品和服务 的业务整合，提高产品认可度，扩大业务规模。另外，公司处于产业上下游的相 对独立的地位也有助于扩大市场范围，减少市场准入障碍。总体来说，虽然移动 通信第三方市场是一个充分竞争的市场，公司在产品和服务方面会面临来自不同 竞争对手的竞争，但随着电信运营商对网络优化的要求不断提高，具有研发技术 优势、资本实力强的企业将有更多机会在未来的竞争中处于有利地位。

（二） 公司发展所面临的风险因素

1、 新产品和新业务的市场风险

公司根据业务转型的总体部署，进行了多个新产品和新业务的研发及市场推 广，未来公司仍将围绕成为“移动通信端到端解决方案提供商”的发展目标，继 续加大研发和市场推广力度。但这些新产品和新业务在研发和推广过程中可能面 临由于涉及移动通信网络多个接口、要求更加复杂的技术风险；可能面临由于与 传统数据采集、挖掘及应用等方面的不同，用户能否在短期内接受和使用的风险； 可能面临由于市场竞争日益激烈、运营商集采产品价格快速下降等的市场风险； 另外，移动运营商的资本性支出和日常维护支出等方面的投资情况对公司业务发 展影响重大，如果移动运营商对相关投资滞后，导致对新产品和新业务的需求没 有释放，也将对公司业绩产生直接影响。

公司将密切关注移动运营商的需求变化，加强研发管理、做好资源调配，同 时也将积极做好原有产品和业务的市场销售工作，尽量化解由于市场需求逐步释 放以及市场竞争带给公司新产品、新业务的市场风险。

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2011 年年度报告

2、 海外市场开拓的风险

加速拓展海外市场是公司实现快速发展的重要经营战略。报告期内公司初步 组建了一支资深专业人才队伍，并在全球主要市场进行战略性销售网点布局，公 司在拓展前期投入大量人力成本，但拓展海外市场在实施过程中存在产品和技术 适应性、文化差异、市场变化等多方面风险，同时，海外市场的开拓是一项长期 的工作，我们有信心在 2012 年实现显著进展，但短期内可能面临对公司业绩贡 献有限甚至不达预期的风险。

公司将密切关注海外市场变化情况，掌握不同国家的市场需求情况，及时对 公司产品和技术进行优化和升级，适应海外市场的需要。同时，加强海外销售团 队的管理，使之尽快适应公司，为公司海外业务拓展做出贡献。

3、 成本上升及竞争加剧带来的毛利率下降风险

公司主要定位于为移动通信运营商及其他相关厂商提供移动通信端到端综 合解决方案，具体内容上包括产品和服务。从公司本报告期的收入结构看，产品 和服务的收入占比发生了较大的变化，网络优化服务的占比达 63.28%。而人工 成本在网络优化服务总成本中占有较高比例。未来在预期人工成本不断上升的情 况下，网络优化服务的毛利率存在下降的风险。同时，移动通信行业是一个充分 竞争的行业，未来伴随竞争的加剧以及运营商等更多采用集中采购方式，公司产 品的毛利率也可能面临下降的风险。因此，总体上公司业务的综合毛利率面临下 降的风险。

针对上述风险，公司一方面在服务上将在加强对服务的管理，尤其是对传 统服务的管理的基础上，加大特色服务的开发和推广，充分发挥公司在产品和技 术方面的优势，尽量降低或减缓人工成本上升对服务业务毛利率的影响。在产品 方面，公司将围绕用户需求，密切关注市场变化，加强研发管理，提高产品的市 场适应性和竞争力。

4、 核心人才的管理风险

公司的核心竞争力之一是拥有一批掌握核心技术、有着丰富行业经验的的 专业技术、管理和市场人才。报告期内，为配合公司业务发展的需求，引进了一 批资深专业人才。核心人才队伍的扩大，对公司的管理水平提出了更高要求，同 时也对新进人才对公司的适应力提出了考验。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

公司将在加大人才引进的同时，更加关注人才的使用和培养，深入了解核 心人员的需求，设置相应的职业发展通道，制订个性化的激励措施，逐步形成层 次合理的专业人才队伍。

（三） 2012年公司计划

2012年，公司的总体经营目标是：围绕移动通信技术发展趋势和市场需求变 化，扎实推进新产品、新业务的开发与推广，进一步深化和推进业务转型，继续 加大国内外市场拓展和销售力度，努力争取较好的经营业绩。具体工作主要包括 以下几个方面：

1、 研发工作计划

以客户需求为导向，结合公司业务转型的规划，加大新产品和新业务的研发 力度，积极参与运营商相关项目的试验、试用以及招投标工作，根据运营商需求 的变化，及时对产品进行优化和调整，使公司产品和技术更为贴近市场、贴近用 户。同时加强公司在前沿技术基础理论以及应用方面的跟踪和储备，适时推出新 产品及创新业务模式。

2、 网络优化技术服务拓展计划

网络优化技术服务仍然是公司2012年重点发展的业务。公司将着重用优化的 理念做产品，用产品的优势做服务，通过产品和服务的相互融合，为客户提供有 特色的技术服务，增加用户对公司产品的认可度，同时利用产品的性能优势提升 网络优化技术服务的附加值及业务规模，从而实现良好收益。

3、 海外市场开拓计划

2012年公司将继续加大海外市场开拓力度，一方面，积极参加影响力较大的 国际通信展会，宣传公司产品，在了解不同客户需求的同时，寻求合作机会。另 一方面，加强与海外专业销售团队、销售支撑点的沟通与管理，及时根据客户及 市场的需求，对产品进行优化，使产品和服务更好的支撑公司开拓国际市场。

4、 募集资金的使用计划

公司将继续谨慎合理的使用募集资金和超募资金，积极寻找对公司研发或技 术能力有所补充的项目，同时持续加大产品的研发投入，进一步完善服务网络， 提升技术实力，从而增强公司在主营业务方面的核心竞争能力。

5、 投资者关系管理计划

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2011 年年度报告

公司将进一步完善公司治理结构，做好投资者宣传工作，借助股东大会、专 项调研、交易所投资者关系互动平台、公司网站投资者关系专栏、新闻媒体等多 种渠道，向广大投资者介绍公司的产品、行业地位、经营计划、公司治理及发展 前景，宣传价值投资的理念，在提示公司风险的情况下，引导投资者进行理性投 资、长期投资，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（四） 管理层所关注的公司发展机遇和挑战

1、 发展机遇

（1）随着3G用户数量的增加以及多样性的业务应用不断推出，运营商将面 临移动数据通信量激增，网络服务质量压力不断加大的局面。面对这种局面，运 营商一方面通过扩容缓解这种压力，另一方面将持续不断地通过网络优化等手段 保持或提升网络服务质量以及提高网络利用率。同时，网络优化的理念和手段也 面临着由传统的技术指标优化向全方位提升用户体验转变。因此，运营商根据业 务结构的变化，加大网络优化的力度，丰富网络优化的手段已是大势所趋。公司 作为国内领先的移动通信端到端解决方案提供商在这个过程中将面临难得的发 展机遇。

（2）当前，全球移动通信市场已全面进入3G技术时代，LTE等第四代移动 通信技术也日趋成熟并得到商用，全球移动通信行业又将迎来一个新的发展机 遇。移动通信行业的发展同时也带动了移动通信网络优化市场的持续发展。未来 五年伴随着3G网络规模不断加大以及4G网络建设的逐步展开，世界范围内网络 优化产品及服务市场的规模将保持持续增长。在上述背景下，公司的海外市场拓 展战略面临良好的发展机遇。

2、 面临挑战

（1）集团化管理

目前公司已发展成为拥有控股子公司7 家，参股公司一家的构架体系，同时， 公司在巩固和进一步发展国内市场的同时，开始了海外市场的开拓。因此，公司 管理规模逐步加大，管理内容更为复杂的现实对公司整体运营管理和人才团队都 提出了新的更高的要求，如何协调统一、加强管控，实现多元化产品研发能力、 销售能力的提升和整合，提高整体管理效能是今后公司发展面临的重要挑战。 （2）国际市场开拓

公司在夯实国内市场增长的同时，一直积极寻找在国际市场新的增长空间。 如何把握机遇，加快推进国际合作、积极开展海外营销体系建设、努力推进海外

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产品认证工作，进一步拓展国际市场，扩大海外销售规模，将是公司迎接的新挑 战。

（五） 资金需求及使用计划

公司于2010年1月20日在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金净额为 117,299.75万元，较21,258.57万元的募集资金投资项目资金需求超募资金 96,041.18万元。

2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用 超募资金对外投资设立控股子公司的议案》，公司使用超募资金700万元与黄华先 生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立北京鼎元丰和科技有限公司。目前该公 司已在北京设立，并领取营业执照。

2011年5月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超 募资金对香港全资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》 和《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB 公司的议案》，公司使用超募资金等值于港币7800万元的人民币现金对全资子公 司香港鼎利增资，其中港币6000万元用于海外市场销售网络建设及海外市场开 拓，港币1800万元以收购股权和增资的方式投资瑞典Amanzi Tel AB。

截至报告期末，公司募集资金投资项目共计12项（其中超募资金投资项目8 项），尚未落实具体使用计划的超募资金的金额为 66992.08 万元。目前超募资 金余额均在专户管理，2012年，公司将根据发展规划及实际经营需求，继续积极 稳妥推进超募资金项目的调研工作，妥善安排超募资金的使用计划，努力提高募 集资金使用效率，为股东创造最大利益。

三、 报告期内的投资情况

（一） 对子公司的投资明细

			持股 比例 (%)	表决 权比 例(%)
子公司 名称	注册 地址				期末数资产 总额	期末数净资产 总额	2011年度营业 收入总额	2011年度净 利 润	核算 方法
		业务性质
珠海鼎利通 信科技发展 有限公司	珠海	软件开发、系统 集成、电力技术 推广、技术服务； 通信设备(不含 移动通信终端)	100	100	26,274,038.55	25,003,849.25	16,467,541.09	580,448.52	成本法
北京世源信 通科技有限 公司	北京	通信软件开发 和维护等	60	60	45,000,579.62	14,792,725.09	19,116,185.50	2,933,803.45	成本法
鼎利通信 科技(香港) 有限公司	香港	商业及服务	100	100	47,420,585.57	47,253,581.37	3,544,055.72	-8,256,906.39	成本法

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		珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司			2011年年度报告	2011年年度报告
广州市贝 讯通信技 术有限公 司	广州		计算机软硬件 开发；通信技术 的研究、开发、 技术转让；通信 技术咨询、通信 产品销售；通信 设备的安装、调 试、维护	51	51	45,992,028.95	42,175,074.89	56,735,760.38	13,823,058.71	成本法
广州市贝 软电子科 技有限公 司	广州		计算机软硬件 开发、销售、技 术转让、技术咨 询、技术服务	100	100	12,831,835.66	11,149,540.58	1,757,077.26	-421,516.06	成本法
北京鼎元 丰和科技 有限公司	北京		技术开发、服 务、咨询等	70	70	7,944,118.70	7,072,280.55	0	-2,927,719.45	成本法
AmanziTel AB公司	瑞典		移动通信网络 测试数据的存 储、管理和应用 技术及产品的 研究及开发	51	51	7,383,873.29	2,992,262.67	508,521.72	-2,017,501.68	成本法

（续上表）

子公司名称	投资成本	期初数	本期投入	本期转出	期末数
珠海鼎利通信科技发展有限公司	8,683,419.25	8,683,419.25			8,683,419.25
北京世源信通科技有限公司	7,452,000.00	7,452,000.00			7,452,000.00
鼎利通信科技(香港)有限公司	58,943,850.00	8,783,850.00	50,160,000.00		58,943,850.00
广州市贝讯通信技术有限公司	35,568,298.62	29,944,698.62	5,623,600.00		35,568,298.62
广州市贝软电子科技有限公司	16,716,000.00	16,716,000.00			16,716,000.00
北京鼎元丰和科技有限公司	7,000,000.00		7,000,000.00		7,000,000.00
AmanziTel AB公司	11,606,771.54		11,606,771.54		11,606,771.54

（二） 报告期内募集资金的使用情况

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	117,299.75	117,299.75	117,299.75					13,518.74	13,518.74	13,518.74
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00							29,866.29
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否已变						截至期末	项目达到				项目可行
		募集资金			截至期末						是否达
承诺投资项目和超募资	更项目		调整后投	本年度投			投资进度	预定可使	本年度实			性是否发
		承诺投资			累计投入						到预计
金投向	(含部分		资总额(1)	入金额			(%)(3) ＝	用状态日	现的效益			生重大变
		总额			金额(2)						效益
	变更)						(2)/(1)	期				化
承诺投资项目
无线网络测试系统技改	否	6,482.60	6,482.60	2,556.09	3,840.71		59.25%	2011 年12	3,578.32		是	否

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

及多接口分析优化管理							月31日
移动通信无线网络运维 项目	否	6,309.30	6,309.30	1,206.00	3,561.47	56.45%	2011 年12 月31日	2,045.62	是	否
新一代移动通信网络优化 技术研发中心建设项目	否	3,466.67	3,466.67	1,655.12	2,069.80	59.71%	2011 年12 月31日	0.00	不适用	否
补充流动资金	否	5,000.00	5,000.00	668.42	5,000.00	100.00%	2011 年12 月31日	0.00	不适用	否
承诺投资项目小计	-	21,258.57	21,258.57	6,085.63	14,471.98	-	-	5,623.94	-	-
超募资金投向
投资北京世源信通科技 有限公司	否	8,000.00	8,000.00	0.00	2,500.00	31.25%	2015 年07 月30日	0.00	不适用	否
投资广州市贝讯通信技 术有限公司	否	8,000.00	8,000.00	19.97	2,994.47	37.43%	2013 年04 月30日	637.50	是	否
投资广州市贝软电子科 技有限公司	否	560.00	560.00	0.00	560.00	100.00%	2010 年08 月01日	0.00	不适用	否
用户服务质量智能感知 系统研发项目	否	4,200.00	4,200.00	1,065.09	2,925.37	69.65%	2012 年07 月30日	261.15	是	否
LTE网络测试系统基础 技术研究项目	否	1,043.10	1,043.10	632.05	698.47	66.96%	2012 年07 月30日	0.00	不适用	否
投资北京鼎元丰和科技 有限公司	否	700.00	700.00	700.00	700.00	100.00%	2011年04 月30日	0.00	不适用	否
投资鼎利通信科技(香 港)有限公司	否	5,016.00	5,016.00	3,819.22	3,819.22	76.14%	2016 年05 月30日	0.00	不适用	否
收购瑞典AmanziTelAB 公司	否	1,530.00	1,530.00	1,196.78	1,196.78	78.22%	2016 年05 月30日	0.00	不适用	否
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	29,049.10	29,049.10	7,433.11	15,394.31	-	-	898.65	-	-
合计	-	50,307.67	50,307.67	13,518.74	29,866.29	-	-	6,522.59	-	-
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因（分
具体项目）
项目可行性发生重大变
化的情况说明
	适用
	公司募集资金净额117,299.75 万元，其中超募资金96,041.18 万元，截至2011 年12 月31 日，公司 计划使用超募资金29,049.10 万元，本期使用7,433.11 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同 意公司使用超募资金8,000 万元收购广州市贝讯通信技术有限公司，本期使用19.97 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同 意公司使用超募资金4,200 万元投资于用户服务质量智能感知系统研发项目，本期使用1,065.09 万元。 2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》， 同 意公司使用超募资金1,043.10 万元投资于LTE 网络测试系统基础技术研究项目，本期使用632.05 万元。 2011 年1 月28 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资设立 控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金700 万元投资设立北京鼎元丰和科技有限公司，持有该公司 70%股权,本期使用700 万元。 2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子 公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》，同意公司使用超募资金5,016 万元增资全资
超募资金的金额、用途
及使用进展情况

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

		子公司鼎利通信科技(香港)有限公司用于海外营销网络建设,本期使用3,819.22 万元。 2011 年5 月9 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全资子 公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB 公司的议案》，同意公司使用超募资金1,530 万元增资全资子公司 鼎利通信科技(香港)有限公司用于收购瑞典Amanzitel AB,本期使用1,196.78 万元，持有瑞典Amanzitel AB 51%的股权。
		适用
		为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开 发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的 多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简 称贝软科技）承担，工期为12个月。
募集资金投资项目实施
地点变更情况
		适用
		为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快无线网络测试系统技改及多接口分析优化管理项目的开 发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的 多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全资子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简 称贝软科技）承担，工期为12个月。
募集资金投资项目实施
方式调整情况
		适用
		移动通信无线网络运维服务项目先期投入458.22万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装； 无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入483.95万元，用于购置生产设备、无 形资产；新一代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入51.63万元，用于购置无形资产；募集 项目的先期投入均由天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕3-78号鉴证报告。先期投入资金已 在上年度置换完毕。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补		不适用
充流动资金情况
		移动通信无线网络运维项目经过二年的实施，项目规划已如期建设完成。截止2011年12月31日 项目累计投入募集资金3,561.47万元.结余募投资金2,747.83万元.主要系随着3G网络建设的普及以及LTE 网络发展日趋明朗，网络运维服务对于网络测试设备的需求发生了变化，使得设备投入资金有节余。截止 2011年末移动通信无线网络运维项目累计产生效益5,177.92万元,达到项目预期收益。
项目实施出现募集资金
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用		按相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的账户内。
途及去向
募集资金使用及披露中		不适用
存在的问题或其他情况

• （三） 报告期内没有非募集资金投资的重大项目。

• （四） 报告期内无持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权

  • 情况。

• （五） 报告期内无买卖其他上市公司股份的情况。

• （六） 报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。

• 四、 公司无期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量 的负债。

• 五、 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

• 六、 利润分配情况

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

（一） 公司利润分配政策

根据公司《章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策为：

1、 公司每年应根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考 虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分 配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；

2、 公司可采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红，但公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围；

3、 在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，由公司董事会根据公司的具 体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股东大会批准，公司董事会未做出 现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立 意见；

4、 在公司盈利年度、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十；

5、 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

（二） 公司近三年利润分配情况

单位：元

		分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率
	现金分红金额 （含税）
分红年度				年度可分配利润
2010	51,300,000.00	189,449,533.67	27.08%	253,921,506.45
2009	35,100,000.00	111,344,457.28	31.52%	137,649,140.54
2008	10,000,000.00	38,985,893.44	25.65%	50,330,989.54
最近三年累计现金分红金额占最近三年 年均净利润的比例			85.11%	-

（三） 2011年度利润分配预案

根据经天健会计师事务所有限公司审计的 2011 年度财务报告，公司（仅指 母公司）2011 年度实现税后净利润 92,257,300.32 元。按照《公司章程》的规定， 应提取法定盈余公积 9,225,730.00 元，提取法定盈余公积后的利润，连同上年末 的未分配利润，并扣除 2011 年度已分配利润 43,200,000.00 元，剩余的可供股东

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

分配利润为 293,753,076.77 元。

2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司总股本 21,600 万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含税）。

本预案需提交2011年度股东大会审议批准后实施。

七、 报告期内，公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。

八、 报告期内，公司内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一） 内幕信息管理制度的建设情况

为加强公司内幕信息管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券 法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《章程》等有关规 定，公司制定了《内幕信息知情人管理制度》和《对外信息报送及使用管理制度》， 明确界定了内幕信息、内幕信息知情人和内幕信息报送的范围，规定了内幕信息 传递的审批程序、内幕信息知情人登记备案的具体流程、保密义务及责任追究等 内容。

2011年11月，为了进一步提高公司规范运作水平，加强公司内控规则落实， 公司根据广东证监局《关于转发<关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制 度的规定>的通知》（广东证监【2011】185号）的规定和要求，组织了董事、监 事和高级管理人员认真学习《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的 规定》（【2011】30号），并对公司《内幕信息知情人管理制度》做了进一步修 订和完善。2011年11月25日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于修 订<内幕信息知情人管理制度>的议案》。

（二） 内幕信息管理制度的执行情况

报告期内，公司严格执行《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情人管 理制度》，在公司发布定期报告、业绩预告和相关重大事项等公告前，将知情人 控制在最小范围并严格执行内幕信息知情人登记及报备流程，履行了告知内幕信 息知情人各项保密事项和责任的义务，有效防止了内幕信息泄露。

（三） 内幕信息知情人内幕交易情况排查结果

经认真自查，报告期内，公司未发现可以接触和获取公司内幕信息的外部单 位相关人员、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他可以获取内 幕信息的人员存在内幕信息泄露和内幕信息交易的违法违纪行为；公司也未发生 受到监管部门查处和整改的情形。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

九、 公司董事会日常工作情况

（一） 董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了七次董事会，历次董事会会议的召集、召开均符合 《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。召开情况如下：

序号	会议	召开时间	披露媒体
1	第二届董事会第三次会议	2011年1月28日	www.cninfo.com.cn
2	第二届董事会第四次会议	2011年3月14日	www.cninfo.com.cn
			根据相关规定，董事会仅审 议2011年第一季度报告一项 议案且无投反对票或弃权票 情形的，可免于公告决议。
3	第二届董事会第五次会议	2011年4月27日
4	第二届董事会第六次会议	2011年5月6日	www.cninfo.com.cn
			根据相关规定，董事会仅审 议2011年半年报一项议案且 无投反对票或弃权票情形 的，可免于公告决议。
5	第二届董事会第七次会议	2011年8月1日
6	第二届董事会第八次会议	2011年10月25日	www.cninfo.com.cn
7	第二届董事会第九次会议	2011年11月25日	www.cninfo.com.cn

• 1、 第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对外投资

• 设立控股子公司的议案》。

2、 第二届董事会第四次会议审议通过了《2010年度总经理工作报告》、 《2010年度董事会工作报告》、《关于2010年度内部控制自我评价报告》、《关于 2010年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2010年度决算报告》、

《2010年度报告及摘要》、《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关 于增加注册资本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于续聘天健会计师事 务所有限公司为公司2011年财务报表审计机构的议案》、《关于公司2011年度日常 关联交易预计的议案》和《关于召开2010年度股东大会的议案》。

3、 第二届董事会第五次会议审议通过了《2011年第一季度报告》全文及正 文。

4、 第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司使用超募资金对香港全

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

资子公司增资，用于海外销售网络建设及海外市场开拓的议案》和《关于公司使 用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTel AB公司的议案》。

5、 第二届董事会第七次会议审议通过了《2011年半年度报告及摘要》。

6、 第二届董事会第八次会议审议通过了《2011年第三季度报告》全文及正 文和《突发事件危机处理应急制度》。

7、 第二届董事第九次会议审议通过了《关于修订<内幕信息知情人管理制 度>的议案》。

（二） 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有 关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下：

2010 年度利润分配方案：以公司总股本 10,800 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税），合计派发现金红利 4320 万元（含税），同时以 资本公积金每 10 股转增 10 股，合计转增股本 10,800 万股。该方案经公司 2010 年度股东大会审议批准，并于 2011 年 4 月 22 日执行完毕。

公司董事会在报告期内严格执行了上述决议。

（三） 董事会下设委员会工作情况

1、 审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会由2名独立董事及1名董事组成，其中主任委员由具有 专业会计资格的独立董事担任。报告期内，根据公司《审计委员会工作条例》、 《审计委员会工作规程》、《内部审计工作制度》及相关法律法规的规定，审计委 员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，对公司定期财务报告、关联交易事项、 聘请会计师事务所等事项进行审议，持续对公司内部控制制度建立健全及实际执 行情况进行监督和检查。在本年度财务报告的审计过程中，审计委员会与负责公 司年度审计工作的浙江天健会计师事务所有限公司进行了及时的沟通和协商，确 定了公司2011年度审计工作计划和时间安排，并督促会计师认真、及时完成审计 工作，认真审阅了会计师出具初步审计意见的公司财务会计报表及相关资料。

2、 薪酬与考核委员会的履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期 内，薪酬与考核委员会认真核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况， 认为公司董事、监事、高级管理人员 2011年度薪酬符合公司股东大会、董事会 制定的相关制度和方案，亦符合公司的实际经营状况和个人绩效。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2011 年年度报告

3、 战略委员会的履职情况

公司董事会战略委员会由3名董事组成，其中1名为独立董事。报告期内，战 略委员会勤勉尽职地履行职责，就公司中长期战略规划、投资设立控股子公司鼎 元丰和、收购瑞典AmanziTel AB公司等重大事项进行讨论和分析，并向董事会提 出建议。

4、 提名委员会的履职情况

公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。报告期内， 提名委员会严格按照公司《提名委员会实施细则》履行职责，认真研究董事、高 级管理人员的选择标准和聘任程序，积极搜寻合格的董事和高级管理人员人选。

第四节 重要事项

• 一、 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报 告期的重大诉讼、仲裁事项。

• 二、 报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。

三、 报告期内的收购及出售资产、企业合并事项。

1、 使用超募资金设立控股子公司“北京鼎元丰和科技有限公司”

2011年1月28日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于公司使用 超募资金暨对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币700 万元与黄华先生、冀胜华先生以及陈鹏辉先生合资成立北京鼎元丰和科技有限公 司（以下简称“鼎元丰和”）。鼎元丰和法定代表人为喻大发，注册资本为人民币 1000万元，其中世纪鼎利出资700万元，出资比例为70%。鼎元丰和主要从事智 能终端的移动数据业务性能自动化测试技术及产品的研发和推广。2011年3月鼎 元丰和的工商注册事宜已经全部办理完毕，进入日常经营管理阶段。自2011年3 起，公司将其纳入合并财务报表范围。

截止 2011 年 12 月 31 日，鼎元丰和的总资产 7,994,118.70 元，净资产

7,072,280.55 元。2011 年，鼎元丰和暂未产生营业收入；净利润-2,927,719.45 元。

上述对外投资事项的具体内容详见2011年1月29日刊登在巨潮资讯网的公司 公告2011-003《关于公司使用超募资金暨对外投资的公告》。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

2、 使用超募资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB公 司51%的股份。

2011年5月6日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司使用超募 资金对香港全资子公司增资，用于收购瑞典AmanziTelAB公司的议案》，计划使 用超募资金等值于港币1800万元的人民币现金对全资子公司鼎利通信科技（香 港）有限公司增资，以收购股权和增资的方式投资瑞典AmanziTelAB公司，项目 实施后香港鼎利将占AmanziTelAB公司51%的股份。

本次收购完成后，可以较快实现公司在移动通信网络优化数据处理方面研发 能力的提升，并扩大公司的海外销售区域和市场影响力，提高公司的整体竞争力 和盈利能力。自2011年8月起，公司将其纳入合并财务报表范围。

截止2011年12月31日，瑞典AmanziTel AB公司总资产7,383,873.29元，净资 产2,992,262.67元。合并日至报告期末实现营业收入508,521.72元,净利润 -2,017,501.68元。截至报告期末，上述股权转让相关的审批事宜、工商变更登记 手续等均已办理完毕。

上述收购事项的具体内容详见2011年5月10日刊登在巨潮资讯网的公司公告 2011-017《关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资暨对外投资的公告》。

四、 报告期内，公司未有股权激励事项。

五、 报告期内的重大关联交易事项

（一） 与日常经营相关的关联交易

详见财务报告附注。

（二） 资产、股权转让发生的关联交易

报告期内，公司不存在资产、股权转让发生的关联交易。

（三） 与关联方共同对外投资发生的关联交易

报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易。

（四） 关联债权债务往来

报告期内，公司不存在关联债权债务往来的情况。

（五） 报告期内，公司未有前述事项以外其他关联交易。

六、 报告期内重大合同履行的情况

1、 报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

2、 报告期内，公司未发生对外担保事项。

• 3、 报告期内，公司未发生或以前期间发生但报告期持续的委托他人进行现

• 金资产管理事项。

  • 4、 报告内无其他重大合同及其履行情况。

• 七、 公司或持有公司股份 5% 以上（含 5% ）的股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项

1、 关于未分配利润转增股本所涉个人所得税的承诺：

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司 副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：若税务机 关追缴其本人以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税时，本人将无条 件全额缴纳；如公司因未代扣代缴上述税款而招致罚款，相应的罚金由本人与其 他相关股东承担连带赔偿责任，与公司无关。

报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺，并于本报告期内向税务机关无条 件全额缴纳了其本人以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税。至此， 上述股东承诺执行完毕。

2、 关于2009年7月之前未缴存住房公积金的承诺

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司 副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：若应有权 部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房 公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关 的金钱赔付责任。

报告期内，上述股东严格履行了此项承诺。

3、 避免同业竞争的承诺

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司 副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别做出避免同业竞 争的承诺，避免同业竞争及损害公司及股东的利益。

报告期内，上述股东信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 4、 流通限制和锁定股份的承诺

承诺Ⅰ：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先 生分别承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺Ⅱ：公司控股股东和实际控制人叶滨先生和王耘先生分别承诺：承诺Ⅰ 期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分 之二十五，且在离职半年内不转让其所持有的公司股份。

承诺Ⅲ：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分 别承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次 发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。报告期内，上述股东所 持有股份已经解除限售，于 2011 年 1 月 20 日开始上市流通，至此，该项承诺执 行完毕。

承诺Ⅳ：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分 别承诺：承诺Ⅲ期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的百分之二十五，且在离职半年内不转让其所持有的公司股份。

承诺Ⅴ：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先 生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺： 本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自 申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的公司股份；若 在首次公开发行股票上市之后起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个 月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其 直接持有的公司股份。报告期内，该项承诺期已经届满，至此，该项承诺执行完 毕。

报告期内，公司及上述股东均遵守了所做的以上各项承诺。

八、 解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况

经公司2011年4月8日召开的2010年度股东大会审议通过，公司续聘天健会计 师事务所有限公司为公司2011年财务报表的审计机构，聘期1年。本期截至2011 年12月31日，公司共支付天健会计师事务所有限公司审计费用40万元（全部为年 度审计费用） 。 目前天健会计师事务所已经为公司提供审计服务5年。

• 九、 报告期内，公司、子公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股 东、实际控制人未发生受到监管部门处罚的事项。

• 十、 报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信 息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告 事件的事项。

十一、 公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况

公司设有独立的内部审计机构，配备了专职的内部审计人员，审计人员严格 按照公司《内部审计工作制度》及有关内部控制制度规定，定期对各部门、子公 司及分公司进行内部审计及监督工作。

十二、 报告期内，公司公告索引

公告内容	编号	披露日期	披露媒体
2010年度业绩预增公告	2011-001	2011-1-14	www.cninfo.com.cn
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	2011-002	2011-1-18	www.cninfo.com.cn
关于公司使用募集资金暨对外投资的公告	2011-003	2011-1-29	www.cninfo.com.cn
第二届董事会第三次会议决议公告	2011-004	2011-1-29	www.cninfo.com.cn
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	2011-005	2011-2-24	www.cninfo.com.cn
关于被认定为2010年度国家规划布局内重点软件企 业的公告	2011-006	2011-2-25	www.cninfo.com.cn
关于公司2011年度日常关联交易预计公告	2011-007	2011-3-15	www.cninfo.com.cn
关于召开2010年度股东大会的通知	2011-008	2011-3-15	www.cninfo.com.cn
第二届董事会第四次会议决议公告	2011-009	2011-3-15	www.cninfo.com.cn
第二届监事会第二次会议决议公告	2011-010	2011-3-15	www.cninfo.com.cn
2010年度报告摘要	2011-011	2011-3-15	www.cninfo.com.cn
关于举行2010年度报告网上说明会的公告	2011-012	2011-3-17	www.cninfo.com.cn
2010年度股东大会决议公告	2011-013	2011-4-9	www.cninfo.com.cn
2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施 公告	2011-014	2011-4-15	www.cninfo.com.cn
2011年第一季度报告正文	2011-015	2011-4-28	www.cninfo.com.cn
关于公司使用超募资金对香港全资子公司增资暨对 外投资的公告	2011-016	2011-5-10	www.cninfo.com.cn
第二届董事会第六次会议决议公告	2011-017	2011-5-10	www.cninfo.com.cn
关于完成工商变更登记的公告	2011-018	2011-7-7	www.cninfo.com.cn
关于全资子公司签署募集资金三方监管协议的公告	2011-019	2011-7-8	www.cninfo.com.cn
2011年半年度报告摘要	2011-020	2011-8-2	www.cninfo.com.cn
关于更换保荐代表人的公告	2011-021	2011-9-2	www.cninfo.com.cn
第二届董事会第八次会议决议公告	2011-022	2011-10-26	www.cninfo.com.cn
第二届董事会第九次会议决议公告	2011-023	2011-11-28	www.cninfo.com.cn

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

第五节 股本变动及股东情况

一、 股本变动情况

1、 股本变动情况表

截至2011年12月31日，股本变动情况表如下：

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）		本次变动后	本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股 份	80,000,000	74.07%	0	0	68,400,000	-11,600,000	56,800,000	136,800,000	63.33%
1、国家持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
2、国有法人持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、其他内资持股	80,000,000	74.07%	0	0	54,240,000	-25,760,000	28,480,000	108,480,000	50.22%
其中：境内非国有 法人持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
境内自然人持股	80,000,000	74.07%	0	0	54,240,000	-25,760,000	28,480,000	108,480,000	50.22%
4、外资持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
其中：境外法人持 股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
境外自然人持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
5、高管股份	0	0	0	0	14,160,000	14,160,000	28,320,000	28,320,000	13.11%
二、无限售条件股 份	28,000,000	25.93%	0	0	39,600,000	11,600,000	51,200,000	79,200,000	36.67%
1、人民币普通股	28,000,000	25.93%	0	0	39,600,000	11,600,000	51,200,000	79,200,000	36.67%
2、境内上市的外 资股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
3、境外上市的外 资股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
4、其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0.00%
三、股份总数	108,000,000	100.00%	0	0	108,000,000	0	108,000,000	216,000,000	100.00%

注：本期股份增加原因为本期实施了2010年度利润分配方案，以2010年末总股本10,800 万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），以资本公积金每10股转增10股。 本方案实施后，公司总股本增加至216,000,000股；“其他”变动均为公司部分股东首发限售 承诺期满后，相应股份由有限售条件股份变为无限售条件流通股份。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

2、 限售股份变动情况表

单位：股

		本期解除	本期增加限	期末限售
股东名称	年初限售				限售原因	解除限售
		限售股数	售股数	股数
叶滨	36,000,000	0	36,000,000	72,000,000	首发承诺	2013-1-20
王耘	16,000,000	0	16,000,000	32,000,000
喻大发	1,440,000	0	1,440,000	2,880,000
叶蓉	800,000	0	800,000	1,600,000
曹继东	7,464,000	1,866,000	5,598,000	11,196,000	高管股份	所持本公司股份 每年按照其上年 末持股总数的 75%予以锁定
陈勇	7,200,000	1,800,000	5,400,000	10,800,000
朱王庚	1,600,000	400,000	1,200,000	2,400,000
曹雪山	1,496,000	374,000	1,122,000	2,244,000
陈红	720,000	180,000	540,000	1,080,000
刘雨松	400,000	100,000	300,000	600,000
陈春雄	720,000	720,000	0	0	－	2011-2-28
李燕萍	1,864,000	1,864,000	0	0	－	2011-1-20
张帆	1,040,000	1,040,000	0	0
王周元	960,000	960,000	0	0
陆元会	640,000	640,000	0	0
白绍江	536,000	536,000	0	0
杜红波	480,000	480,000	0	0
陆金红	400,000	400,000	0	0
李同柱	240,000	240,000	0	0
合计	80,000,000	11,600,000	68,400,000	136,800,000	－	－

二、 截止 2011 年 12 月 31 日公司前 10 名股东和前 10 名无限售条件股东情 况介绍

2011年末股东总数	12,690	本年度报告公布日前一个月末股东总数	本年度报告公布日前一个月末股东总数	本年度报告公布日前一个月末股东总数	13,269
前10名股东持股情况
		持股比 例（%）	持股总数 （股）	持有有限售条件 股份数量（股）	质押或冻结 的股份数量
股东名称	股东性质
叶滨	境内自然人	33.33	72,000,000	72,000,000	0
王耘	境内自然人	14.81	32,000,000	32,000,000	0
曹继东	境内自然人	5.99	12,928,000	11,196,000	0
陈勇	境内自然人	5.74	12,400,000	10,800,000	0
中国建设银行-华安宏利 股票型证券投资基金	境内非国有法人	2.22	4,803,829	0	0

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

中国银行-嘉实稳健开放 式证券投资基金	境内非国有法人	1.53	3,296,392	0	0	0
喻大发	境内自然人	1.33	2,880,000	2,880,000		0
曹雪山	境内自然人	1.32	2,852,000	2,244,000		0
朱王庚	境内自然人	1.16	2,500,000	2,400,000		0
交通银行-安顺证券投资 基金	境内非国有法人	1.03	2,219,998	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
			持有无限售条件股份数量 （股）
股东名称					股份种类
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金			4,803,829		人民币普通股
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金			3,296,392		人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金			2,219,998		人民币普通股
王周元			1,919,500		人民币普通股
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金			1,882,441		人民币普通股
曹继东			1,732,000		人民币普通股
李燕萍			1,703,487		人民币普通股
陈勇			1,600,000		人民币普通股
陈春雄			1,402,300		人民币普通股
张帆			1,270,700		人民币普通股
	前十名股东中，股东喻大发是公司实际控制人、控股股东叶滨之妹叶蓉 的丈夫，其他股东之间不存在关联关系，各股东也不属于一致行动人。
上述股东关联关系或一致 行动的说明
	前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也未知是否属于 一致行动人。

三、 证券发行与上市情况

1、 报告期内，公司没有证券发行与上市情况。

• 2、 股份总数及结构变动情况

2011年4月22日，公司实施了2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案， 以公司总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元

（含税）、以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本10,800万股， 转增前总股本为10,800万股，转增后总股本增至21,600万股。

四、 控股股东及实际控制人情况介绍

公司控股股东和实际控制人为现任公司董事叶滨。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

控股股东及实际控制人：叶滨先生，持有本公司33.33%股权，中国国籍，无 境外居留权，1966年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院 和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001年筹建鼎利有限，并担任执行 董事；2007年11月至2010年11月担任本公司第一届董事会董事、2010年11月起担 任公司第二届董事会董事。

五、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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六、 公司无其他持股在 10% 以上的法人股东。

第六节 董事、监事和高级管理人员和员工情况

一、 董事、监事和高级管理人员的情况

1、 基本情况

									报告期内 从公司领 取的报酬 总额（万 元） （税 前）	是否在 股东单 位或其 他关联 单位领 取薪酬
		性 别	年 龄	任期起始 日期	任期终止 日期	年初 持股数		变动 原因
姓名	职务						年末持股数
王耘	董事长、总经理	男	44	2010-11-21	2013-11-20	16,000,000	32,000,000	公积金 转股	84.00	否
叶滨	董事	男	46	2010-11-21	2013-11-20	36,000,000	72,000,000	公积金		否

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第 46 页

		珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司			2011年年度报告	2011年年度报告
									转股	44.00
曹继东	董事、副总经理、 市场负责人		男	42	2010-11-21	2013-11-20	7,464,000	12,928,000	公积金 转股、 减持	72.00	否
叶明	董事、副总经理		男	49	2010-11-21	2013-11-20	0	0	无	53.78	否
陈勇	副总经理、董事 会秘书		男	46	2010-11-21	2013-11-20	7,200,000	12,400,000	公积金 转股、 减持	72.00	否
张云高	独立董事		男	66	2010-11-21	2013-11-20	0	0	无	5.00	否
李刚	独立董事		男	54	2010-11-21	2013-11-20	0	0	无	5.00	否
梁文昭	独立董事		男	42	2010-11-21	2013-11-20	0	0	无	5.00	否
陈红	监事会主席		女	41	2010-11-21	2013-11-20	720,000	1,150,000	公积金 转股、 减持	32.27	否
刘雨松	监事		男	34	2010-11-21	2013-11-20	400,000	757,000	公积金 转股、 减持	15.72	否
李琳娜	职工代表监事		女	33	2010-11-21	2013-11-20	0	0	无	11.29	否
朱王庚	副总经理、销售 负责人		男	39	2010-11-21	2013-11-20	1,600,000	2,500,000	公积金 转股、 减持	74.11	否
曹雪山	研发负责人、技 术负责人		男	39	2010-11-21	2013-11-20	1,496,000	2,852,000	公积金 转股、 减持	40.32	否
喻大发	副总经理		男	38	2010-11-21	2013-11-20	1,440,000	2,880,000	公积金 转股	68.50	否
刘洪兴	副总经理		男	52	2010-11-21	2013-11-20	0	0	无	0	是
朱大年	副总经理、财务 负责人		男	37	2010-11-21	2013-11-20	0	0	无	48.10	否
							72,320,000	139,467,000	-	631.09	-
合 计

注：报告期内，公司副总经理刘洪兴先生从世源信通获得的报酬总额为 21.66 万元（税前）。

2、 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无持有股票期权和被授予限 制流通股股票的情况。

3、 公司董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据公司对

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

董事、监事、高级管理人员实施绩效考评，对其报酬采取薪金与奖金相结合的方 式，具体考核办法是公司按年度从专业技能、管理水平、工作绩效等方面对董事、 监事、高级管理人员的岗位职责履行情况和业务完成情况进行考核与评定，并根 据公司的经营状况及考评情况确定其年度报酬总额。

经公司第一届董事会第十四次会议决议，公司每年支付独立董事津贴标准为 5万元/年。

4、 报告期内，公司无董事、监事被选举或离任情况，也不存在聘任或解聘 高级管理人员的情况。

5、 现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历和在股东单位 外及其他单位任职或兼职情况

(1) 现任董事主要工作经历

王耘先生 ，中国国籍，1968年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限 公司；2001年筹建鼎利有限，历任公司研发部经理、技术总监、监事等职，2007 年11月至2010年11月任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理，2010年11 月起担任本公司第二届董事会董事、董事长、总经理。

叶滨先生 ，中国国籍，1966年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天 部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001年筹建鼎利有限， 并担任执行董事；2007年11月起任本公司第一届、第二届董事会董事。

曹继东先生 ，中国国籍，1970年生，大专学历。曾任职于四通集团珠海新新 公司、中科院大恒科技杭州分公司；2001年筹建鼎利有限，历任公司上海办事处 经理、执行董事等职；2007年11月至2010年11月任本公司第一届董事会董事、副 总经理，2010年11月起任本公司第二届董事会董事、副总经理、市场负责人。

叶明先生 ，加拿大籍，1963年生，本科学历。曾任职于珠海多科技术研究所、 金宏电讯公司、香洲鼎利、Ovislink Canada Ltd.从事市场及管理工作。2006年加 入鼎利有限，担任副总经理职务，分管海外市场工作；2007年11月起任本公司第 一届、第二届董事会董事、副总经理。

张云高先生 ，中国国籍，1946年生，本科学历。曾任职湖南电信管理局、中 国联通上海分公司、江苏分公司、联通集团公司；现任杭州纵横通信股份有限公 司独立董事。2007年11月起任本公司第一届、第二届董事会独立董事。

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年年度报告

李刚先生 ，香港居民，1958年生，博士学历。曾先后任职于美国Federal Home Loan Mortgage Corporation、中国国际金融有限公司。现任Cephei Absolute Return Fund Ltd.总经理。2007年11月起任本公司第一届、第二届董事会独立董事。

梁文昭先生 ，中国国籍，1970年生，本科学历。注册会计师，有多年的审计 从业经历，对中国会计准则、香港会计准则和国际会计准则有深入理解，曾任职 于安达信会计师事务所。现任深圳友联时骏企业管理顾问有限公司总经理。2007 年11月起任本公司第一届、第二届董事会独立董事。

(2) 公司监事情况

陈红女士 ，中国国籍，1971年生，本科学历。曾任职于四川省广播电影电视 局。2001年11月加入鼎利有限，先后任行政部经理、客户服务部经理、产品交付 部总监；现任公司总经理办公室主任；2007年11月起任本公司第一届、第二届监 事会主席。

刘雨松先生 ，中国国籍，1978年生，本科学历。2001年加入鼎利有限，先后 担任技术工程师、高级工程师，技术经理。现任公司资深工程师；2007年11月起 任本公司第一届、第二届监事会监事。

李琳娜女士 ，中国国籍，1979年生，中专学历。2003年加入鼎利有限，曾担 任工程管理员，现任公司产品交付部综合部经理；2007年11月起任本公司第一届、 第二届监事会监事（职工代表监事）。

(3) 公司高级管理人员情况

王耘先生：总经理（简历见前述董事介绍）。 曹继东先生：副总经理（简历见前述董事介绍）。

叶明先生：副总经理（简历见前述董事介绍）。

陈勇先生 ，中国国籍，1966年生，研究生学历。曾任职于江西省气象局、珠 海保珠实业开发总公司；2001年参与创建鼎利有限，历任技术部经理、公司副总 经理、财务负责人、第一届董事会秘书。现任公司副总经理、第二届董事会秘书。

朱王庚先生 ，中国国籍，1973年生，本科学历。曾任职于山东胜利油田；2001 年加入鼎利有限，历任公司销售经理、北京办事处经理、销售总监。现任公司副 总经理、销售负责人。

朱大年先生 ，中国国籍，1975年生，研究生学历。曾任中国众合有限公司副 总裁、CFO；澄宇利达有限公司CFO。2010年加入本公司，现任公司副总经理、 财务负责人。

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年年度报告

刘洪兴先生 ，中国国籍，1960年生，研究生学历。曾任职黑龙江省邮电科研 所任助理工程师、珠海银邮光电技术发展股份有限公司副总经理；现任公司副总 经理、控股子公司“北京世源信通科技有限公司”总经理。

喻大发先生 ，中国国籍，1974年生，本科学历。2001年加入鼎利有限，先后 担任公司工程师、高级工程师、广州办事处经理、市场总监（专业客户总监）。 现任公司副总经理。

曹雪山先生 ，中国国籍，1973年生，本科学历。曾任职于航空工业总公司第 608研究所工程师；2001年加入鼎利有限，历任公司高级程序员、产品部经理、 研发总监。现任公司研发负责人、技术负责人。

(4) 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位外及其他单位任职或兼职 情况

			兼职单位与 本公司关系
姓名	兼职单位	担任职位
	鼎利发展	执行董事	全资子公司
	世源信通	董事长	控股子公司
王耘
	鼎星众诚	董事长	合营企业
	香港鼎利	董事	全资子公司
	香港鼎利	董事长	全资子公司
叶明
	贝讯通信	董事长	控股子公司
	世源信通	董事	控股子公司
曹继东
	世源信通	董事	控股子公司
喻大发
	世源信通	总经理	控股子公司
刘洪兴
	贝讯通信	董事	控股子公司
朱王庚
	鼎利发展	总经理	全资子公司
陈红
	香港鼎利	董事	全资子公司
朱大年
	杭州纵横通信股份有限公司	独立董事	无关联关系
张云高
	Cephei Absolute Return Fund Ltd.	总经理	无关联关系
李刚
	深圳友联时骏企业管理顾问有限公司	总经理	无关联关系
梁文昭

除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在关 联方或其他单位任职或兼职情况。

二、 报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

理人员）变动情况

报告期内，公司的高层及核心技术人员没有发生变动的情况。

三、 公司员工情况

截止2011年12月31日，本公司(含子公司)员工总数为1430人。

公司员工总数	公司员工总数	公司员工总数		1430
公司需承担费用的离退休职工总数				0
按专业结构分	员工人数	按受教育程度分	员工人数	按年龄分	员工人数
市场营销人员	106	硕士及以上	59	50岁以上	4
研发技术人员	425	本 科	779	41-50岁	80
工程服务人员	758	大 专	494	30-40岁	416
管理人员	141	大专以下	98	30岁以下	930

公司员工情况示意图如下：

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

第七节 公司治理结构

一、 公司治理结构情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法 律法规等的要求，及时制定和修订相关内部控制制度，持续深入开展公司治理活 动，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部控制体系，进一步规范公司运 作。

报告期内，公司整体运作规范，公司治理的实际状况符合中国证监会对上市 公司治理的规定和要求。

1、 关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、公司《章程》、《股东大会议事规 则》等相关规定的要求，加强规范股东大会的召集、召开、表决程序，并尽可能 地为股东参加股东大会提供便利，确保股东能充分行使权利。

2、 关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，能依法行使出资人权利，并承担相应义务，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的经营决策与活动。公司具有独立的经营能力和 完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、 关于董事和董事会

公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，董事会 的人数及结构符合相关法律法规和公司《章程》的要求。全体董事严格按照公司 《章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》的规定和要求行使职权，勤勉尽职，规范董事会召集、召 开和表决程序，认真出席董事会和股东大会，并积极参加相关培训。公司董事会 下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职 地开展相关工作，为公司科学决策发挥了积极的作用。

4、 关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举监事，监事会的人数及 结构符合相关法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《章程》、

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，诚信、勤勉、尽职地对公司财务状况以及 董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实维护公司及股东利的合法权 益。

5、 关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，公司高 级管理人员的聘任程序符合法律法规的规定。

6、 关于信息披露与透明度

公司严格按照公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制 度》、《年年报信息披露重大差错责任追究制度》及相关法律法规的要求执行并不 断完善信息披露管理工作，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保 公司所有投资者都有平等的机会获得信息。报告期内，公司修订了《内幕信息知 情人管理制度》，进一步规范了内幕信息的管理。

公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工 作，接待股东来访和回答投资者咨询；并指定《证券时报》和巨潮网 （www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站。

7、 关于相关利益者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，保持 并加强与各方的沟通和交流，实现股东、职工、客户和社会等各方利益的协调和 平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

二、 公司独立董事履行职责情况

公司独立董事张云高先生、李刚先生、梁文昭先生严格按照有关法律、法规 及公司《章程》的规定，诚信勤勉地履行了职责关于公司经营发展、财务状况及 规范运作等；与公司经营管理团队保持了良好有效地沟通，及时了解公司重大事 项进展情况并提出合理化的意见和建议；积极出席公司董事会会议和股东大会， 认真审议各项议案，对公司内部控制的自我评价报告、关联交易、续聘会计师事 务所等有关重大事项做出了独立、客观、公正地判断，并发表了独立意见。三位 独立董事以丰富的专业知识和经验，就公司规范运作及有关经营决策提出意见， 保证了公司决策的科学性和公正性，切实维护了全体股东特别是中小股东的利 益。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提 出异议。

报告期内，独立董事出席董事会情况如下：

	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数		是否连续两次未亲 自出席会议
独立董事姓名				缺席次数
张云高	7	7	0	0	否
李刚	7	7	0	0	否
梁文昭	7	7	0	0	否

三、 股东大会运行情况

报告期内，公司共召开了1次股东大会，股东大会的召集、召开均按照《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：

序号	会议	召开时间	披露媒体
1	2010年年度股东大会	2011年4月8日	www.cninfo.com.cn

2010 年年度股东大会审议并通过了如下议案：

1、 《2010年度董事会工作报告》

2、 《2010年度监事会工作报告》

3、 《2010年度决算报告》

4、 《2010年度报告及摘要》

5、 《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

6、 《关于增加注册资本的议案》

7、 《关于修改公司<章程>的议案》

8、 《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年财务报表审计机

构的议案》

四、 董事会运行情况

董事会运行情况详见第三节 董事会报告中的“九、公司董事会日常工作情 况”。

五、 董事会下设委员会工作总结情况

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

年年度报告

董事会下设委员会工作总结情况详见第三节 董事会报告中的“九、公司董 事会日常工作情况”。

六、 公司独立经营情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等相关法律 法规的要求规范运作，保持独立的研发、采购、生产和销售体系，在业务、资产、 人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立 和分开。

1、 业务独立情况

公司业务独立于公司控股股东。公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销 售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力。

2、 资产完整情况

公司资产完整，拥有独立于发起人股东的生产经营场所、拥有独立完整的研 发、生产和销售配套设施及固定资产，对所有资产有完全的控制支配权。

3、 人员独立情况

公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。公司总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在股 东控制的关联企业担任职务，不存在交叉任职的情况。

4、 机构独立

公司具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人， 不存在混合经营、合署办公的情况。

5、 财务独立情况

公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了符合自身特点的独立的会计核 算体系和财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，依法独立纳税，具有规范 独立的财务运作体系。

七、 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

2010 年 4 月，为进一步健全公司的信息披露管理制度，提高公司规范运作 水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的 质量和透明度，公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《珠海世 纪鼎利通信科技股份有限公司章程》、《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司信息

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

披露事务管理制度》的有关规定并结合公司的实际情况，制定了《珠海世纪鼎利 通信科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》，并得到了有效执 行。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告 修正等情况。

八、 公司内部审计制度的建立和执行情况

	是/否/	备注/说明（如选择否或不适
内部控制相关情况
	不适用	用，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董	是
事会审议通过
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财	是
务部门的内部审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半	是
数以上并由会计专业独董担任召集人
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员	是
从事内部审计工作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内	是
部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
	是	天健会计师事务所有 限公司出具的天健审 （2012）3-66号内部控制鉴 证报告
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计
报告
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报	是	天健会计师事务所有 限公司对公司内部控制有 效性出具标准审计报告
告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重
大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，	是
请说明）
	是	平安证券有限责任公 司出具了对公司2011年度 内部控制自我评价报告的 核查意见
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如
适用）
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
审计委员会按照公司《内部审计工作制度》、《审计委员会工作条例》及《审计委员会工作规程》等 有关规定，积极做好日常相关工作，审核内部审计部门提交的审计计划及工作报告，监督公司财务信息 的披露及内部控制的建立和实施，认真协调公司内部审计与外部审计工作，确保了审计工作稳步有序地 进行。 审计委员会下设审计部，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以 及经营活动的效率和效果等开展评价活动，定期和不定期地对职能部门财务、内部控制、重大项目及其 他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益的情 况，提出合理化建议。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无

九、 公司内部控制制度的建立健全和实施情况

（一） 内部控制制度建立健全情况

根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，公司结合自 身特点和管理需要，目前已建立了一套贯穿公司生产、经营、管理等各个层面的 内部控制体系以保证公司的高效运作和健康发展。

报告期内，各项内部控制制度在实际运行中得到有效执行，保证了公司各项 业务活动正常有序地展开，提高了公司规范运作水平。随着公司规模的不断扩大， 公司将进一步补充和修订内部控制制度，以卓越的企业管理水平来保障业绩增 长，保证资产安全，维护全体股东利益。

1、 法人治理方面：公司拥有健全的法人治理结构，制定了公司《章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、 《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投 资管理制度》、《对外担保制度》、《审计委员会工作条例》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《内幕信息知情人管理制度》等规章制度。报告期内，公司修订了《公司章程》、 《内幕信息知情人管理制度》等内部控制制度，进一步完善了公司治理结构，提 高了公司规范运作水平。

2、 经营管理方面：公司在研发设计、生产、销售、市场、人力资源、财务、 工程管理等各方面制定了相应的管理制度，包括《产品开发控制程序》、《采购管 理控制程序》、《工程项目质量管理》、《售前售后管理制度》、《员工培训控制程序》、 《任职资格管理规定》及《突发事件危机处理应急制度》等，用以规范各部门的 具体业务行为。

3、 信息披露方面：公司制定和修订了《信息披露事务管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》等信息披 露制度，并在公司网站设立了“投资者关系”栏目，加强与投资者的沟通，充分 保证了广大投资者的知情权。

（二） 董事会对内部控制有关工作的安排及内部控制制度检查监督部门的

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 设置情况

2011 年年度报告

建立健全内部控制体系，并评价其有效性是董事会的责任。内部控制的目标 是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。董事会已经按照《企业内部控制 基本规范》的要求建立健全和实施内部控制，并不断进行规范，提高公司经营管 理水平和风险防范能力，保护投资者的合法权益。但是，内部控制具有固有限制， 存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度。因此， 董事会定期对内部控制的有效性进行自我评价，并至少每两年聘请注册会计师对 内部控制自我评价报告进行一次鉴证，努力保证公司内部控制不存在重大缺陷。

（三） 与财务核算相关的内部控制的完善情况

公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情 况制定了《财务管理与内部控制制度》，涵盖了资金内部控制制度、采购与付款 内部控制制度、销售与收款内部控制制度、成本与费用内部控制制度、固定资产 内部控制制度、资金借贷管理办法、子公司内部控制制度、财务报告编制等，同 时配备了必要的会计人员，对公司、分公司以及子公司的各项业务活动进行了有 效监督与控制。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

第八节 监事会报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求， 认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开了四次监事会会 议，监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财 务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等 方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益， 促进了公司的规范化运作。

一、 监事会会议的召开情况

（一） 2011年3月14日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港湾 大道科技五路8号二楼召开了公司第二届监事会第二次会议。会议应到监事3人， 实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，以书面表决方 式审议并通过了如下议案：

1、 《2010年度监事会工作报告》

2、 《关于2010年度内部控制自我评价报告》

3、 《2010年度决算报告》

4、 《2010年年度报告》及《2010年年度报告摘要》

5、 《2010年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

• 6、 《关于2010年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

• 7、 《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年财务报表审计机

构的议案》

（二）2011年4月27日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港湾 大道科技五路8号二楼召开了公司第二届监事会第三次会议。会议应到监事3人， 实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以投票书面表决方式审议通过了《2011年第一季度报告》全文及正文。

（三）2011 年 8 月 1 日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港 湾大道科技五路 8 号二楼召开了公司第二届监事会第四次会议。会议应到监事 3

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议通过了《2011年半年度报告及摘要》。

（四）2011年10月25日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港湾 大道科技五路8号二楼召开了公司第二届监事会第五次会议。会议应到监事3人， 实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议以现场投票表决方式审议并通过了《2011年第三季度报告》全文及正文。

二、 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发， 认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、 对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

1、 公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《公司章程》等的规定，列席了报告期内的所有董事会和股东大会，并通 过职工座谈，查阅公司资料等方式对董事会、股东大会的召集程序、决策程序， 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况及公司内 部控制制度等进行了监督，认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券 法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了较为完善的内部控制体 系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完 善；公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司董事、高级管理人员履 行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、 公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地 监督和审查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会 计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司 2011 年 度的财务状况和经营成果。

3、 公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按 照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《募集资金管

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

理制度》对募集资金进行使用和管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有 变更投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规 定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

4、 公司收购、出售资产交易情况

监事会认为：报告期内公司发生的收购资产交易事项均是在公开、公平、公 正的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害股东权益的 情形，不存在违反法律法规及《公司章程》规定的情形。

5、 公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了监督和核查，认为：公司关联 交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要；关联 交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害 公司和非关联股东利益的情形。

6、 公司对外担保情况

报告期内，公司不存在对外担保的事项。

7、 公司内部控制情况

监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易 所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，建立了较为完 善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完 善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了公司各项业务活动的 有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。

8、 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了 核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度 体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范内幕信息传递流程， 公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度和对外信息报送及使用管理制度的相关规定，报告期内未发现有内幕信息 知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未发生受到监管部门查处和整改 的情形。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

第九节 财务报告

一、 审计报告

审 计 报 告

天健审〔2012〕3-65 号

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称世纪鼎利 公司）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年 度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表，以及财务报表附注。

（一）管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会 计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要 的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

（二）注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否 不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和 公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估 计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

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我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

础。

（三）审计意见

我们认为，世纪鼎利公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定 编制，公允反映了世纪鼎利公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以 及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：何晓明

中国·杭州 中国注册会计师：啜公明

二〇一二年三月二十七日

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二、 财务报表

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三、 财务报表附注

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 财务报表附注

2011 年度

金额单位：人民币元

一、 公司基本情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）系根据2007 年11月19日公司股东会决议，由叶滨、王耘、陈勇、曹继东、李燕萍等19位自然 人股东发起设立，于2007年12月12日在珠海市工商行政管理局登记注册，取得注 册号为440400000025810的《企业法人营业执照》。公司现有注册资本

216,000,000.00元，股份总数216,000,000股（每股面值1元）。其中，有限售条件的 流通股份：A股136,8000,000股，无限售条件的流通股份A股79,2000,000股。公司 股票已于2010年1月20日在深圳证券交易所挂牌交易。

本公司属通信服务行业。经营范围：软件开发、系统集成、电力技术推广、 技术服务;通信设备、仪器仪表、电子元件、络优化服务电子产品的批发、零售; 无线通信终端设备(含手机)的生产、研发及服务。主要产品或提供的劳务：提供 移动通信网络优化方案综合服务,为电信运营商和电信设备供应商提供移动通信 网络优化测试分析系统，及为电信运营商提供“一站式”的移动通信网络服务。

二、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错

一 ( ) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公 司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

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( 四 ) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

1. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报 表》编制。

( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现 金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。

( 八 ) 外币业务和外币报表折算

1. 外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资 产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产

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生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的 汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发 生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或资本公积。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算； 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上 述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列 示。

( 九 ) 金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债）、其他金融负债。

1. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认 金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产 时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收 款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

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公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除 外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量， 且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生 金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当 期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之 中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的 金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的 累积摊销额后的余额。

金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关 外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额 与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可 供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放 股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资 本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几 乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全 部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

1. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认 所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放 弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制 的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负 债。

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金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所 有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的， 将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按 照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的 公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

1. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值； 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工 具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始 取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值 的基础。

1. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提 减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中 进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的 金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其 账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有 报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过 交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融 资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅 度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，确 认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减 值损失。

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( 十 ) 应收款项

1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准 单笔金额在 1,000,000.00 元以上(含)的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法[单独进行减值测试，根据其未来现金流量现] 值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法

(2) 账龄分析法

(2)账龄分析法
账 龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年，下同)	5	5
1-2年	10	10
2-3年	20	20
3-4年	40	40
4-5年	80	80
5年以上	100	100

3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 单项计提坏账准备的理由 的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

( 十一 ) 存货

1. 存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在

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产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

1. 发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

1. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较， 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

1. 存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

1. 低值易耗品和包装物的摊销方法

2. (1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

• (2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

( 十二 ) 长期股权投资

1. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允 价值作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价

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值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其 初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

1. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财 务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有 共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

1. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定 为重大影响。

1. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资 单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计 量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规 定计提相应的减值准备。

( 十三 ) 投资性房地产

1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使

用权和已出租的建筑物。

1. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采 用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹 象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的 减值准备。

2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。

( 十四 ) 固定资产

1. 固定资产确认条件、计价和折旧方法

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固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限

超过一个会计年度的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采 用年限平均法计提折旧。

2. 各类固定资产的折旧方法

项 目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5	4.75
运输工具	5	5	19
计算机及电子设备	3-5	5	19-31.67
办公设备	3-5	5	19-31.67

1. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金 额的差额计提相应的减值准备。

( 十五 ) 在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。

在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

1. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到 预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣 工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

2. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回 金额的差额计提相应的减值准备。

( 十六 ) 无形资产

1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济

利益预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法 摊销。具体年限如下：

摊销。具体年限如下：
项 目	摊销年限(年)
土地使用权	50
财务软件	5
技术特许权	1-5
商标权	5
软件著作权	5

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3． 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按 照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资 产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值 测试。

1. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开 发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无 形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并 使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无 形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用 的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该 无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发 阶段的支出能够可靠地计量。

公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 研究阶段的支出，具有计划性和探索性特点，未来形成的结果具有重大不确 定性。

开发阶段的支出，具有针对性和形成成果的可能性较大的特点，具有无形资 产的确认条件。如果开发支出项目不能使以后会计期间受益，则将该项目的余额 全部转入当期损益。

( 十七 ) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊 余价值全部转入当期损益。

( 十八 ) 预计负债

1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的 义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该 义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。

2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始

计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

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( 十九 ) 收入

1. 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关 的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

1. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额 能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务 的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进 度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相 同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生 的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠 计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的 时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法 计算确定。

( 二十 ) 政府补助

1. 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2. 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

3. 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分 配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损 失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发 生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

( 二十一 ) 递延所得税资产、递延所得税负债

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债 确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的 差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资 产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税 所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资 产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不 包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易 或者事项。

三、 税项

一 ( ) 主要税种及税率

(一)主要税种及税率
税 种	计 税 依 据	税 率(%)
增值税	销售货物或提供应税劳务	17
营业税	应纳税营业额	5
城市维护建设税	应缴流转税税额	7
教育费附加	应缴流转税税额	3
企业所得税	应纳税所得额	12.5、15、24、25

( 二 ) 税收优惠及批文

1. 增值税

根据国务院《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18 号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题〉的通知》（财税[2000]25 号），自 2000 年 6 月 24 日起至 2010 年底，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据 国务院《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发〔2011〕4

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

号），继续实施国发〔2000〕18 号文件明确的政策。本公司及珠海鼎利通信科技 发展有限公司经广东省信息产业厅审核认定为软件企业，享受增值税实际税负超 过 3%部分即征即退税收优惠政策。北京世源信通科技有限公司于 2009 年 6 月 30 日取得北京市科学技术委员会颁发的软件企业认定证书，2010 年 7 月以前为小规 模纳税人，按销售收入的 3%计缴增值税，7 月以后变更为一般纳税人享受软件企 业增值税实际税负超过 3%部分即征即退税收优惠政策。

1. 企业所得税

(1) 2011年10月13日，本公司被广东省科学技术厅认定为高新技术企业(高新 技术企业证书号：GR201144000732)。本期按15%的税率计缴企业所得税。

(2) 根据国务院《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39 号），珠海鼎利通信科技发展有限公司本期按24%的税率计缴企业所得税。

(3) 北京世源信通科技有限公司于2009年12月14日取得编号为

GR200911002158的高新技术企业证书，并于2010年4月19日在税务部门备案，2009 年1月1日至2011年12月31日减按15%所得税税率计缴企业所得税。

(3) 2011年11月13日，广州市贝讯通信技术有限公司被广东省科学技术厅认定 为高新技术企业(高新技术企业证书号：GR201144000654)。本期按15%的税率计 缴企业所得税。

(4) 2009 年，广州市贝软电子科技有限公司取得《软件企业认定证书》，根据 《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)和《关于明确企业所 得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》(国税函〔2010〕157 号)，并依据广州 经济技术开发区国家税务局核发的《减、免税批准通知书》(穗开国税减〔2010〕 184 号)，广州市贝软电子科技有限公司可享受高新技术企业 15%的优惠税率或享 受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企 业所得税的税收优惠。该公司自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日按 25%的 税率减半计缴企业所得税，本期企业所得税税率为 12.5%。

四、 企业合并及合并财务报表

一 ( ) 子公司情况

1. 通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 组织机构代码

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

鼎利通信科技(香 港)有限公司	全资子公司	全资子公司	香港	软件业	软件业	HKD 10,000,000.00	HKD 10,000,000.00	计算机软件、系统集 成及相关技术	计算机软件、系统集 成及相关技术	计算机软件、系统集 成及相关技术
北京鼎元丰合科 技有限公司	控股子公司		北京	软件业		10,000,000.00		技术开发、服务、咨 询等			57125469-6
(续上表)
子公司全称		期末实际 出资额			实质上构成对子公司 净投资的其他项目余额				持股比 例(%)	表决权 比例(%)		是否合并报 表
鼎利通信科技(香港)有 限公司		58,943,850.00							100	100		是
北京鼎元丰合科技有限 公司		7,000,000.00							70	70		是
(续上表)
子公司全称		少数股东 权益		少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额			从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额
鼎利通信科技(香港)有 限公司
北京鼎元丰合科技有限 公司		2,121,684.17

2. 非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称	子公司 类型	子公司 类型	注册 地	业务 性质	注册资本	注册资本	经营范围	经营范围	经营范围	经营范围	组织机构 代码
珠海鼎利通信 科技发展有限 公司	全资子 公司		珠海	软件业	3,000,000.00		软件开发、系统集成、电力技术推广、 技术服务；通信设备(不含移动通信终端)、 仪器仪表、电子元件、电子产品的批发及 零售				72294958-4
北京世源信通 科技有限公司	控股子 公司		北京	软件业	10,870,000.00		通信软件开发和维护等				66311662-9
广州市贝讯通 信技术有限公 司	控股子 公司		广州	软件业	5,051,000.00		计算机软、硬件开发；通信技术的研 究、开发、技术转让；通信技术咨询；销 售通信产品；通信设备的安装、调试、维 护。				75558270-7
广州市贝软电 子科技有限公 司	全资子 公司		广州	软件业	11,616,000.00		计算机软硬件开发、销售、技术转让、技 术咨询、技术服务。				67348992-0
AmanziTel AB	控股子 公司		瑞典	软件业	SEK	138,523.5 0	从事移动通信网络测试数据的存储、管理 和 应用技术及产品的研究及开发
(续上表)
子公司全称			期末实际出资额			实质上构成对子公司净 投资的其他项目余额		持股比例 (%)	表决权比例 (%)		是否合并 报表
珠海鼎利通信科技发 展有限公司			8,683,419.25					100.00	100.00		是
北京世源信通科技有 限公司			7,452,000.00					60.00	60.00		是
广州市贝讯通信技术 有限公司			29,944,698.62					51.00	51.00		是
广州市贝软电子科技 有限公司			16,716,000.00					100.00	100.00		是
AmanziTel AB			11,606,771.54					51.00	51.00		是
(续上表)

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

子公司全称	少数股东权益	少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额	从母公司所有者权益中冲减子公司少数股 东分担的本期亏损超过少数股东在该子公 司期初所有者权益中所享有份额后的余额
珠海鼎利通信科技发展 有限公司
北京世源信通科技有限 公司	3,975,340.82
广州市贝讯通信技术有 限公司	23,172,133.37
广州市贝软电子科技有 限公司
AmanziTel AB	1,562,412.55

( 二 ) 合并范围发生变更的说明

1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

2. (1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

本期公司与黄华、冀胜华、陈鹏辉共同出资设立北京鼎元丰合科技有限公司， 于2011年3月22日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为1101080113697938的 《企业法人营业执照》。该公司注册资本10,000,000.00元，公司出资7,000,000.00 元，占其注册资本的70% ，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将 其纳入合并财务报表范围。

• (2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

根据全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司与瑞典 AmanziTel AB 的自然人 股东 Craig Taverner、Ian Dela Cruz 和 Gareth Taverner 于 2011 年 5 月 6 日签订的 《股权转让及增资协议》，鼎利通信科技(香港)有限公司以每股 2.123 欧元的价格 取得 353,235 股 AmanziTel AB 的股票，其中第一期股权购买价款 525,000.00 欧元 在相关股权转让和增资协议签订并经过国家相关部门批准后 10 日内，以现金方 式支付给原股东；第二期股权购买价款 225,000.00 欧元，支付条件为 AmanziTel AB 在 2011 年及 2012 年经审计的税后平均净利润不少于 200,000.00 欧元。如不能 达到此利润目标，差额部分在第二次股权购买价款中扣除。第一期股权转让后， 鼎利通信科技 (香港 )有限公司向 AmanziTel AB 增资 750,000.00 欧元取得 AmanziTel AB 353,235 股股权。上述股权转让和认缴新增注册资本后，鼎利通信 科技(香港)有限公司共取得 AmanziTel AB706,470 股股份，占有 51%的股权。鼎 利通信科技(香港)有限公司已于 2011 年 5 月 7 日和 6 月 7 日支付股权转让款及增 资共计 1,275,000.00 欧元，并于 2011 年 9 月办理了相应的财产权交接手续，故自 2011 年 9 月起将其纳入合并财务报表范围。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

( 三 ) 本期新纳入合并范围的主体

本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式 形成控制权的经营实体。

形成控制权的经营实体。
名 称 北京鼎元丰合科技有限公司 AmanziTel AB	期末净资产	本期净利润
	7,072,280.55	-2,927,719.45
	2,992,262.67	-2,017,501.68

( 四 ) 本期发生的非同一控制下企业合并

(四)本期发生的非同一控	制下企业合并
被合并方 AmanziTel AB	商誉金额	商誉计算方法
	8,951,661.19	合并成本大于合并中取得的被购买方 可辨认净资产公允价值份额的差额

( 五 ) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

鼎利通信科技(香港)有限公司记账本位币为港币，资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，汇率为0.8107；利润表中的收入和 费用项目，采用与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率为0.82925。 AmanziTel AB记账本位币为瑞典克朗，资产负债表中的资产和负债项目，采用资 产负债表日的即期汇率折算，汇率为0.9174；利润表中的收入和费用项目，采用 与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率为0.9404。

五、 合并财务报表项目注释

一 ( ) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

(1	)明细情况
项 目		期末数			期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
库存现金：
人民币			251,375.53			271,805.74
小 计			251,375.53			271,805.74
银行存款：
人民币	1,175,052,880.13		1,175,052,880.13	1,194,385,968.70		1,194,385,968.70
港币	5,271,221.00	0.8107	4,273,378.86	5,103,038.79	0.8509	4,342,328.80
美元	177,487.50	6.2980	1,117,818.20	44,924.30	6.6227	297,522.87
欧元	352,506.66	8.2704	2,915,369.08	1,473.34	8.8065	12,975.38
瑞典克	87,211.52	0.9174	80,007.22

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司			2011年年度报告
朗
小 计	1,180,941,306.81		1,183,439,453.49			1,199,038,795.75
其他货币资金：
人民币			388,642.62			1,816,455.34
小 计			388,642.62			1,816,455.34
合 计			1,184,079,471.64			1,201,127,056.83

• (2) 因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的

• 款项的说明

期末其他货币资金 388,642.62 元系质量保函保证金，使用受限。

2. 应收账款

• (1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数			期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比 例 (%)
单项金额重大 并单项计提坏 账准备
按组合计提坏 账准备
账龄分析法组 合	207,655,951.67	100.00	13,209,117.87	6.36	206,589,487.99	100.00	11,237,446.96	5.44
小 计	207,655,951.67	100.00	13,209,117.87	6.36	206,589,487.99	100.00	11,237,446.96	5.44
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备
合 计	207,655,951.67	100.00	13,209,117.87	6.36	206,589,487.99	100.00	11,237,446.96	5.44

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 小 计		期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
	169,946,063.72	81.84	8,497,303.19	196,547,965.74	95.14	9,827,398.28
	33,611,989.09	16.18	3,361,198.91	8,799,698.75	4.26	879,969.88
	3,100,279.36	1.49	620,055.87	396,300.00	0.19	79,260.00
	309,601.00	0.15	123,840.40	564,000.00	0.27	225,600.00
	406,495.00	0.20	325,196.00	281,523.50	0.14	225,218.80
	281,523.50	0.14	281,523.50
	207,655,951.67	100.00	13,209,117.87	206,589,487.99	100.00	11,237,446.96

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第 91 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

年年度报告

• (2) 期末无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联

• 方款项。

(3) 应收账款金额前 5 名情况

(3)应收账款金额前5名情况
单位名称	与本公司 关系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例(%)
中国移动通信集团广西有限公司	非关联方	8,096,160.40	1年以内	3.90
中国移动通信集团山西有限公司	非关联方	6,860,558.00	1年以内	3.30
中国移动通信集团内蒙古有限公司	非关联方	6,043,600.00	1年以内	2.91
中国移动通信集团新疆有限公司	非关联方	5,716,271.80	1年以内	2.75
中国移动通信集团湖北有限公司	非关联方	5,389,166.00	1年以内	2.60
小 计		32,105,756.20		15.46

3. 预付款项

(1) 账龄分析

(1)	账龄分析
账 龄		期末数				期初数
	账面余额	比例(%)	坏账 准备	账面价值	账面余额	比例(%)	坏账 准备	账面价值
1年以内	6,408,974.60	95.72		6,408,974.60	3,255,734.20	98.62		3,255,734.20
1-2年	241,152.50	3.60		241,152.50	45,626.27	1.38		45,626.27
2-3年	45,626.27	0.68		45,626.27
合 计	6,695,753.37	100.00		6,695,753.37	3,301,360.47	100.00		3,301,360.47

(2) 期末无预付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联

方款项。

(3) 预付款项金额前 5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末数	账龄	未结算原因
联芯科技有限公司	非关联方	1,900,340.00	1年以内	预付货款
上海诺行信息技术有限公司	非关联方	1,344,000.00	1年以内	预付货款
上海浩冠通讯科技有限公司	非关联方	543,500.00	1年以内	预付货款
深圳市鼎芯东方科技有限公司	非关联方	168,300.00	1年以内	预付货款
珠海市恒波通信设备发展有限公司	非关联方	149,710.00	1-2年	预付货款
小 计		4,105,850.00

4. 应收利息

4.应收利息
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
定期存款利息	18,320,557.59	20,832,158.02	18,320,557.59	20,832,158.02
合 计	18,320,557.59	20,832,158.02	18,320,557.59	20,832,158.02

1. 其他应收款

2. (1) 明细情况

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第 92 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

年年度报告

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项 计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	7,743,187.73	100.00	493,078.49	6.37	8,489,291.87	100.00	457,186.74	5.39
小 计	7,743,187.73	100.00	493,078.49	6.37	8,489,291.87	100.00	457,186.74	5.39
单项金额不重大但单 项计提坏账准备
合 计	7,743,187.73	100.00	493,078.49	6.37	8,489,291.87	100.00	457,186.74	5.39

• 2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	6,616,600.10	85.45	330,830.01	7,834,665.02	92.29	391,724.06
1-2年	630,690.41	8.15	63,069.04	654,626.85	7.71	65,462.68
2-3年	495,897.22	6.40	99,179.44
小 计	7,743,187.73	100.00	493,078.49	8,489,291.87	100.00	457,186.74

• (2) 期末无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位及其他关联

• 方款项。

(3) 其他应收款金额前 5 名情况

单位名称	与本公司关 系	账面余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	款项性质 或内容
上海兆银商务服务有限公	非关联方	461,500.00	1年以内	5.96	保证金
司 罗一民	非关联方	406,350.00	1-2年	5.25	租房保证金
中国移动通信集团广东有 限公司珠海分公司	非关联方	227,753.70	1年以内	2.94	保证金
广源大厦	非关联方	180,979.20	1年以内	2.34	租赁保证金
北京华誉嘉禾装饰工程有 限公司	非关联方	134,750.00	1年以内	1.74	保证金
小 计		1,411,332.90		18.23

6. 存货

项 目 期末数 期初数

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值
原材料	9,354,001.01		9,354,001.01	7,077,433.40		7,077,433.40
在产品	10,340,329.35		10,340,329.35	1,373,155.99		1,373,155.99
库存商品	42,674,957.69		42,674,957.69	31,208,879.04		31,208,879.04
其他周转材料	509,268.34		509,268.34	77,259.87		77,259.87
合 计	62,878,556.39		62,878,556.39	39,736,728.30		39,736,728.30

7. 其他流动资产

7.其他流动资产
项 目	期末数	期初数
委托代购资金		50,000,000.00
合 计		50,000,000.00

8. 对合营企业投资

单位：人民币万元

被投资 单位	持股 比例(%)	表决权 比例(%)	期末 资产总额	期末 负债总额	期末净 资产总额	本期营业 收入总额	本期 净利润
北京鼎星众诚科技有 限公司	50.00	50.00	2,399.77	122.69	2,277.08	1,018.68	380.15

9. 长期股权投资

被投资单位	被投资单位	核算方法	核算方法	投资成本	投资成本	期初数	期初数	增减变动	增减变动		期末数
北京鼎星众诚科技 有限公司		权益法		3,000,000.00		9,008,998.11		2,629,881.01			11,638,879.12
合 计				3,000,000.00		9,008,998.11		2,629,881.01			11,638,879.12
(续上表)
被投资 单位	持股 比例(%)		表决权 比例(%)		持股比例与表决权比 例不一致的说明		减值准备		本期计提 减值准备		本期现金红利
北京鼎星众诚科 技有限公司	50.00		50.00
合 计

10. 固定资产

项 目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
1)账面原值小计	86,911,123.73	15,899,355.26		985,191.85	101,825,287.14
房屋建筑物	47,848,067.06	390,000.00			48,238,067.06
电子设备	26,566,183.65	11,305,013.77		840,896.67	37,030,300.75
运输设备	1,804,331.55	228,720.00		55,000.00	1,978,051.55
办公设备	10,692,541.47	3,975,621.49		89,295.18	14,578,867.78
	——	本期转入	本期计提	——	——
2)累计折旧小计	15,324,852.54		15,003,713.57	868,088.47	29,460,477.64
房屋建筑物	3,050,266.46		2,272,499.21		5,322,765.67
电子设备	7,480,153.51		9,459,056.06	795,120.71	16,144,088.86

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第 94 页

年年度报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

运输设备	433,899.93		387,933.17		821,833.10
办公设备	4,360,532.64		2,884,224.95	72,967.76	7,171,790.01
3)账面净值小计	71,586,271.19	——		——	72,364,809.50
房屋建筑物	44,797,800.60	——		——	42,915,301.39
电子设备	19,086,030.14	——		——	20,886,211.89
运输设备	1,370,431.62	——		——	1,156,218.45
办公设备	6,332,008.83	——		——	7,407,077.77
4)减值准备小计		——		——
房屋建筑物		——		——
电子设备		——		——
运输设备		——		——
办公设备		——		——
5)账面价值合计	71,586,271.19	——		——	72,364,809.50
房屋建筑物	44,797,800.60	——		——	42,915,301.39
电子设备	19,086,030.14	——		——	20,886,211.89
运输设备	1,370,431.62	——		——	1,156,218.45
办公设备	6,332,008.83	——		——	7,407,077.77

本期计提折旧金额为 15,003,713.57 元。

11. 在建工程

(1) 明细情况

工程名称 二期生产大楼工程 合 计		期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
	24,604,952.31		24,604,952.31	1,715,812.00		1,715,812.00
	24,604,952.31		24,604,952.31	1,715,812.00		1,715,812.00

(2) 增减变动情况

工程名称 二期生产大楼工程 合 计 (续上表)	预算数	预算数	期初数	期初数	期初数	本期增加	本期增加	本期增加	转入固 定资产	转入固 定资产	其他减 少	其他减 少	工程投入占预 算比例(%)
	3,360万元		1,715,812.00			22,889,140.31							73.23
			1,715,812.00			22,889,140.31							73.23
工程名称	工程进度 (%)	利息资本化 累计金额			本期利息资本 化金额		本期利息资本 化年率(%)			资金来源			期末数
二期生产大楼工程	75									募集资金			24,604,952.31
合 计													24,604,952.31
12.无形资产 (1)明细情况 项 目 期初数
	期初数				本期增加			本期减少				期末数

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年年度报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

1)账面原值小计	22,173,714.67	24,079,043.01		46,252,757.68
土地使用权	1,241,591.40			1,241,591.40
财务软件	160,038.83	88,700.00		248,738.83
技术特许权	15,307,071.39	5,706,961.47		21,014,032.86
软件著作权	5,383,113.05	18,224,381.54		23,607,494.59
商标权	81,900.00	59,000.00		140,900.00
2)累计摊销小计	7,752,433.09	6,347,506.27		14,099,939.36
土地使用权	190,338.12	24,831.83		215,169.95
财务软件	27,930.33	58,969.16		86,899.49
技术特许权	5,791,954.47	3,586,591.75		9,378,546.22
软件著作权	1,742,210.17	2,677,113.53		4,419,323.70
商标权
3)账面净值小计	14,421,281.58			32,152,818.32
土地使用权	1,051,253.28			1,026,421.45
财务软件	132,108.50			161,839.34
技术特许权	9,515,116.92			11,635,486.64
软件著作权	3,640,902.88			19,188,170.89
商标权	81,900.00			140,900.00
4)减值准备小计
土地使用权
财务软件
技术特许权
软件著作权
商标权
5)账面价值合计	14,421,281.58			32,152,818.32
土地使用权	1,051,253.28			1,026,421.45
财务软件	132,108.50			161,839.34
技术特许权	9,515,116.92			11,635,486.64
软件著作权	3,640,902.88			19,188,170.89
商标权	81,900.00			140,900.00

本期摊销金额为 6,347,506.27 元。

(2) 开发项目支出

项 目	期初数	本期增加	本期减少	本期减少	期末数
			计入当 期损益	确认为 无形资产
ANOS-3G网络优化系统	5,714,694.83	108,539.00		5,823,233.83
易频专家系统	303,696.27	239,600.84		543,297.11
多接口	650,144.56	7,919,184.53			8,569,329.09

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

LTE		2,619,481.96			2,619,481.96
用户感知		8,460,140.03			8,460,140.03
软交换信令系统	1,956,948.43	1,153,893.57		3,110,842.00
Mc共享平台云项目		3,677,488.84			3,677,488.84
Insight产品开发维护		3,502,345.95		3,502,345.95
TD网络支撑系统		1,597,951.07			1,597,951.07
无线网络精细规划		2,075,465.87			2,075,465.87
网络容量智能优化系统		1,771,813.35		1,771,813.35
LTE 空口监测仪及分析 系统		202,222.13			202,222.13
TAS 手机自动化测试系 统		1,473,918.76			1,473,918.76
小 计	8,625,484.09	34,802,045.90		14,751,532.24	28,675,997.75

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为 46.60％。本期通过公 司内部研发形成的无形资产占无形资产期末账面价值的比例为 49.58％。

13. 商誉

(1) 商誉增减变动情况

被投资单位名称或 形成商誉的事项	期初数	本期增加	本期减少	期末数	期末减 值准备
广州市贝讯通信技术有 限公司	21,010,780.77	5,623,600.00		26,634,380.77
广州市贝软电子科技有 限公司	5,364,268.29			5,364,268.29
AmanziTel AB		8,951,661.19		8,951,661.19
合 计	26,375,049.06	14,575,261.19		40,950,310.25

(2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法

通过测试相应资产组的可收回金额是否低于账面价值进行减值测试，如果可 收回金额低于账面价值，就其差额确认减值损失，并首先抵减分摊至资产组的商 誉的账面价值。

14. 长期待摊费用

	项 目	期初数	本期增加	本期摊销	其他减少	期末数	其他减少的 原因

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司				2011年年度报告	2011年年度报告
装修费	2,069,450.09	727,396.60	742,827.84		2,054,018.85
高尔夫会员费	607,500.00		162,000.00		445,500.00
网络服务器租赁费用	194,975.00		56,334.00		138,641.00
合 计	2,871,925.09	727,396.60	961,161.84		2,638,159.85

15. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

(1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项 目	期末数	期初数
递延所得税资产
资产减值准备	1,998,975.81	1,752,274.35
未实现的内部销售利润	801,275.53	170,988.75
暂估成本		610,706.00
合 计	2,800,251.34	2,533,969.10
递延所得税负债
企业合并取得可辨认净资产公允价值与账面价值之差异	73,972.26	109,681.83
合 计	73,972.26	109,681.83

(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

合 计 (2)应纳税差异和可抵扣差异项目明细	73,972.26 109,681.83
项 目	金 额
应纳税差异项目
企业合并取得可辨认净资产公允价值与账面价值之差异	495,966.20
小 计	495,966.20
可抵扣差异项目
资产减值准备	13,136,074.43
未实现的内部销售利润	3,430,974.99
小 计	16,567,049.42

16. 资产减值准备明细

(1) 明细情况

项 目	期初数	本期计提	本期转入	本期减少	本期减少	期末数
				转回	转销
坏账准备	11,694,633.70	1,668,127.33	339,435.33			13,702,196.36
合 计	11,694,633.70	1,668,127.33	339,435.33			13,702,196.36

17. 应付账款

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期末数	期初数
产品采购款	5,641,859.42	7,939,922.89
外包服务款	20,648,614.10	18,286,223.55
其他	203,000.00
合 计	26,493,473.52	26,226,146.44

(2) 期末不存在应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他 关联方款项。

(3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况说明

单位名称	账面余额	占应付账款余 额的比例(%)	欠款时间	经济内容
杭州华星创业通信技术股份有限公司	1,105,291.00	4.17	1-2年	技术服务费
小 计	1,105,291.00	4.17

18. 预收款项

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期末数	期初数
货款	1,805,910.00	3,800,532.00
合 计	1,805,910.00	3,800,532.00

(2) 期末不存在预收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他 关联方款项。

19. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	29,310,510.00	107,127,788.70	113,544,268.25	22,894,030.45
职工福利费		1,500,302.96	1,500,302.96
社会保险费	75,967.12	4,205,673.73	4,267,492.91	14,147.94
其中：医疗保险费	25,182.47	1,755,831.10	1,781,013.57
基本养老保险费	41,970.79	1,843,589.94	1,871,412.79	14,147.94
失业保险费	4,197.08	210,351.73	214,548.81
工伤保险费	1,678.83	77,145.78	78,824.61
生育保险费	2,937.95	158,357.12	161,295.07
其他		160,398.06	160,398.06
住房公积金	167,925.00	2,502,988.00	2,500,491.00	170,422.00
工会经费及职工教育经费		121,383.61	112,800.00	8,583.61
其他		218,975.00	218,975.00

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
合 计	29,554,402.12	115,677,112.00	122,144,330.12	23,087,184.00

应付职工薪酬期末数中无拖欠性质的款项。

• (2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

本公司的职工薪酬通常在当月计提次月发放。

20. 应交税费

20.应交税费
项 目	期末数	期初数
增值税	1,046,213.80	8,480,059.37
营业税	4,960,712.96	3,752,274.93
城市维护建设税	417,575.51	823,387.90
企业所得税	4,421,861.86	9,436,852.94
教育费附加	288,739.30	352,842.43
个人所得税	769,724.50	491,227.37
代扣非居民企业所得税等	298,656.37	25,696.80
合 计	12,203,484.30	23,362,341.74

21. 其他应付款

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期末数	期初数
应付暂收款	282,875.47	34,641.28
应付业务款	1,912,073.48	2,365,245.17
应付员工款项	143,105.72	1,232,591.72
其他	224,000.93	271,166.01
合 计	2,562,055.60	3,903,644.18

(2) 应付持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项

情况

情况
单位名称	期末数	期初数
叶滨	60,000.00	60,000.00
王耘	23,000.00	23,000.00
曹继东	7,500.00	7,500.00
陈勇	7,500.00	7,500.00
小 计	98,000.00	98,000.00

1. 预计负债

(1) 明细情况

项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

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第 100 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司			2011年年度报告
企业合并预计追加对价		5,623,600.00		5,623,600.00
合 计		5,623,600.00		5,623,600.00

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依据本公司与广州市贝讯通信技术有限公司自然人股东许泽权、黄晓明、卢 俊强、陈桐伟、陈建民(以下简称甲方)于 2010 年 7 月 7 日签订的《股权转让及增 资协议》，本公司需要向甲方支付广州市贝讯通信技术有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度各年净利润超过 12,500,000.00 元部分的 51%作为补偿，累计支 付金额以 80,000,000.00 元为上限，如果各年净利润不足 12,500,000.00 元，则由 甲方向本公司补足差额。本期本公司根据广州市贝讯通信技术有限公司经营情况 及预测情况确认了 5,623,600.00 元预计负债。

23. 其他非流动负债

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期末数	期初数
递延收益	10,309,000.00	8,480,000.00
合 计	10,309,000.00	8,480,000.00

(2) 其他说明

递延收益明细

递延收益明细
项 目	拨款单位	期末数
“新一代宽带无线移动通信 网”项目	中央财政拨款	3,710,000.00
TD-SCDMA 增强技术路测仪 研究和产业化项目	珠海市科技工贸和信息化局	300,000.00
LTE研发和产业化项目	广东省财政厅	2,000,000.00
便携式智能感知系统	珠海市财政局	1,000,000.00
软交换信令项目	广州市科学技术局	350,000.00
	科技部科技型中小企业技术创新基金 管理中心	490,000.00
	广州开发区经济发展和科技局	490,000.00
无线网络精细规划	广东省科技厅	319,000.00
TD网络支撑系统	广州开发区经济发展和科技局	360,000.00
易频专家系统项目	广州开发区经济发展和科技局	180,000.00
载波故障检测系统	广州开发区经济发展和科技局	150,000.00
移动电话用户感知优化系统	中关村管委会创新资金	960,000.00
小 计		10,309,000.00

1. 股本

(1) 明细情况

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份总数	108,000,000.00	108,000,000.00		216,000,000.00

(2) 股本变动情况说明

2011 年 4 月 22 日，公司以当时总股份 108,000,000 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 10 股，合计转增股本 108,000,000.00 元。此次增资已经 珠海立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具《验资报告》（立信大华（珠） 验字[2011]第 23 号）。

25. 资本公积

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价(股本溢价)	1,123,434,660.55		108,000,000.00	1,015,434,660.55
合 计	1,123,434,660.55		108,000,000.00	1,015,434,660.55

(2) 其他说明

本期减少系以资本公积转增股本。

26. 盈余公积

项 目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	34,136,196.12	9,225,730.00		43,361,926.12
合 计	34,136,196.12	9,225,730.00		43,361,926.12

27. 未分配利润

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	金 额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	270,300,528.73	——
调整期初未分配利润合计数(调增＋，调减－)		——
调整后期初未分配利润	270,300,528.73	——
加：本期归属于母公司所有者的净利润	88,406,752.56	——
减：提取法定盈余公积	9,225,730.00	10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	43,200,000.00	注
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	306,281,551.29	——

(2) 其他说明

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

本期公司以总股份 108,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4 元现金（含 税），合计支付股利 43,200,000.00 元。

( 二 ) 合并利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(1)明细情况	(1)明细情况
项 目		本期数			上年同期数
主营业务收入		376,130,969.44			464,029,128.09
其他业务收入					84,600.00
营业成本		161,615,486.24			160,432,765.91
(2)主营业务收入/主营业务成本(分行业)
行业名称	本期数				上年同期数
	收入		成本		收入	成本
通信服务行业	376,130,969.44		161,615,486.24	464,029,128.09		160,432,765.91
小 计	376,130,969.44		161,615,486.24	464,029,128.09		160,432,765.91

• (3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品)

项 目	本期数	本期数
	收入	成本
无线网络优化产品	117,386,988.07	27,493,274.48
其他网络优化产品	20,712,285.18	14,134,121.50
网络优化及技术服务收入	238,031,696.19	119,988,090.26
小 计	376,130,969.44	161,615,486.24

(续上表)

(续上表)
项 目	上年同期数
	收入	成本
无线网络优化产品	262,910,498.72	57,443,289.13
其他网络优化产品	9,584,447.67	5,108,127.12
网络优化及技术服务收入	191,534,181.70	97,881,349.66
小 计	464,029,128.09	160,432,765.91

• (4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区)

地区名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
境内	374,585,168.24	160,960,042.06	463,953,988.64	160,406,787.30
境外	1,545,801.20	655,444.18	75,139.45	25,978.61
小 计	376,130,969.44	161,615,486.24	464,029,128.09	160,432,765.91

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第 103 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

年年度报告

(5) 公司前 5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
中国移动通信集团山西有限公司	14,044,906.02	3.73
中国移动通信集团辽宁有限公司	12,895,220.50	3.43
中国移动通信集团浙江有限公司	7,232,222.23	1.92
京信通信系统（广州）有限公司	6,930,170.95	1.84
中国移动通信集团湖北有限公司	6,520,642.72	1.73
小 计	47,623,162.42	12.66

2. 营业税金及附加

项 目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	12,061,818.83	9,559,646.15	详见本财务报表附注税项之说明
城市维护建设税	1,768,499.95	3,128,818.29
教育费附加	1,247,435.51	1,340,922.12
合 计	15,077,754.29	14,029,386.56

3. 销售费用

3.销售费用
项 目	本期数	上年同期数
工资福利费	27,109,644.02	18,014,512.32
办公差旅费	11,597,013.89	9,780,290.59
物业水电维修费	490,237.07	725,090.95
业务宣传费	1,087,779.91	369,687.30
技术服务	2,492,893.95	6,020,744.00
业务招待费	4,767,601.69
其他	1,771,909.46	2,091,074.18
合 计	49,317,079.99	37,001,399.32

4. 管理费用

4.管理费用
项 目	本期数	上年同期数
工资薪酬	17,153,220.0	9 29,838,356.80
办公费	10,519,028.2	0 10,275,365.84
房租水电物业费	2,915,190.0	1 2,423,573.18
研发费用	39,879,168.9	4 19,566,096.28
业务招待费	2,751,841.0	2 4,302,359.74
中介咨询会议费	3,457,815.3	8 4,346,685.58
折旧摊销	8,567,550.4	0 3,451,994.22
存货报废损失		3,712,787.49

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第 104 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司		2011年年度报告
项 目	本期数	上年同期数
上市路演宣传酒会费等		2,977,335.83
税金	944,294.6	6 1,005,420.39
其他	4,199,960.2	3 4,697,363.10
合 计	90,388,068.9	3 86,597,338.45

5. 财务费用

5.财务费用
项 目	本期数	上年同期数
利息支出	7,227.02	165,812.13
减：利息收入	28,955,592.13	22,666,715.05
银行手续费	378,247.09	240,659.42
汇兑损益	-724,339.63	10,437.19
其他		5,670.85
合 计	-29,294,457.65	-22,244,135.46

6. 资产减值损失

6.资产减值损失
项 目	本期数	上年同期数
坏账损失	1,668,127.33	6,822,255.54
合 计	1,668,127.33	6,822,255.54

7. 投资收益

(1) 明细情况

(1)明细情况	(1)明细情况
项 目			本期数		上年同期数
权益法核算的长期股权投资收益			3,104,149.03		7,181,444.34
合 计			3,104,149.03		7,181,444.34
(2)按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本期数	上年同期数		本期比上期增减变动的原因
北京鼎星众诚科技有限公司	3,104,149.03	7,181,444.34		该公司盈利减少
小 计	3,104,149.03	7,181,444.34

(3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

1. 营业外收入

(1) 明细情况

(1)明细情况
项 目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性 损益的金额
非流动资产处置利得合计	45,208.02	12,836.88	45,208.02
其中：固定资产处置利得	45,208.02	12,836.88	45,208.02
政府补助	15,462,294.45	22,461,959.65	2,128,933.00

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第 105 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

项 目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性 损益的金额
非同一控制下合并收益
其他	357,393.68	115,412.56	357,393.68
合 计	15,864,896.15	22,590,209.09	2,531,534.70

(2) 政府补助明细

1) 本期数

1)本期数
项目	金额	说明
增值税退税	13,333,361.45	软件产品增值税实际税负超过3%的部分实 行即征即退政策
软件出口补助费	10,000.00	2010年广东省服务贸易发展专项资金
专项资金	27,279.00	2010年广东省中小企业国际市场专项资金
专项资金	54,000.00	2011年中小企业开拓国内市场专项资金（珠 科工贸信〔2011〕559 号）
专项资金	1,285,254.00	我省企业走出去专项资金（粤财外130号）
专项资金	300,000.00	2011年珠海市企业“走出去”发展专项资金
专项补贴	150,000.00	科技型中小企业担保贷款贴息
注册资本金奖励	290,400.00	《广州开发区关于加快推进重点创意产业发 展的若干措施》（穗开管[2007]211 号）
ISO认证补助	12,000.00	2011年度第三批广州市软件（动漫）产业发 展资金项目经费
小 计	15,462,294.45

2) 上年同期数

小 计 2)上年同期数	15,462,294.45
项 目	金额	说明
增值税返还	20,677,305.65	软件产品增值税实际税负超过3%的部分实 行即征即退政策
新上市公开发行股票企业奖励	580,000.00	珠海高新技术产业开发区财政局奖励
中小企业国际市场开拓补助	69,654.00	外经贸计财发[2001]270号文件
上市奖励	850,000.00	市科技工贸和信息化局拨出专款-2009 年度 珠海市企业改革上市奖励
专项资金	40,000.00	收珠海市财政局2010 年度市中小企业开拓 国内市场专项资金
专项资金	90,000.00	收市开发区企业建设局2009 年信用担保体 系建设补助
开发区科技局ISO 认证奖励配套 资助	30,000.00	《关于对广州市贝讯通信技术有限公司ISO 认证奖励配套资助的批复暨拨款通知书》 （穗开经科资[2010]393 号）
企业注册资本金奖励资助	125,000.00	《关于对广州市贝讯通信技术有限公司企 业注册资本金奖励资助的批复暨拨款通知 书》（穗开经科资[2010]410 号）
小 计	22,461,959.65

9. 营业外支出

项 目 本期数 上年同期数 计入本期非经常性

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司		2011年年度报告
			损益的金额
非流动资产处置损失合计	98,411.40	20,950.70	98,411.40
其中：固定资产处置损失	98,411.40	20,950.70	98,411.40
对外捐赠	210,000.00		210,000.00
其他	85,454.30	448,794.85	85,454.30
罚款支出	3,882.05		3,882.05
合 计	397,747.75	469,745.55	397,747.75

10. 所得税费用

10.所得税费用
项 目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	13,937,006.93	20,098,935.25
递延所得税调整	-301,991.81	-1,608,594.05
合 计	13,635,015.12	18,490,341.20

11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

(1)基本每股收益的计算过程
项 目	序号	2011年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	88,406,752.56
非经常性损益	B	1,812,574.10
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	86,594,178.46
期初股份总数	D	108,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E	108,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	F
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F ×G/K-H ×I/K-J	216,000,000.00
基本每股收益	M=A/L	0.41
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	0.40

(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

1. 其他综合收益

2. (1) 明细情况

项 目 本期数 上年同期数 可供出售金融资产产生的利得(损失)金额

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第 107 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	2011年年度报告
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小 计
外币财务报表折算差额	-1,861,445.20	-200,892.84
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小 计	-1,861,445.20	-200,892.84
其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小 计
合 计	-1,861,445.20	-200,892.84

(三) 合并现金流量表项目注释

1．收到其他与经营活动有关的现金

1．收到其他与经营活动有关的现金
项 目	本期数
收到利息收入	26,443,991.70
收到政府补助	2,128,933.00
收回员工差旅费借款等	3,846,776.98
合 计	32,419,701.68

2．支付其他与经营活动有关的现金

2．支付其他与经营活动有关的现金
项 目	本期数
办公差旅费	17,635,073.54
运输邮寄费	3,186,385.31
物业水电费	4,228,413.81
中介咨询服务费	4,101,397.47
科研及技术服务费	12,675,241.60
业务招待费	7,519,442.71
广告宣传费	1,087,779.91

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第 108 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	2011年年度报告
其他销售及管理费用	5,630,151.86
其他及往来	1,318,012.46
合 计	57,381,898.67

3. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1)将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	92,295,192.62	192,286,284.45
加：资产减值准备	1,668,127.33	6,822,255.54
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	15,003,713.57	10,127,690.75
无形资产摊销	6,347,506.27	3,624,584.91
长期待摊费用摊销	961,161.84	892,330.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“－”号填列)	53,203.38	8,113.82
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)	-1,189,790.73	-165,812.13
投资损失(收益以“－”号填列)	-3,104,149.03	-7,181,444.34
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-266,282.20	-1,573,021.60
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	-35,709.57	-35,572.45
存货的减少(增加以“－”号填列)	-23,141,828.13	-7,959,178.82
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	-10,271,092.62	-132,040,358.57
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-18,033,119.12	32,358,952.39
其他
经营活动产生的现金流量净额	60,286,933.61	97,164,824.35
2)不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3)现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,183,690,829.02	1,199,310,601.49
减：现金的期初余额	1,199,310,601.49	85,783,998.34
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-15,619,772.47	1,113,526,603.15
(2)本期取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息
项 目	本期数	上年同期数
取得子公司及其他营业单位的有关信息：
① 取得子公司及其他营业单位的价格	11,606,771.54	46,660,698.62

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第 109 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司			2011年年度报告
·② 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物		11,606,771.54		31,345,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等 价物		4,908,501.54		5,703,954.57
③ 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		6,698,270.00		24,641,045.43
④ 取得子公司的净资产		5,394,733.70		18,173,868.73
流动资产		5,534,570.14		19,808,601.20
非流动资产		2,418,550.14		3,906,409.85
流动负债		2,555,784.12		4,521,142.32
非流动负债
(3)现金和现金等价物的构成
项 目		期末数		期初数
1)现金
其中：库存现金		251,375.53		271,805.74
可随时用于支付的银行存款		1,183,439,453.49		1,199,038,795.75
可随时用于支付的其他货币资金
2)现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
3)期末现金及现金等价物余额		1,183,690,829.02		1,199,310,601.49

• (4) 现金流量表补充资料的说明

2011 年末其他货币资金 388,642.62 元系质量保函保证金，因使用受限，不作 为现金及现金等价物。

六、 关联方及关联交易

一 ( ) 关联方情况

1. 本公司的控股股东情况

关联方名称	住址	身份证号	与本公司 的关系	对本公司的 持股比例(%)	对本公司的表 决权比例(%)
叶滨	北京市朝阳区	42010619660628****	本公司 控股股东	33.33	33.33

1. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说

明。

3. 本公司的合营和联营企业情况

被投资单位	企业类 型	注册 地	法人代 表	业务性质	注册资本	持股 比例 (%)	表决权 比例(%)	组织机构 代码
北京鼎星众诚科 技有限公司	有限责 任公司	北京	程小彦	计算机软件 开发、系统 集成及相关 技术服务等	6,000,000.00	50.00	50.00	69004577-4

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

4. 本公司的其他关联方情况

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
王耘	参股股东
曹继东	参股股东
陈勇	参股股东

( 二 ) 关联交易情况

1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易 定价方式 及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
			金额	占同类交易金 额的比例(%)	金额	占同类交易金 额的比例(%)
北京鼎星众 诚科技有限 公司	固定资产采购	市场价	1,194,662.33	4.51	2,567,179.29	15.00
	原材料采购	市场价	3,004,824.85	3.30	8,005,837.43	9.44

(2) 销售商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联 交易 内容	关联交易 定价方式 及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
			金额	占同类交易 金额的比例 (%)	金额	占同类交易金 额的比例(%)
北京鼎星众诚科技 有限公司	产品 销售	市场价			3,970,300.00	2.11
北京鼎星众诚科技 有限公司	服务	市场价	2,953,938.00	1.55	1,479,912.00	0.79

( 三 ) 关联方应收应付款项

应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款	北京鼎星众诚科技有限公司		4,383,438.54
小 计			4,383,438.54
其他应付款
	叶滨	60,000.00	60,000.00
	王耘	23,000.00	23,000.00
	曹继东	7,500.00	7,500.00
	陈勇	7,500.00	7,500.00
小 计		98,000.00	98,000.00

( 四 ) 关键管理人员薪酬

2011 年度和 2010 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为 631.09 万元和

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706.89 万元。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

七、 或有事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

八、 承诺事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

九、 资产负债表日后事项

经 2012 年 3 月 27 日公司董事会审议通过，拟以总股份 21,600 万股为基数， 每 10 股拟派发现金红利 1.50 元（含税）。

十、 其他重要事项

一 ( ) 依据本公司与广州市贝讯通信技术有限公司自然人股东许泽权、黄晓 明、卢俊强、陈桐伟、陈建民(以下简称甲方)于 2010 年 7 月 7 日签订的《股权转 让及增资协议》，2010 年 7 月 31 日本公司完成对广州市贝讯通信技术有限公司收 购及增资，并自 2010 年 8 月 1 日起将其纳入合并报表范围。另依据协议约定， 本公司需要向甲方支付广州市贝讯通信技术有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度各年净利润超过 12,500,000.00 元部分的 51%作为补偿，累计支付金额以 80,000,000.00 元为上限，如果不足 12,500,000.00 元，则由甲方向本公司补足差额。 根据会计准则对或有对价的规定，2011 年 7 月公司确认了 5,623,600.00 元预计负 债，并相应调整了该企业合并商誉。本期广州市贝讯通信技术有限公司实现净利 润 13,823,058.71 元。

(二) 依据本公司与北京世源信通科技有限公司自然人股东刘洪兴、黄海长、 张健民(以下简称甲方)于 2010 年 7 月 7 日签订的《股权转让及增资协议》，约定 本公司向北京世源信通科技有限公司提供 25,000,000.00 元借款，如果北京世源信 通科技有限公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度三年平均净利润达到 6,650,000.00 元同时 2012 年度净利润达到 8,450,000.00 元，该笔借款则转换成对该公司的增资， 增资后本公司持股比例将由 60%变为 73.3%，如果没有达到前述条件则由北京世 源信通科技有限公司于 2012 年年度财务报表审计后 30 日内归还该款项，同时按 每年 1 月 1 日人民银行 1 年期贷款利率向本公司支付利息；其无力偿还部分则作

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

” 为本公司向甲方收购按“(25,000,000.00 元-偿还部分金额)/ 25,000,000.00 元*40% 计算的股权比例的对价。

(三) 根据公司全资子公司鼎利通信科技(香港)有限公司与瑞典 AmanziTel AB 自然人股东 Craig Taverner、Ian Dela Cruz 和 Gareth Taverner（以下简称甲方） 于 2011 年 5 月 6 日签订的《股权转让及增资协议》，鼎利通信科技(香港)有限公 司按照每股 2.123 欧元的价格取得 353,235 股 AmanziTelAB 的股票，价款共计 750,000.00 欧元。股权转让款分两期支付：第一期股权购买价款 525,000.00 欧元 在相关股权转让和增资协议签订并经过国家相关部门批准后 10 日内，以现金方 式支付给甲方；第二期股权购买价款 225,000.00 欧元，支付条件为 AmanziTel AB 在 2011 年及 2012 年经审计的税后平均净利润不少于 200,000.00 欧元。如不能 达到此利润目标，差额部分在第二次股权购买价款中扣除。第一期股权转让后， 鼎利通信科技(香港)有限公司向 AmanziTel AB 增资 750,000.00 欧元，并取得 AmanziTel AB 353,235 股股权；合计共取得 AmanziTel AB 706,470 股股权。

另外鼎利通信科技(香港)有限公司将对本次收购和增资完成后剩余 49%的股 份进行收购，收购条件、定价原则及收购款上限等约定如下：

如果 2012 年 AmanziTel AB 经审计的税后净利润超过 1,000,000.00 欧元，2013 年鼎利通信科技(香港)有限公司有权对甲方所持 49%股份进行收购，收购价格的 计算公式为：收购价格=2012 年 AmanziTel AB 税后净利润849%；

如果 2012 年 AmanziTel AB 经审计的税后净利润超过 1,000,000.00 欧元，且 2013 年鼎利通信科技(香港)有限公司没有对剩余 49%股份进行收购，2014 年完成 2013 年的审计后，鼎利通信科技(香港)有限公司有权对甲方所持 49%股份进行收 购，收购价格的计算公式为：收购价格=2013 年 AmanziTel AB 税后净利润849%；

如果 2012 年 AmanziTel AB 经审计的税后净利润不到 1,000,000.00 欧元，收 购价格的计算公式为：收购价格=2013 年 AmanziTel AB 税后净利润649%。

同时双方约定，如果 2013 年 AmanziTel AB 税后净利润超过 1,000,000.00 欧 元，甲方有权利将其剩余股份出售给鼎利通信科技(香港)有限公司。如果 2012 年 AmanziTel AB 税后净利润超过 1,000,000.00 欧元，出售价格为 2013 年 AmanziTel 税后净利润849%，如果 2012 年 AmanziTel AB 税后净利润不到 1,000,000.00 欧 元，出售价格为 2013 年 AmanziTel 税后净利润649%。

一旦鼎利通信科技(香港)有限公司确定对剩余 49%的股份进行收购，收购现 金先付 85%，剩余 15%在收购完成后两年后支付，甲方承诺收购发生后两年的平

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告 均年净利润不低于 1,000,000.00 欧元。

第二次 49%的股份收购现金支付上限为 10,000,000.00 欧元。

( 四 ) 企业合并

企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。

十一、 母公司财务报表项目注释

一 ( ) 母公司资产负债表项目注释

1. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重 大并单项计 提坏账准备
按组合计提 坏账准备
账龄分析法 组合	176,326,465.73	100.00	11,076,633.15	6.28	186,369,253.44	100.00	9,820,113.79	5.27
小 计	176,326,465.73	100.00	11,076,633.15	6.28	186,369,253.44	100.00	9,820,113.79	5.27
单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备
合 计	176,326,465.73	100.00	11,076,633.15	6.28	186,369,253.44	100.00	9,820,113.79	5.27

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账 龄	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内	144,178,763.10	81.77	7,208,938.15	176,979,674.69	94.96	8,672,815.91
1-2年	28,659,027.27	16.25	2,865,902.73	8,441,978.75	4.53	844,197.88
2-3年	2,785,279.36	1.58	557,055.87	382,300.00	0.21	76,460.00
3-4年	295,601.00	0.17	118,240.40	564,000.00	0.30	225,600.00
4-5年	406,495.00	0.23	325,196.00	1,300.00		1,040.00
5年以上	1,300.00		1,300.00

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

小 计 176,326,465.73 100.00 11,076,633.15 186,369,253.44 100.00 9,820,113.79

• (2) 期末无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。

(3) 应收账款金额前 5 名情况

况
与本公司关 系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例(%)
非关联方	6,860,558.00	1年以内	4.95
非关联方	6,043,600.00	1年以内	4.36
非关联方	5,716,271.80	1年以内	4.12
非关联方	5,389,166.00	1年以内	3.88
非关联方	4,654,020.00	1年以内	3.35
	28,663,615.80		20.66

(4) 其他应收关联方账款情况

小 计 (4)其他应收关联方账款情况	28,66	3,615.80	20.66
单位名称	与本公司关 系	账面余额	占应收账款余额 的比例(%)
北京世源信通科技有限公司	控股子公司	807,300.00	0.46
珠海鼎利通信科技发展有限公司	全资子公司	160,728.70	0.09
小 计		968,028.70	0.55

2. 其他应收款

• (1) 明细情况

1) 类别明细情况

种 类	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额			坏账准备			账面余额			坏账准备
	金额	比例 (%)		金额		比例 (%)	金额	比例 (%)		金额		比例 (%)
单项金额重大 并单项计提坏 账准备
按组合计提坏 账准备
账龄分析法组 合	7,507,294.58	100.00		444,188.53		5.92	7,573,329.93	100.00		386,297.84		5.10
小 计	7,507,294.58	100.00		444,188.53		5.92	7,573,329.93	100.00		386,297.84		5.10
单项金额虽不 重大但单项计 提坏账准备
合 计	7,507,294.58	100.00		444,188.53		5.92	7,573,329.93	100.00		386,297.84		5.10
2)组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
账 龄	期末数						期初数
	账面余额				坏账准备		账面余额 金额 比例 (%)				坏账准备
	金额		比例(%)						比例 (%)

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

账 龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例 (%)
1年以内	6,423,706.95	85.57	286,240.05	6,920,703.08	91.38	321,035.15
1-2年	587,690.41	7.83	58,769.04	652,626.85	8.62	65,262.69
2-3年	495,897.22	6.61	99,179.44
小 计	7,507,294.58	100.00	444,188.53	7,573,329.93	100.00	386,297.84

(2) 期末无应收持有公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东单位款项。

(3) 其他应收款金额前 5 名情况

单位名称	与本公司 关系	账面 余额	账龄	占其他应收款 余额的比例(%)	款项性质 或内容
广州贝软科技有限公司	全资子公司	500,000.00	1年以内	6.67	资金往来
上海兆银商务服务有限公司	非关联方	461,500.00	1年以内	6.15	保证金
罗一民	非关联方	406,350.00	1-2年	5.41	租房保证金
中国移动通信集团广东有限 公司珠海分公司	非关联方	227,753.70	1年以内	3.03	保证金
北京华誉嘉禾装饰工程有限 公司	非关联方	134,750.00	1年以内	1.79	保证金
小 计		1,730,353.70		23.05

(4) 其他应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	占其他应收款余额 的比例(%)
广州贝软科技有限公司	全资子公司	500,000.00	6.67
北京鼎元丰和科技有限公司	控股子公司	55,000.00	0.73
小 计		555,000.00	7.40

3. 长期股权投资

(1) 明细情况

(1)明细情况
被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初数	增减变动	期末数
珠海鼎利通信科技 发展有限公司	成本法	8,683,419.25	8,683,419.25		8,683,419.25
北京世源信通科技 有限公司	成本法	7,452,000.00	7,452,000.00		7,452,000.00
鼎利通信科技(香港) 有限公司	成本法	8,783,850.00	8,783,850.00	50,160,000.00	58,943,850.00
北京鼎星众诚科技 有限公司	权益法	3,000,000,00	7,390,566.62	3,104,149.03	10,494,715.65
广州贝软科技有限 公司	成本法	16,716,000.00	16,716,000.00		16,716,000.00
广州贝讯通信技术 有限公司	成本法	29,944,698.62	29,944,698.62	5,623,600.00	35,568,298.62
北京鼎元丰和科技 有限公司	成本法	7,000,000.00		7,000,000.00	7,000,000.00

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第 116 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告 合 计 81,579,967.87 78,970,534.49 65,887,749.03 144,858,283.52

(续上表)

(续上表)
被投资单位	持股比 例(%)	表决权 比例(%)	持股比例与表决权 比例不一致的说明	减值 准备	本期计提 减值准备	本期现 金红利
珠海鼎利通信科技发展有限公司	100.00	100.00
北京世源信通科技有限公司	60.00	60.00
鼎利通信科技(香港)有限公司	100.00	100.00
北京鼎星众诚科技有限公司	50.00	50.00
广州贝软科技有限公司	100.00	100.00
广州贝讯通信技术有限公司	51.00	51.00
北京鼎元丰和科技有限公司	70.00	70.00
合 计

( 二 ) 母公司利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(1)明细情况	(1)明细情况
项 目 主营业务收入 其他业务收入 营业成本		本期数			上年同期数
		319,396,750.28			416,509,912.49
		807,300.00			1,165,500.00
		141,629,686.33			149,818,099.56
(2)主营业务收入/主营业务成本(分行业)
行业名称 通信服务行业 小 计	本期数				上年同期数
	收入		成本		收入	成本
	319,396,750.28		141,099,575.87	416,509,912.49		149,818,099.56
	319,396,750.28		141,099,575.87	416,509,912.49		149,818,099.56

• (3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品)

项 目 无线网络优化产品 其他网络优化产品 网络优化及技术服务收入 小 计	本期数	本期数
	收入	成本
	117,103,458.42	31,121,009.41
	11,988,716.72	7,527,509.98
	190,304,575.14	102,451,056.48
	319,396,750.28	141,099,575.87
(续上表)

无线网络优化产品 其他网络优化产品 网络优化及技术服务收入 小 计 (续上表)	117,103,458.42 31,121,009.41 11,988,716.72 7,527,509.98 190,304,575.14 102,451,056.48 319,396,750.28 141,099,575.87	117,103,458.42 31,121,009.41 11,988,716.72 7,527,509.98 190,304,575.14 102,451,056.48 319,396,750.28 141,099,575.87
项 目 无线网络优化产品	上年同期数
	收入	成本
	241,506,129.44	55,005,638.54

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第 117 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

项 目	上年同期数	上年同期数
	收入	成本
其他网络优化产品	7,829,776.95	6,248,036.67
网络优化及技术服务收入	167,174,006.10	88,564,424.35
小 计	416,509,912.49	149,818,099.56

(4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区)

地区名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
境内	318,536,251.77	140,718,968.15	416,509,912.49	149,818,099.56
境外	860,498.51	380,607.72
小 计	319,396,750.28	141,099,575.87	416,509,912.49	149,818,099.56

(5) 公司前 5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
中国移动通信集团山西有限公司	14,044,906.02	4.39
中国移动通信集团辽宁有限公司	12,895,220.50	4.03
中国移动通信集团浙江有限公司	7,232,222.23	2.26
京信通信系统（广州）有限公司	6,930,170.95	2.16
中国移动通信集团湖北有限公司	6,520,642.72	2.04
小 计	47,623,162.42	14.87

2. 投资收益

(1) 明细情况

(1)明细情况	(1)明细情况	(1)明细情况
项 目			本期数	上年同期数
权益法核算的长期股权投资收益			3,104,149.03	7,181,444.34
合 计			3,104,149.03	7,181,444.34
(2)按权益法核算的长期股权投资收益
被投资单位	本期数	上年同期数		本期比上期增减 变动的原因
北京鼎星众诚科技有限公司	3,104,149.03	7,181,444.34		该公司盈利减少
小 计	3,104,149.03	7,181,444.34

(3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

( 三 ) 母公司现金流量表补充资料

(三)母公司现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	92,257,300.32	177,191,517.66
加：资产减值准备	1,314,410.05	6,294,068.30

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第 118 页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司	2011年年度报告
补充资料	本期数	上年同期数
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	14,088,080.96	8,904,725.98
无形资产摊销	4,006,739.73	3,381,612.22
长期待摊费用摊销	440,465.62	396,198.96
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收 益以“－”号填列)	26,875.96	8,113.82
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)		72,422.50
投资损失(收益以“－”号填列)	-3,104,149.03	-7,181,444.34
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	480,172.77	-1,514,816.55
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)	-23,171,416.31	-2,484,399.22
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	5,102,412.56	-125,251,755.22
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	-17,675,979.43	28,919,214.68
其他
经营活动产生的现金流量净额	73,764,913.20	88,735,458.79
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,101,430,611.85	1,130,854,944.73
减：现金的期初余额	1,130,854,944.73	80,460,304.39
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-29,424,332.88	1,050,394,640.34

公司期末存在 388,642.62 元使用权受到限制的质量保函保证金。

十二、 其他补充资料

一 ( ) 非经常性损益

1. 非经常性损益明细表

1.非经常性损益明细表
项 目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-53,203.38	系固定资产处 置损失
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外)	2,128,933.00	详见本财务报 表附注五之营 业外收入说明
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2011年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2011年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2011年年度报告
项 目	金额	说明
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	58,057.33
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	2,133,786.95
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)	282,480.75
少数股东权益影响额(税后)	38,732.10
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	1,812,574.10

( 二 ) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1.明细情况
报告期利润	加权平均净资产 收益率(%)		每股收益(元/股)
			基本每股收益		稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	5.70		0.41		0.41
扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润	5.58		0.40		0.40
2.加权平均净资产收益率的计算过程
项 目 归属于公司普通股股东的净利润			序号		本期数
			A		88,406,752.56

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非经常性损益 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东 的净利润 归属于公司普通股股东的期初净资产 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股 股东的净资产 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股 东的净资产 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 其他 报告期月份数 加权平均净资产 加权平均净资产收益率 扣除非经常损益加权平均净资产收益率	B	1,812,574.10
	C=A-B	86,594,178.46
	D	1,535,673,502.95
	E
	F
	G	43,200,000.00
	H	8
	I
	K	12
	L= D+A/2+E×F/K-G× H/K±I×J/K	1,551,076,879.23
	M=A/L	5.70
	N=C/L	5.58

( 三 ) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

(三)公	司主要财务报	表项目的异常情	况及原因说明
项 目	期末数/本期数	期初数/上年同期	变动金额	变动比例(%)	变动原因说明
货币资金	1,184,079,471.64	1,201,127,056.83	-17,047,585.19	-1.42	(1)
预付款项	6,695,753.37	3,301,360.47	3,394,392.90	102.82	(2)
存货	62,878,556.43	39,736,728.30	23,141,828.13	58.24	(3)
其他流动资产		50,000,000.00	50,000,000.00	-100.00	(4)
长期股权投资	11,638,879.12	9,008,998.11	2,629,881.01	29.19	(5)
在建工程	24,604,952.31	1,715,812.00	22,889,140.31	1,334.01	(6)
无形资产	32,152,818.32	14,421,281.58	17,731,536.74	122.95	(7)
开发支出	28,675,997.75	8,625,484.09	20,050,513.66	232.46	(8)
商誉	40,950,310.25	26,375,049.06	14,575,261.19	55.26	(9)
预收账款	1,805,910.00	3,800,532.00	-1,994,622.00	-52.48	(10)
应付职工薪酬	23,087,184.00	29,554,402.12	-6,467,218.12	-21.88	(11)
应交税费	12,203,484.30	23,362,341.74	-11,158,857.44	-47.76	(12)
其他应付款	2,562,055.60	3,903,644.18	-1,341,588.58	-34.37	(13)
预计负债	5,623,600.00	0	5,623,600.00		(14)
股本	216,000,000.00	108,000,000.00	108,000,000.00	100.00	(15)
资本公积	1,015,434,660.55	1,123,434,660.55	-108,000,000.00	-9.61	(16)
盈余公积	43,361,926.12	34,136,196.12	9,225,730.00	27.03	(17)
未分配利润	306,281,551.29	270,300,528.73	35,981,022.56	13.31	(18)
少数股东权益	30,831,570.91	21,898,388.31	8,933,182.60	40.79	(19)
营业收入	376,130,969.44	464,113,728.09	-87,982,758.65	-18.96	(20)

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告

销售费用	49,317,079.99	37,001,399.32	12,315,680.67	33.28	(21)
管理费用	90,388,068.93	86,597,338.45	3,790,730.48	4.38	(22)
财务费用	-29,294,457.65	-22,244,135.46	-7,050,322.19	31.70	(23)
资产减值损失	1,668,127.33	6,822,255.54	-5,154,128.21	-75.55	(24)
投资收益	3,104,149.03	7,181,444.34	-4,077,295.31	-56.78	(25)

(1) 货币资金期末数较期初数减少主要系公司本期现金股利分配和购置资产 所致。

(2) 预付款项期末数较期初数增加主要系公司支付供应商的服务款项增加所 致。

(3) 存货期末数较期初数增加主要系期末公司新款移动测试设备的备货所

致。

(4) 其他流动资产期末数较期初数减少系收回银行理财产品所致。

(5) 长期股权投资期末数较期初数增加系根据股权比例按权益法确认北京鼎 星众诚科技有限公司投资收益所致。

(6) 在建工程期末数较期初数增加系二期生产大楼工程支出增加所致。

(7) 无形资产期末数较期初数增加主要系公司本期自主研发的项目在本期达 到使用状态，由研发支出转入无形资产所致。

(8) 开发支出期末数较期初数增加系公司研发项目增加，加大研发投入所致。

(9) 商誉期末数较期初数增加系根据与广州市贝讯通信技术有限公司自然人 股东签订的股权转让协议确认追加对价以及子公司鼎利通信科技(香港)有限公司 并购 AmanziTel AB 所致。

(10) 预收账款期末数较期初数减少主要系运营商投资规模减少所致。

(11) 应付职工薪酬期末数较期初数减少主要系 2011 年公司业绩下降，预提 的年终奖比上年少所致。

(12) 应交税费期末数较期初数减少主要系 2011 年 12 月收入较 2010 年 12 月 收入减少，而存货增加，导致期末未付流转税减少；同时利润较上年同期下降， 所得税相应减少。

(13) 其他应付款期末数较期初数减少主要系期末应付员工报销款较上期减 少所致。

(14) 预计负债期末数较期初数增加系根据与广州市贝讯通信技术有限公司 自然人股东签订的股权转让协议确认追加对价所致。

• (15) 股本期末数较期初数增加了系公司实施 10 股转增 10 股的公积金转增方

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2011 年年度报告 案所致。

(16) 资本公积期末数较期初数减少系报告期公司实施 10 股转增 10 股的公积 金转增方案所致。

(17) 盈余公积期末数较期初数增加系本期计提法定盈余公积所致。

(18) 未分配利润期末数较期初数增加系本期实现盈利所致。

(19) 少数股东权益期末数较期初数增加主要系本期非全资子公司盈利增加 及新增合并范围子公司所致。

(20) 营业收入本期数较上年同期数减少主要系本期受运营商网络投资规模 缩小影响所致。

(21) 销售费用本期数较上年同期数增加主要系本期扩张海外市场，建设海外 营销网络导致相应的投入支出增加所致。

(22) 管理费用本期数较上年同期数增加主要系研发费用增加所致。

(23) 财务费用本期数较上年同期数减少主要系募集资金应收利息收入增加 所致。

(24) 资产减值损失本期数较上年同期数减少主要系期初期末的应收款项变 动不大，坏账准备余额变动较小，故而本期计提的资产减值损失较少。

(25) 投资收益本期数较上年同期数减少系合营公司本期盈利较上年下降所 致。

十三、 财务报表的批准

本财务报表及财务报表附注已经本公司第二届董事会第十次会议于 2012 年 3 月 27 日批准。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2011 年年度报告

第十节 备查文件

• 一、 载有董事长王耘先生签名的 2011 年年度报告文件原件；

• 二、 载有法定代表人王耘先生、主管会计工作负责人朱大年先生、会计机构 负责人罗强武先生签名并盖章的财务报告文件；

• 三、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；

• 四、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正文及 公告的原稿；

• 五、 其他相关的资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董事长： 王耘

二〇一二年三月二十七日

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