DingLi Corp., Ltd - Annual Report 2010

2010 年年度报告

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2010 年年度报告

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司全体董事均亲自出席本次审议年度报告的董事会会议。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

公司年度财务报告已经天健会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。

本公司负责人王耘、主管会计工作负责人朱大年、会计机构负责人李明红声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

2010 年年度报告

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第一节	公司基本情况简介.........................................................1
第二节	会计数据和业务数据摘要.............................................2
第三节	董事会报告..................................................................... 4
第四节	重要事项....................................................................... 31
第五节	股本变动及股东情况...................................................37
第六节	董事、监事和高级管理人员和员工情况...................41
第七节	公司治理结构............................................................... 47
第八节	监事会报告................................................................... 55
第九节	财务报告....................................................................... 59
第十节	备查文件..................................................................... 123

2010 年年度报告年年度报告

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2010 年年度报告年年度报告
第一节公司基本情况简介
一、公司基本情况
公司名称（中文）珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司
公司中文名称（缩写）世纪鼎利
公司名称（英文）
Dingli Communications Corp. ,Ltd.
公司英文名称（缩写） DINGLICOMM
公司法定代表人王耘
公司注册地址广东省珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
公司办公地址珠海市港湾大道科技五路 8 号一层
邮政编码 519085
国际互联网网址
www.dinglicom.com
公司电子信箱
[email protected]
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二、公司联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	陈勇	伍燕青
联系地址	珠海市港湾大道科技五路 8号一层	珠海市港湾大道科技五路 8号一层
电话	0756-3626066	0756-3626066
传真	0756-3626065	0756-3626065
电子信箱	[email protected]	[email protected]

三、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

登载年度报告的网站网址：www.cninfo.com.cn

年度报告备置地点：珠海市港湾大道科技五路 8 号一层，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司董事会办公室

四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

公司股票简称：世纪鼎利

公司股票代码：300050

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2010 年年度报告

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第二节会计数据和业务数据摘要

一、主要会计数据

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
营业总收入（元）	464,113,728.09	327,448,486.97	41.74%	136,654,185.39
利润总额（元）	210,776,625.65	126,559,385.85	66.54%	45,659,121.42
归属于上市公司股东的净利润（元）	189,449,533.67	111,344,457.28	70.15%	38,985,893.44
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	188,463,519.97	111,867,033.47	68.47%	38,209,295.20
经营活动产生的现金流量净额（元）	97,164,824.35	81,314,963.35	19.49%	32,119,365.50
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
总资产（元）	1,653,008,639.57	298,497,644.17	453.78%	161,570,839.95
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	1,535,673,502.95	216,627,362.12	608.90%	115,283,860.99
股本（股）	108,000,000.00	40,000,000.00	170.00%	40,000,000.00

二、主要财务指标

	2010年	2009年	本年比上年增减（％）	2008年
基本每股收益（元/股）	1.79	1.39	28.78%	0.49
稀释每股收益（元/股）	1.79	1.39	28.78%	0.49
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	1.78	1.40	27.14%	0.48
加权平均净资产收益率（%）	13.98%	67.43%	-53.45%	40.70%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	13.90%	67.75%	-53.85%	39.89%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.90	2.03	-55.67%	0.80
	2010年末	2009年末	本年末比上年末增减（％）	2008年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	14.22	5.42	162.36%	2.88

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2010 年年度报告

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三、加权平均净资产收益率的计算过程：

项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	189,449,533.67
非经常性损益	B	986,013.70
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	188,463,519.97
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	216,627,362.12
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	E	1,170,067,664.19
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F	11 个月
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G	43,200,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H	第一次减少3510 万元为9 个月；第二次减少减少810 万元为3 个月
其他	I
报告期月份数	K	12 个月
加权平均净资产	L= D+A/2+ E ×F/K-G×H/K±I ×J/K	1,355,564,154.46
加权平均净资产收益率	M=A/L	13.98%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	13.90%

四、基本每股收益的计算过程

项目	序号	2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	189,449,533.67
非经常性损益	B	986,013.70
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	188,463,519.97
期初股份总数	D	40,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E	54,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	F	14,000,000.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G	发行及对应转增部分合计 2800 万股为11 个月，发行前股本对应转增部分的 4000 万股为12 个月
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12 个月
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F

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2010 年年度报告
项目序号 2010 年度
×G/K-H 105,666,667 股
×I/K-J
基本每股收益 M=A/L 1.79
扣除非经常损益基本每股收益 N=C/L 1.78
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五、非经常性损益

单位：元

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
非流动资产处置损益	-8,113.82	系固定资产处置损失
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	1,784,654.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-333,382.29
少数股东权益影响额	-105,800.98
所得税影响额	-351,343.51
合计	986,013.70	-

第三节董事会报告

一、报告期内经营情况的回顾

(一) 报告期内总体经营情况

2010年是公司在创业板上市的第一年。通过上市，公司的资本实力得到增强，整体竞争力得到了提升。同时，2010年也是公司实施由“移动通信无线网络优化产品和服务提供商”向“移动通信网络优化综合解决方案提供商”业务转型的第一年。报告期内，公司依托自身技术优势、密切跟踪国内移动通信网络建设和优化的市场需求及技术发展，根据公司业务转型的整体部署与安排，开发并推广了多项新产品和新业务；通过不断加大市场开拓力度，主营业务保持了稳定增长，完成了公司年度经营目标，经营情况整体保持了良好的发展势头。

在产品研发方面，公司根据国内移动通信网络建设和优化市场的发展，在不断完善和提升原有无线网络优化产品功能的同时，先后开发了用户感知测试终端及分析系统、网络优化管理平台等一系列新产品和新业务。

在网络优化技术服务方面，根据公司总体规划，采用产品服务化和服务产品

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2010 年年度报告

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化相结合的方式，推进服务业务的发展，提升整体服务竞争力。

在销售方面，公司继续加大开拓市场力度，在2009年的基础上再次实现了经营业绩的快速增长，全年实现营业收入46,411.37万元，较2009年增长41.74%，实现净利润18,944.95万元，较2009年增长70.15%。

在人才队伍建设方面，公司根据业务发展的需要，对研发技术、工程服务、市场销售（包括海外销售）、经营管理等队伍进行了扩充，通过外部引进和内部培养，优化了队伍结构和层次，为公司在国内、国外的发展，提供了人才基础。

在资本运作方面，报告期内公司成功在创业板上市，同时利用超募资金通过收购股权和增资等方式，分别对北京世源信通科技有限公司、广州贝软电子科技有限公司、广州贝讯通讯技术有限公司等进行了投资，延伸了公司产品线，扩充了公司网络优化服务技术力量，为公司进一步发展奠定了坚实的基础。

（二）公司主营业务及其经营情况

1、分行业、产品说明报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成

情况

单位：人民币万元

分产品或服务	营业收入	营业成本	毛利率(%)	营业收入比上年同期增减（%）	营业成本比上年同期增减（%）	毛利率比上年同期增减（%）
路测分析系统	20,294.72	4,464.30	78.00%	25.84%	-4.60%	7.02%
便携式测试分析系统	2,989.40	644.25	78.45%	4.46%	-2.01%	1.42%
自动测试分析系统	3,006.94	635.77	78.86%	11.70%	-13.36%	6.12%
U-You用户感知系统	473.09	137.06	71.03%
其他	485.35	373.75	22.99%	122%	238.05%	-26.44%
网络优化服务	19,153.42	9,788.13	48.90%	73.46%	52.91%	6.09%
合计	46,402.91	16,043.28	65.43%	41.71%	29.54%	3.25%

报告期内，移动网优测试分析系统系列产品的销售为公司的主要收入来源，全年实现营业收入26,764.15 万元，占公司全年营业收入的57.68%。其中，路测分析系统实现营业收入20,294.72 万元，较去年增长25.84%，增长的主要原因系公司根据移动通信技术和市场的需求变化，持续对路测分析系统进行技术和功能创新，不断推出新产品和新功能，大大提升了路测分析系统的市场竞争力，也提高了该类产品的销售收入；自动测试分析系统实现营业收入3，006.94 万元，较去年增长11.70%；便携式分析系统实现营业收入2,989.40 万元，较去年增长 4.46%，增长的主要原因为该产品系公司自主研发的、基于PDA 等高端商务手机

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2010 年年度报告的便携式测试分析系统，凭借优异的产品性能，为电信运营商的日常网络优化工作带来了便利，带动了该类产品销售的快速增长。报告期内由于公司在行业的细分领域内居于前列,规模经济效应日益显著,同时随着募投资金投入研发,自主研发的产品不断改良,成本控制效果也不断明显,成本并没有随着收入的增长而增长,毛利率有所提高。

报告期内，作为公司业务收入另一重要来源的网络优化服务收入也保持了良好的增长态势，全年实现营业收入19,153.42 万元，较去年增长73.46%。该项业务增长的主要原因是公司将募集资金迅速投入到网络优化技术服务的网络建设和优化服务队伍的扩充,抓住国内移动通信市场对网络优化服务的需求不断扩大的有利时机，积极拓展市场，为用户提供的网络优化服务不断得到电信运营商的认可。报告期内服务业务的毛利率有所增长，主要是由于随着公司自主研发产品应用其中的服务项目有所增加以及随着服务网络的完善，服务队伍本地化程度提高,降低了服务实施成本。另外,随着服务规模的扩大,人均效率也有所提高。

2、分地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况

地区	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（%）
东北地区	3,662.67	45.03%
华北地区	9,894.93	50.45%
华东地区	8,992.80	81.91%
华南地区	12,830.32	27.29%
华中地区	3,922.78	15.11%
西北地区	3,858.55	62.11%
西南地区	3,233.34	18.12%
境外	7.51	-92.05%
合计	46,402.91	41.71%

公司的业务范围基本辐射至全国各省及其重点城市的电信运营商。报告期内，公司在各个区域的业务收入都有较大幅度的增长，其中华南、华北、华东仍是公司主要的收入来源，华东、西北和华北增长居于前列。

3、主要客户及供应商情况

前五名客户情况	前五名客户情况	前五名客户情况
项目	销售金额(元)	占年度销售总金额的比例
前五名客户合计	72,272,182.81	15.58%

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2010 年年度报告

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2010年年度报	2010年年度报	2010年年度报
前五名供应商情况
项目	采购金额(元)	占年度采购总金额的比例
前五名供应商合计	40,544,375.75	55.60%

主要客户分布情况


主要客户分布情况单位：人民币万元项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 金额比例金额比例金额比例中国电信 4,133.25 8.91% 6,209.23 18.96% 2,284.14 16.71% 中国移动 20,668.60 44.54% 11,925.51 36.42% 7,734.91 56.60% 中国联通 7,086.75 15.27% 3,692.98 11.28% 770.32 5.64% 系统设备供应商 4,345.74 9.37% 5,781.61 17.66% 838.95 6.14% 第三方服务商 10,168.57 21.91% 5,135.52 15.68% 2,037.08 14.91% 合计 46,402.91 100% 32,744.85 100% 13,665.42 100%
	2010-12-31		2009-12-31		2008-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
	4,133.25	8.91%	6,209.23	18.96%	2,284.14	16.71%
	20,668.60	44.54%	11,925.51	36.42%	7,734.91	56.60%
	7,086.75	15.27%	3,692.98	11.28%	770.32	5.64%
	4,345.74	9.37%	5,781.61	17.66%	838.95	6.14%
	10,168.57	21.91%	5,135.52	15.68%	2,037.08	14.91%
	46,402.91	100%	32,744.85	100%	13,665.42	100%

公司前五名客户和供应商与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户和供应商处无直接或间接权益。公司不存在向单个客户销售或向单个供应商采购比例超过总额的30%或严重依赖于少数客户或供应商的情况。

4、公司主要资产和负债构成分析

单位：元

资产负债权益表项目	期末数/本期数	期初数/去年同期数	变动幅度
货币资金	1,201,127,056.83	85,783,998.34	1300.18 %
应收票据	-	27,952,498.14	-100.00 %
应收账款	195,352,041.03	71,626,286.07	172.74%
预付款项	3,301,360.47	10,605,850.30	-68.87%
其他应收款	8,032,105.13	935,816.60	758.30%
长期股权投资	9,008,998.11	4,209,122.27	114.04%
固定资产	71,586,271.19	45,795,620.12	56.32%
开发支出	8,625,484.09	1,489,989.52	478.90%
递延所得税资产	2,533,969.10	671,172.37	277.54%
短期借款	-	19,000,000.00	-100.00%
应付职工薪酬	29,554,402.12	18,140,745.66	62.92%
应交税费	23,362,341.74	11,811,541.59	97.79%
其他应付款	3,903,644.18	641,993.98	508.05%
实收资本(或股本)	108,000,000.00	40,000,000.00	170.00%
资本公积	1,123,434,660.55	18,437,160.55	5993.32 %
盈余公积	34,136,196.12	16,417,044.35	107.93%

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		2010年年度报告	2010年年度报告	2010年年度报告	2010年年度报告
		未分配利润	270,300,528.73	141,770,146.83	90.66%
		少数股东权益	21,898,388.31	3,209,418.38	582.32%

货币资金期末数较期初数增加1,115,343,058.49 元，增长1300.18%，主要系公司本期收到发行股票所募集的资金所致。

应收票据期末数较期初数减少27,952,498.14 元，减少100.00%，系上年度应收票据本期已收回，本期未发生其他票据结算业务。

应收账款期末数较期初数增加123,725,754.96 元，增长172.74%，主要系公司业务迅速增长和新合并贝软公司、贝讯公司两家公司所致。

预付款项期末数较期初数减少7,304,489.83 元，减少68.87%，主要系上年末支付的发行费在本期冲发行股票溢价部分所致。

其他应收款期末数较期初数增加7,096,288.53 元，增长758.30%，主要系本期增加的工程质保金和新增合并范围子公司所致。

长期股权投资期末数较期初数增加4,799,875.84 元，增长114.04%，主要系本期确认对合营公司的投资收益所致。

固定资产期末数较期初数增加25,790,651.07 元，增长56.32%，主要系本期因业务扩张增加房屋建筑物、电子设备和新增合并范围子公司所致。

开发支出期末数较期初数增加7,135,494.57 元，增长478.90%，主要系ANOS -3G-V1 网络优化系统软、交换信令系统的开发发生的支出。

递延所得税资产期末数较期初数增加1,862,796.73 元，增长277.54%，主要本期坏账准备增加和对暂估成本做纳税调增相应确认递延所得税资产所致。

短期借款期末数较期初数减少19,000,000.00 元，减少100.00%，主要系本期归还了上期的借款所致。

应付职工薪酬期末数较期初数增加11,413,656.46 元，增长62.92%，主要系本期业务增长年末计提的奖金和业务提成较去年增加以及新增合并范围子公司所致。

应交税费期末数较期初数增加11,550,800.15 元，增长97.79%，主要系本期业务扩张相应增加计提了营业税、增值税、企业所得税和新增合并范围子公司所致。

其他应付款期末数较期初数增加3,261,650.20 元，增长508.05%，主要系本期增加了未支付的费用性款项所致。

实收资本(或股本)期末数较期初数增加了68,000,000.00 元，增长了170%，

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2010 年年度报告

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主要系本期发行股票和资本公积转增股本所致。

资本公积期末数较期初数增加1,104,997,500.00 元，增长5993.32%，主要系本期溢价发行股票所致。

盈余公积期末数较期初数增加17,719,151.77 元，增长107.93%，主要系本期计提法定盈余公积所致。

未分配利润期末数较期初数增加128,530,381.90 元，增长90.66%，主要系本期净利润增加所致。

少数股东权益期末数较期初数增加18,688,969.93 元，增长582.32%，主要系本期非全资子公司盈利增加及新增合并范围子公司所致。

5、报告期内损益构成情况

单位：元

利润表项目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
营业收入	464,113,728.09	327,448,486.97	136,665,241.12	41.74%
营业税金及附加	14,029,386.56	8,648,894.05	5,380,492.51	62.21%
销售费用	37,001,399.32	25,480,029.07	11,521,370.25	45.22%
管理费用	86,597,338.45	61,469,472.98	25,127,865.47	40.88%
财务费用	-22,244,135.46	816,535.14	-23,060,670.60	-2824.21%
资产减值损失	6,822,255.54	808,218.55	6,014,036.99	744.11%
投资收益	7,181,444.34	1,209,122.27	5,972,322.07	493.94%

营业收入期末数较期初数增加136,665,241.12 元，增长41.74%，主要系本

期业务扩张和新增合并所致。

营业税金及附加期末数较期初数增加5,380,492.51 元，增长62.21%，主要系本期业务扩张相应增加相关税费及新增合并所致。

销售费用期末数较期初数增加11,521,370.25 元，增长45.22%，主要系本期业务扩张相应增加相关费用及新增合并所致。

管理费用期末数较期初数增加25,127,865.47 元，增长40.88%，主要系本期业务扩张相应增加相关费用及新增合并所致。

财务费用期末数较期初数增加了-23,060,670.6 元，降低2,824.21%，主要系本期募集资金产生利息所致。

资产减值损失期末数较期初数增加了6,014,036.99 元，增长了744.11%，主要系本期业务扩张增加应收款项相应增加坏账准备的计提所致。

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2010 年年度报告

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投资收益期末数较期初数增加了5,972,322.07 元，增长了493.94%，主要系合营公司本期盈利大增所致。

6、报告期公司现金流量构成情况

单位：人民币元

项目	本期数	上年同期数	变动金额	变动比例（%）
一、经营活动产生的现金流量：
经营活动现金流入小计	453,357,932.70	347,964,038.28	105,393,894.42	30.29%
经营活动现金流出小计	356,193,108.35	266,649,074.93	89,544,033.42	33.58%
经营活动产生的现金流量净额	97,164,824.35	81,314,963.35	15,849,861.00	19.49%
二、投资活动产生的现金流量：
投资活动现金流入小计	4,037,150.00	129,366.55	3,907,783.45	3020.71%
投资活动现金流出小计	105,542,930.11	38,598,837.87	66,944,092.24	173.44%
投资活动产生的现金流量净额	-101,505,780.11	-38,469,471.32	-63,036,308.79	163.86%
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计	1,183,568,000.00	19,000,000.00	1,164,568,000.00	6129.31%
筹资活动现金流出小计	65,563,143.31	31,690,600.00	33,872,543.31	106.89%
筹资活动产生的现金流量净额	1,118,004,856.69	-12,690,600.00	1,130,695,456.69	-8909.71%
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-137,297.78	4,275.23	-141,573.01	-3311.47%
五、现金及现金等价物净增加额	1,113,526,603.15	30,159,167.26	1,083,367,435.89	3592.17%

报告期内公司经营活动产生的现金流量净额相对去年有着较大增长，主要系

营业收入增长所致。

报告期内公司投资活动现金流量净额大幅减少，主要原因为报告期内公司业务规模快速扩张以及募集资金到位后，有关募投项目的资本性支出（包括研发设

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2010 年年度报告

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备及办公用房等）大幅增加所致。

报告期内公司筹资活动产生的现金流净额相对去年大幅增加，主要系公司公开发行股票募集资金所致。

7、偿债能力分析

指标	2010 年度	2009 年度	2008 年度
流动比率（倍）	17.45	2.91	2.92
速动比率（倍）	16.42	2.51	2.57
资产负债率（母公司）	5.66%	26.57%	28.12%

报告期内，由于公司募集资金到位，大幅增加公司货币资金使得公司流动比率、速动比率大幅提升，同时，资产负债率大幅下降。

8、资产运营能力分析

指标	2010 年度	2009 年度	2008 年度
应收款周转率	3.48	4.85	2.84
存货周转率	4.49	5.15	3.88
总资产周转率	0.48	1.42	1.03

报告期内，公司应收款周转率有所下降，主要是1、母公司收入增加并没有引起货款回笼的相应增加；2、合并的子公司存在较大应收款。

存货周转率有所下降，但下降幅度不大，主要是公司平均存货有所增长，但增长不明显。

总资产周转率大幅下降，主要是公司发行股票募集资金后，大幅增加公司总资产。

9、研发费用投入情况

单位：人民币万元

指标	2010 年度	2009 年度	变动比例	2008 年度
研发费用	3,961.04	1,968.75	101.20%	858.49
营业收入	46，411.37	32,744.85	41.74%	13,665.42

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2010 年年度报告
增加2.52 个百
占营业收入比例 8.53% 6.01% 6.28%
分点
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本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为18.12 %，为公司内部研发，未形成无形资产。

公司一直高度重视研发投入。报告期，随着募集资金到位，公司根据市场的需求和未来的技术演进，对产品的技术升级和功能优化以及新产品开发等投入力度大幅增加，研发投入比上年增加1,992.29 万元；占营业收入比例上升了2.52 个百分点。

10、报告期正在进行的研发项目

序号	项目名称	进展情况	拟达到的目标	完成情况
1	新一代宽带无线移动通信网 TD-SCDMA 增强型路测系统	小规模试商用	2010 年阶段性投资试测试，2011 年正式商用	目前正进行小规模试商用，并将根据试商用情况进行优化
2	TD-LTE 测试分析系统	小规模试商用	根据国内TD-LTE 发展情况，参与相关试验、测试及市场等工作。	根据项目总体规划，目前已完成LTE 无线分析仪的测试分析并集成到路测系统中
3	ANOS-3G-V 网络优化系统	测试优化阶段		目前正按规划进行试商用及完善
4	WLAN 测试分析系统	完成试商用	2010 年下半年商用	已经完成试商用，正在做产品推广
5	用户服务质量智能感知系统	小规模试商用	2010 下半年试商用	目前正进行小规模试商用，并将根据试商用情况进行优化
6	CMMB 路测分析软件	完成试商用	2010 上半年试商用	已经完成试商用，并集成到路测系统中
7	CMMB 便携式测试仪	完成试商用	2011 上半年商用	已经完成试商用，正在做产品推广
8	CMMB 室外监测系统	试商用测试阶段	2011 年下半年商用	目前正按规划进行试商用及完善
9	Tanspector 载波隐性故障检测系统	小规模试商用	2011 上半年商用	目前正进行小规模试商用，并将根据试商用情况进行优化
10	SmartPacket 数据业务透视系统	试商用测试阶段	2011 上半年商用	目前正按规划进行试商用及完善
11	基于 Android 终端的 CDMA/GSM 便携式测试系统	小规模试商用	2011 年上半年商用	目前正进行小规模试商用，并将根据试商用情况进行优化
12	路测数据统一管理平台	试商用测试阶段	2011 年上半年试商用	目前正按规划进行试

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2010 年年度报告
商用及完善
目前正按规划进行试
13 WiMax 测试分析系统试商用测试阶段 2011 年上半年商用
商用及完善
根据项目总体规划，目
LTE 网络测试系统的基础技
14 正在代码编制阶段 2011 年上半年试商用前正在进行代码编写
术研究
及调试
正式商用，并形成规模
15 TD 便携式测试系统商用 2010 年下半年商用
销售
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11、主要无形资产情况

报告期末，公司的无形资产账面情况如下：

单位：人民币元

项目	期末余额
土地使用权	1,051,253.28
财务软件	132,108.50
技术特许权	9,515,116.92
软件著作权	3,640,902.88
商标权	81,900.00
合计	14,421,281.58

报告期末，公司账面的无形资产主要包括土地使用权、财务软件、技术特许权和软件著作权。除上述无形资产外，公司及子公司还拥有48项软件著作权和3 项专利，另有2项已申请并获受理的专利、22项已申请并获受理的商标。具体情况分项说明如下：

(1) 软件著作权

序号	软件名称	证书编号	登记日期
1	DCI-远程自动测试及分析系统V2.0	软著登字第091789 号	2003-03-17
2	DCI-CDMA 路测分析系统V6.0	软著登字第091788 号	2003-03-17
3	DCI-GSM 路测分析系统V6.0	软著登字第091790 号	2003-03-18
4	DCI-Pilot Navigator 无线网络分析系统V2.1	软著登字第092516 号	2006-03-30
5	DCI-Pioneer/GSM/EDGE/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA/Ev Do 无线网络测试系统V3.0	软著登字第092517 号	2006-08-20
6	DCI-Pilot Navigator (TD-SCDMA-HSDPA/HSUPA）分析系统［简称：后台分析仪表	软著登字第0253523 号	2007-01-01

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2010 年年度报告

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	（TD-SCDMA-HSDPA/HSUPA）］V4.2
7	DCI-Pilot Navigator (WCDMA-HSDPA/HSUPA)分析系统［简称：后台分析仪表（WCDMA-HSDPA/HSUPA）］ V4.2	软著登字第0253525 号	2007-01-01
8	DCI-Pilot Navigator (CDMA-R.O/R.A/R.B)分析系统［简称：后台分析仪表CDMA-R.O/R.A/R.B］V4.2	软著登字第0257305 号	2007-01-01
9	DCI-Pilot Walktour 便携式无线网络测试系统 V1.0	软著登字第089029 号	2007-05-01
10	DCI-Pilot Walktour 便携式无线网络测试系统 V1.0.0.6	软著登字第089030 号	2007-11-01
11	DCI-RCULight 控制软件V1.0	软著登字第121321 号	2008-09-13
12	DCI-Pilot Pioneer 无线网络测试分析系统 V3.6.5.3	软著登字第0188721 号	2009-11-18
13	DCI-Pilot Navigator 无线网络分析系统 V2.9.8.3	软著登字第0188719 号	2009-11-18
14	DCI-Pilot Walktour 便携式无线网络测试系统 V1.67	软著登字第0188147 号	2009-11-18
15	DCI-Pilot Fleet 远程自动测试及分析系统V4.0	软著登字第0188146 号	2009-11-26
16	DCT-Pilot Pioneer (WCDMA-HSDPA/HSUPA)测试系统［简称：路测仪表（WCDMA-HSDPA/HSUPA）］V4.0	软著登字第0253524 号	2010-01-06
17	DCI-Pilot Pioneer (TD-SCDMA-HSDPA/HSUPA) 测试系统［简称：路测仪表（TD-SCDMA-HSDPA/HSUPA）］ V4.0	软著登字第0253538 号	2010-01-06
18	DCI-Pilot Pioneer (CDMA-R.O/R.A/R.B)测试系统［简称：路测仪表（CDMA-R.O/R.A/R.B）V4.0	软著登字第0257284 号	2010-01-06
19	DCI-Pilot Pioneer (CMMB)测试系统［简称：路测仪表（CMMB）］V4.5	软著登字第0257301 号	2010-05-10
20	DCI-Pilot Pioneer (WiFi)测试系统［简称：WiFi 路测仪表］V4.5	软著登字第0257303 号	2010-05-10
21	DCI-Pilot Pioneer (WiMax)测试系统［简称：路测仪表(WiMax)］V4.5	软著登字第0257331 号	2010-05-10
22	DCI-Pilot Walktour TD-SCDMA 便携式无线网络测试系统［简称：Walktour TD-SCDMA 便携式测试仪表］V1.3.0	软著登字第0253631 号	2010-05-18
23	DCI-Pilot U-You 用户感知系统V1.2.0[简称:用户感知仪表]	软著登字第0237248 号	2010-06-18
24	DCI-Pilot Mos 校准系统［简称：Mos 校准系统］ V1.0.0	软著登字第0258184 号	2010-09-17
25	DCI-Pilot Scout 袖珍型无线网络感知测试系统［简称：网络感知测试仪表］V1.0.0	软著登字第0258195 号	2010-10-10
26	DCI-Pilot Fleet 统一数据管理系统［简称：数据管理仪表］V2.0	软著登字第0257565 号	2010-10-20
27	DL-Panorama CDMA/EVDO 无线网络测试分析系统 V6.3(简称：Pilot Panorama)	软著登字第056502 号	2005-01-10
28	DL-Navigator/GSM/EDGE/UMTS/CDMA/EVDO/TD-SCD	软著登字第124322 号	2008-10-15

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2010 年年度报告
MA/MOS 后台分析系统V2.0( 简称：Pilot
Navigator)
DL-Pioneer/GSM/EDGE/UMTS/CDMA/EVDO/TD-SCDMA
29 /MOS 无线网络测试系统 V3.0 （简称：Pilot 软著登字第124323 号 2008-10-15
Pioneer)
30 SY-SMS 小区短信系统V1.0 软著登字第BJ13919 号 2007-06-11
31 ANOS 网络优化系统V2.0 软著登字第BJ11865 号 2008-01-21
32 SY-MLS 移动定位系统V1.0 软著登字第BJ13888 号 2008-06-30
33 SY-RFO 无线频率优化软件V1.0 软著登字第BJ13915 号 2008-10-23
34 SY-SCT 客户投诉跟踪系统V1.0 软著登字第BJ13914 号 2008-12-15
35 SY-BMS 基站管理系统V1.0 软著登字第BJ13805 号 2009-02-23
36 易频专家系统V2.0 软著登字第105032 号 2008-09-02
37 GSM 网络分析支撑系统V2.01 软著登字第0141045 号 2009-04-04
38 基于远程锁频模块的载波故障检测系统V1.0 软著登字第0250660 号 2010-11-22
39 易优专家系统V1.0 软著登字第025063 号 2004-07-12
40 易优专家系统V2.0 软著登字第043480 号 2005-10-10
41 贝讯MTR 自动测试系统V1.0 软著登字第052746 号 2006-04-25
42 GSM 网络监控系统V1.0 软著登字第100500 号 2008-07-14
43 GSM 无线网络地理应用系统V1.0 软著登字第100504 号 2008-07-14
44 无线网络精细规划系统V1.0 软著登字第0196503 号 2010-02-20
45 GSM 网络半速率话务调整系统V1.0 软著登字第0196740 号 2010-02-22
46 易优专家系统V4.0 软著登字第0210093 号 2010-05-11
47 TD 网优支撑系统V1.0 软著登字第0216812 号 2010-06-11
48 移动通信网质量雷达系统V1.0 软著登字第0216813 号 2010-06-11
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(2) 专利

A、截至2010年12月31日，公司已获得专利权的专利如下：


序号	专利名称	专利号	专利类型	申请日期	有效期	专利权人
1	无线测试稳定增强箱	ZL201020141666.6	实用新型	2010-3-24	10 年	世纪鼎利
2	一种基于USB2.0 的数据传输设备	ZL201020191174.8	实用新型	2010-5-14	10 年	世纪鼎利
3	一种低纹波电源装置	ZL201020191282.5	实用新型	2010-5-14	10 年	世纪鼎利

B、截至2010年12月31日，公司已取得专利受理通知书的专利如下：

序号	专利名称	申请号	申请阶段	申请日期	申请人
1	一种高效统一的无线测量数据存储方法	201010172731.6	实质审查	2010-5-14	世纪鼎利
2	一种高效统一的无线通信网络测量参数解码方法	201010296699.2	实质审查	2010-9-29	世纪鼎利

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2010 年年度报告
(3) 商标
截至2010年12月31日，公司已申请并获受理的商标如下：
序号名称商标图形申请时间申请号类号申请人
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序号	名称	申请时间	申请号	类号	申请人

1	世纪鼎利企业Logo	2010-2-4	8051730	9	世纪鼎利
			8051729	38	世纪鼎利
			8051728	41	世纪鼎利
			8051727	42	世纪鼎利
2	世纪鼎利企业Logo	2010-2-4	8051726	9	世纪鼎利
			8051725	38	世纪鼎利
			8051724	41	世纪鼎利
			8051723	42	世纪鼎利
3	世纪鼎利企业Logo	2010-2-4	8051722	9	世纪鼎利
			8051721	38	世纪鼎利
			8051720	41	世纪鼎利
			8051804	42	世纪鼎利
4	产品Pilot Pioneer	2010-7-6	8503041	42	世纪鼎利
			8503108	42	世纪鼎利
5	产品Pilot Navigator	2010-7-6	8502993	42	世纪鼎利
			8503088	42	世纪鼎利
6	产品Pilot Fleet	2010-7-6	8502966	42	世纪鼎利
			8502819	42	世纪鼎利
7	产品Pilot Walktour	2010-7-6	8503025	42	世纪鼎利
			8503061	42	世纪鼎利
8	产品优Phone	2010-6-10	8436299	9	世纪鼎利
		2010-11-9	8884807	42	世纪鼎利
9	产品YouPhone	2010-6-10	8436315	9	世纪鼎利
10	产品RCU	2010-9-15	8779060	9	世纪鼎利
11	产品Pilot U-You	2010-9-15	8779181	42	世纪鼎利
12	产品U-You	2010-9-15	8779133	42	世纪鼎利

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2010 年年度报告

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		2010-11-9	8884888	42	世纪鼎利
13	产品MiniRCU	2010-9-15	8779092	9	世纪鼎利
14	产品Pilot Scout	2010-9-15	8779202	42	世纪鼎利
15	产品Pilot V-View	2010-9-15	8779158	42	世纪鼎利
		2010-11-9	8884866	42	世纪鼎利

12、公司核心竞争优势

(1) 技术研发优势

通过密切跟踪移动通信技术发展以及持续进行产品研发与技术升级，公司在移动通信2G、2.5G 和3G 技术、软件开发等方面积累了丰富的技术开发经验。针对移动通信行业及软件产业技术更新快、用户需求复杂的特点，公司坚持自主创新，始终瞄准行业前沿技术，积极将前沿技术运用于技术与产品开发中，不断研发能满足用户需求的新产品，保持较强的自主创新能力以及快速的产品和技术更新，使公司技术与产品始终处于行业领先地位。

公司系“国家火炬计划重点高新技术企业”，公司技术中心被认定为“珠海市重点企业技术中心”。另外，公司及子公司目前拥有 48 项软件著作权和 3 项专利，另有 2 项已申请并获受理的专利、22 项已申请并获受理的商标。

(2) 产品齐全优势

公司一直专注于开发拥有自主知识产权的移动通信网络优化系列产品，是国内最早开发无线网络测试产品的供应商。公司上市以来，结合公司业务转型的推进，通过资本运作及募集资金的投入，公司目前已拥有支持移动通信2G、2.5G、 3G 以及LTE 等多种技术制式、覆盖移动通信网络无线、接入、核心网等多个网络接口的测试、优化、分析及应用的系列产品。公司产品为国内移动运营商、系统设备供应商以及第三方厂商广泛采用。

丰富和齐全的产品线有助于公司与多家不同制式的运营商及设备供应商达成合作，并且使公司在技术服务过程中减少了在测试、分析和规划工具方面的投入，提高了公司市场知名度和市场竞争力。

(3) 市场优势

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2010 年年度报告

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公司与各移动运营商和多家大型知名通信设备厂商均保持了长期稳定的合作关系。公司在北京、上海、广州、沈阳、成都、西安等地设立了分支机构，有效保证了公司快速响应客户的服务需求、及时获取市场信息，使公司能与市场保持密切接触并能做出快速反应。

公司与移动运营商、设备厂商保持长期稳定的合作关系，一方面有助于保持稳定的收入来源及市场占有率，另一方面可以使公司及时了解新技术发展动态及服务需求，以便公司及时开展研发和快速响应市场和客户需求。

(4) 管理和技术人才优势

公司核心团队在移动通信行业均拥有十年左右的从业经历，积累了丰富的行业经验。公司主要管理人员在公司服务时间均超过七年。出色、稳定的管理团队有助于公司战略决策长期持续执行，把握市场机遇，制定完善的业务策略并有效执行。

技术优秀的员工是新产品研发、产品质量、生产效率提高的重要保证，拥有众多技术优秀的员工是公司竞争优势的重要体现。2010 年，随着公司业务规模不断扩大，结合公司业务转型对人才需求的变化，公司加大了人才引进和培养力度，员工队伍的规模得到扩充，人才队伍结构得到了优化。公司注重人才培养，强调员工同企业同步成长、共同发展，倡导激励向上、开拓创新的企业文化，建立了完善的人才引进、培养、成长、激励机制。

13、主要控股或参股公司经营情况

(1) 珠海鼎利通信科技发展有限公司

珠海鼎利通信科技发展有限公司（以下简称“鼎利发展”）是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币300 万元，法定代表人为王耘，其业务定位是为系统设备厂商供应无线网络测试优化产品。

截止2010 年12 月31 日，鼎利发展的总资产30,819,281.48 元，净资产 24,423,400.73 元。2010 年，鼎利发展实现营业收入28,030,151.57 元；净利润 11,311,266.8 元。

(2) 广州市贝软电子科技有限公司

广州市贝软电子科技有限公司（以下简称“贝软科技”）是珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司的全资子公司，注册资本人民币1,161.60万元，法定代表人为陈春雄，主要从事A口、Abis口的产品研发工作。

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2010 年年度报告

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截止2010 年12 月31 日，贝软科技的总资产13,308,478.93 元，净资产 12,077,302.94 元。2010 年，贝软科技实现营业收入 2,116,079.11 元；净利润-101,192.39 元。合并日至报告期末实现营业收入1,006,679.11 元；净利润219,325.43 元。

(3) 香港鼎利

香港鼎利为世纪鼎利的全资子公司，香港鼎利的中文全称为“鼎利通信科技（香港）有限公司”，英文名称为“Dingli Communications(H.K.) Company Limited”，注册资本为1000 万港币，公司于2008 年4 月23 日成立，主要从事公司海外业务的拓展和营销服务。

截止2010 年12 月31 日，香港鼎利的总资产7,032,577.74 元，净资产 7,015,598.59 元。2010 年，香港鼎利实现营业收入3,970,638.81 元；净利润 -1,128,533.01 元。

(4) 北京世源信通科技有限公司

北京世源信通科技有限公司（以下简称“世源信通”）是世纪鼎利的控股子公司，注册资本为人民币1,087 万元，世纪鼎利持有60%股份。世源信通主要从事通信网络中 A、Abis 等接口的信令采集及分析系统的开发。

截止2010 年12 月31 日，世源信通的总资产39,594,197.21 元，净资产 12,483,269.80 元。2010 年，世源信通实现营业收入8,084,121.24 元；净利润 -160,276.11 元。

(5) 广州市贝讯通信技术有限公司

广州市贝讯通信技术有限公司（以下简称“贝讯通信”）是世纪鼎利的控股子公司，注册资本为人民币505.10万元，世纪鼎利持有51%的股份。贝讯通信主要从事移动通信网络优化服务业务。

截止2010 年12 月31 日，贝讯通信的总资产34,620,991.85 元，净资产 28,352,016.18 元。2010 年，贝讯通信实现营业收入40,212,997.21 元；净利润12,891,565.92 元。合并日至报告期末实现营业收入21,209,138.85 元；净利润5,920,124.96 元。

(6) 北京鼎星众诚通信科技有限公司

北京鼎星众诚通信科技有限公司（以下简称“鼎星众诚”）为世纪鼎利合营企业。该公司成立于2009 年5 月19 日，法定代表人程小彦，注册资本和实收资

第 19页

2010 年年度报告

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本600 万元，其中本公司出资300 万元，出资比例为50%，杭州华星创业通信技术股份有限公司出资300 万元，出资比例为50%。

截止2010 年12 月31 日，鼎星众诚的总资产20,423,820.12 元，净资产 18,969,378.23 元。2010 年，鼎星众诚实现营业收入26,627,084.95 元；净利润 17,271,167.99 元。

二、对公司未来发展的展望

（一）外部经营环境的发展现状和变化趋势

1、国内移动通信行业的发展情况

2010 年 3G 移动通信网络进入正式商用，增强型 3G 也在逐步推广，三大运营商把提高运营效益、提高用户满意度作为网络建设的重要内容，在网络资源有限的条件下合理配置资源、提高设备利用率、优化网络运行质量，对网络优化测试产品及网络优化服务需求较大。同时，2G 网络仍是运营商利润的主要来源，对 2G 网络的投入仍然维持较高水平。因此，国内移动通信网络优化相关的设备和服务仍有稳定、持续的需求空间。

2、行业竞争格局

移动通信行业具有较为典型的技术推动型特性，目前已进入全业务时代和 3G 时代，向 LTE 的演进也处于关键时期，与此同时，准 4G、4G 等新技术不断进入实验、试商用等阶段，各种新业务也不断涌现。新技术、新业务的演进发展，迫使很多厂商进行战略转型，逐步渗透到产业链上下游各环节，寻求更大的市场和更高的收益。

(1) 网络优化产品及综合解决方案方面

目前的市场已是充分竞争的市场，市场竞争者主要是专业从事相关优化产品开发的移动通信网络优化专业厂商，个别系统设备商也有部分产品参与竞争。总体上，产业链上下游的主要企业相互渗透，参与市场竞争的趋势日渐显现。但作为网络优化专业厂商也具备相比产业链上下游企业的独特优势：产品可以同时满足多种移动技术的优化要求；相对产业链上下游的相对独立地位有助于扩大市场范围，减少市场准入障碍。同时，移动通信行业的竞争日趋激烈，新业务、新技术不断涌现，对各厂商的技术追踪与研发能力提出更高要求，作为网络优化专业厂商所积累的技术、市场资源以及更高的专注度显得尤为重要。

(2) 网络优化技术服务方面

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2010 年年度报告

移动通信网络优化行业的客户群集中于电信运营商和系统设备商。从整个移动通信网络优化行业情况分析，由于市场竞争的日益激烈、网络规模的不断扩大、业务日益复杂，运营商更趋专注于其核心业务，已经越来越多地把网络优化、评估、代维和普查等服务外包，因此网络优化技术服务的整体市场容量将继续呈不断扩大的趋势。同时，根据对网络优化技术服务市场的竞争格局分析，公司管理层认为，目前的市场已是充分竞争的市场，整体行业集中度不高，但随着电信运营商对网络优化的要求不断提高，具有规模、人才、技术、资金等方面优势的企业将有更多机会在未来的竞争中处于有利地位。另一方面，技术要求的提高、竞争激烈、人工成本上升等因素可能对网络优化服务的毛利率带来较大的压力。

（二）公司发展所面临的风险因素

1、移动通信网络建设投资可能放缓的风险

本公司所处的行业为移动通信网络优化产品研发设计和技术服务，属移动通信行业的子行业，因此，公司所面临的市场竞争、技术更新等都与整个移动通信行业发展密切相关。

随着 3G 网络建设逐步完成，现有 2G 网络逐步完善，或者受到宏观经济环境变化等因素影响，移动通信网络建设投资可能放缓。尽管国家对新一代信息技术产业进行政策扶持，以及“十二五”期间对通信产业仍将保持较高的投资，但公司依然面临着移动通信网络投资可能放缓而导致公司业务不能持续快速增长的风险。

2、新产品、新业务开发推广面临的风险

公司一直是专注于无线通信网络优化设备和服务的提供商，产品专注于无线接口的测试、优化等。在移动通信新技术、新业务的趋动下，公司由无线侧逐步向接入网和核心网方面进行延伸。产品形态从网络优化工具为主向网络优化综合解决方案发展，业务覆盖范围由无线侧扩大到移动通信网络各个接口，网络优化服务更加注重开发和推广以提升用户感知（即业务优化）为目标的技术服务。

电信运营商之间的市场竞争加剧，对网络优化产品和服务质量要求随之提高，将更为关注业务数据的深度挖掘和综合应用。公司面向接入网、核心网方面研发的新产品能够对业务数据进行深度挖掘，再结合现有无线口的产品，形成完整的无线网络综合优化产品链，能够更为准确、全面的把握、分析网络运行情况，精准地找到问题所在点，从而及时解决问题。尽管公司对业务转型进行谨慎、严

第 21页

2010 年年度报告密的调研分析，同时，公司部分新技术的研发进展顺利，部分新产品也得到成功商用，但是，新产品要得到市场充分接纳还需要一个过程，公司在转型过程中，存在受到来自市场、产品本身以及运营商内部管理发生变化的影响，而使得公司新产品、新技术推广乃至业务转型成效达到滞后甚至无法达到预期成效的风险。 3、市场竞争加剧的风险

随着移动通信网络优化行业市场规模的不断扩大，产业链上下游企业间进行相互渗透，导致产品和服务价格的下降、保持市场份额的难度增大。同时，电信运营商之间的市场竞争加剧，对网络优化专业厂商的产品性能和服务能力提出更高要求，尽管公司已成为专业的移动通信网络优化产品及服务的领先供应商，具有较强的综合竞争优势，但依然面临着市场竞争日益加剧的风险。

4、海外市场拓展的风险

从海外市场的需求分析来看，伴随着一些国家和地区尤其是发展中国家和地区经济社会的发展，移动通信事业在这些国家已经并仍在快速地得到发展和进步，对相关移动通信网络优化产品和服务的需求也日益增长。公司将继续在积极稳妥的前提下进一步加大海外市场的开拓力度。但应该看到，由于公司在海外营销、服务、支持、人才等方面存在的不足，加上市场需求的差异性和文化、语言等的原因，公司的海外市场拓展仍存在较大的不确定性和风险。

5、管理风险

公司经过几年的发展，形成了一套适合自身特点的管理体系，积累了一定的管理经验，也培养了一批素质较高的管理人员。随着募投项目逐步展开，以及超募资金的逐步规划、使用，公司的资产规模、产销规模、人员规模等将进一步扩大，公司所处的内外部环境也将发生重大变化，对公司的管理能力和水平又将提出更高的要求。如果公司管理不能适应快速发展的需要，将给公司的发展带来不利影响。

（三） 2011 年公司计划

2011 年，公司的总体经营目标是：继续密切跟踪市场和技术发展动态，根据公司业务转型的总体规划，扎实推进新产品、新业务的开发与推广；继续加大市场拓展及销售力度，力争取得更好的经营业绩；稳步推进募投项目的实施及超募资金的使用；优化公司（包括子公司）的管理架构和管理流程，提高公司运营效率和水平；加强人才队伍建设，为公司的发展提供人力资源保障。具体经营目第 22页

2010 年年度报告

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标包括：

1、研发工作计划

结合公司业务转型的规划及募投项目计划，加大新产品和新业务的研发力度，拓展公司产品线，为用户提供更为全面的网络优化解决方案，提升公司的核心竞争力；针对移动通信技术的演进和发展，加强公司在前沿技术基础理论以及应用方面的跟踪和储备；加快公司西安研发中心的建设，为公司产品和技术更加贴近市场、贴近用户提供支持。

2、网络优化技术服务拓展计划

网络优化技术服务仍然是公司 2011 年重点发展的业务，公司将通过募集资金的运用，进一步完善公司的服务网络，提高服务团队的技术实力和服务能力；充分发挥公司在技术及产品方面的优势，积极开发与推广有特色的服务项目，降低服务成本，实现良好收益。

3、海外市场开拓计划

2011 年公司将加大对海外市场开拓力度，扩充海外市场销售、服务人才队伍；根据海外客户的需求及市场的特点，优化和完善公司产品功能，使产品和服务更好地支撑公司开拓国际市场；在积极稳妥的前提下，加快海外市场销售服务网络的布局和建设，力争用两至三年的时间，实现海外销售收入有较大增长。

4、超募资金的使用计划

2011 年公司将继续谨慎合理的使用超募资金。超募资金将主要用于两个方向，一是投向对公司业务直接相关的技术、产品或市场有补充或促进作用的项目；二、关注对公司业务有延伸或拓展作用的项目，并寻求相关投资机会。希望通过超募资金的使用，增加公司在技术、市场、产品等方面的实力，提升整体竞争力。 5、加强内部管控和优化管理架构计划

截止 2010 年底，公司拥有 3 个全资子公司、2 个控股公司以及 1 个合资公司，2011 年随着公司投资的继续进行，公司规模可能将进一步扩大。公司将在业已进行的管理架构和管理流程优化工作的基础上，结合发展规模和业务快速增长的需要，加强预算管控，实现成本控制出效益，同时，不断完善内控机制，落实对外投资、关联交易等事项的内审工作，使公司的管理效率和管理水平得到进一步提高。

第 23页

2010 年年度报告

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6、加强投资者关系管理

2011 年，作为上市公司中的一员，我们将进一步完善公司的治理结构，建立和健全投资者沟通的平台，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司诚信度、核心竞争力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化。

（四）管理层所关注的公司发展机遇和挑战

1、国务院最新陆续出台的十大行业振兴计划，其中尤其是装备制造和电子信息行业振兴规划与移动通信行业有密切关系，也将为中国移动通信行业发展提供有力支持。

2、3G 的正式商用，随着用户数量的增加，以及运营商对2G的持续投入，
将使得技术及市场资源占优势的企业获得更多商机。
3、移动通信技术的升级和演变，对企业技术积累，前沿技术的紧密跟进，
以及市场反应度提出更高要求。

（五）资金需求及使用计划

公司于 2010 年 1 月 20 日在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金净额为 117,299.75 万元，较21,258.57 万元的募集资金投资项目资金需求超募资金 96,041.18 万元。公司未来发展与募集资金使用计划紧密结合，公司募投项目建设的资金有充足的保证。公司已于第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》，主要提出了以下五个使用计划：

1、投资4,200万元用于用户服务质量智能感知系统研发项目。预计建设期为两年。

2、投资1,043.10万元，进行LTE网络测试系统的基础技术研究，项目预计开发周期为两年。

3、使用超募资金不超过8000万元，以债权转换股股和收购股权的方式取得控股60%的子公司世源信通余下40%股权。

4、使用超募资金不超过8000万元，以收购股权和增资的方式投资广州市贝讯通信技术有限公司。

5、使用超募资金不超过人民币560万元，以收购股权的方式投资广州市贝软电子科技有限公司。

第 24页

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2010 年年度报告
目前超募资金余额均在专户管理，公司将根据发展规划及实际经营需求，积
极稳妥推进超募资金项目的调研工作，妥善安排超募资金的使用计划。
三、报告期内的投资情况
（一）对子公司的投资明细
单位：人民币元
持股表决
子公司注册期末数资产期末数净资产 2010 年度营业 2010 年度净核算
业务性质比例权比
名称地址总额总额收入总额利润方法
(%) 例(%)
软件开发、系统
珠海鼎利通集成、电力技术
信科技发展珠海推广、技术服务； 100 100 30，819，281.48 24，423，400.73 28，030，151.57 11，311，266.8 成本法
有限公司通信设备(不含
移动通信终端)
北京世源信
通信软件开发
通科技有限北京 60 60 39,594,197.21 12,483,269.80 8,084,121.24 -160,276.11 成本法
和维护等
公司
鼎利通信
科技( 香
香港商业及服务 100 100 7,032,577.74 7,015,598.59 3,970,638.81 -1,128,533.01 成本法
港)有限公
司
计算机软硬件
开发；通信技术
广州市贝
的研究、开发、
讯通信技
技术转让；通信
术有限公广州 51 51 34,620,991.85 28,352,016.18 40,212,997.21 12,891,565.92 成本法
技术咨询、通信
司
产品销售；通信
设备的安装、调
试、维护
广州市贝
计算机软硬件
软电子科
开发、销售、技
技有限公广州 100 100 13,308,478.93 12,077,302.94 2,116,079.11 -101,192.39 成本法
术转让、技术咨
司
询、技术服务
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（续上表）

子公司名称	投资成本	期初数	本期投入	期末数
珠海鼎利通信科技发展有限公司	8,683,419.25	8,683,419.25		8,683,419.25
北京世源信通科技有限公司	4,680,000.00	4,680,000.00	2，772，000	7，452，000
鼎利通信科技(香港)有限公司	881,850.00	881,850.00	7，902，000	8，783，850
广州市贝讯通信技术有限公司	广州		29，944， 983.79	29，944，698.62
广州市贝软电子科技有限公司	广州		16，716，000	16，716，000

（二）报告期内募集资金的使用情况

募集资金总额 123,200.00 本年度投入募集资金总额 16,347.56

第 25页

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2010 年年度报告
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 0.00
已累计投入募集资金总额 16,347.56
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
是否
项目可
已变截至期末
募集资金截至期末项目达到预定是否达行性是
承诺投资项目和更项调整后投本年度投入投资进度本年度实现
承诺投资累计投入可使用状态到预计否发生
超募资金投向目(含资总额(1) 金额 (%)(3)＝的效益
总额金额(2) 日期效益重大变
部分 (2)/(1)
化
变更)
承诺投资项目
无线网络测试系统技
改及多接口分析优化 2011 年 12 月 31
否 6,482.60 6,482.60 1,284.62 1,284.62 19.82% 2,907.34 是否
管理日
移动通信无线网 2011 年 12 月 31
否 6,309.30 6,309.30 2,355.46 2,355.46 37.33% 802.72 是否
络运维项目日
新一代移动通信
2011 年 12 月 31
网络优化技术研发中否 3,466.67 3,466.67 414.69 414.69 11.96% 0.00 不适用否
日
心建设项目
2011 年 12 月 31
补充流动资金否 5,000.00 5,000.00 4,331.58 4,331.58 86.63% 0.00 不适用否
日
承诺投资项目小计 - 21,258.57 21,258.57 8386.35 8,386.35 - - 3,710.06 - -
超募资金投向
投资北京世源信 2015 年 07 月 30
否 8,000.00 8,000.00 2,500.00 2,500.00 31.25% 0.00 不适用否
通科技有限公司日
投资广州市贝讯 2013 年 04 月 30
否 8,000.00 8,000.00 2,974.50 2,974.50 37.18% 303.04 是否
通信技术有限公司日
投资广州市贝软 2010 年 08 月 01
否 560.00 560.00 560.00 560.00 100.00% 21.93 是否
电子科技有限公司日
用户服务质量智 2012 年 07 月 30
否 4,200.00 4,200.00 1,860.28 1,860.28 44.29% 112.94 是否
能感知系统研发项目日
LTE 网络测试系 2012 年 07 月 30
否 1,043.10 1,043.10 66.43 66.43 6.37% 0.00 不适用否
统基础技术研究项目日
归还银行贷款（如有） - - - - -
补充流动资金（如有） - - - - -
超募资金投向小计 - 21,803.10 21,803.10 7,961.21 7,961.21 - - 437.91 - -
合计 - 43,061.67 43,061.67 16347.56 16,347.56 - - 4,147.97 - -
未达到计划进度或
预计收益的情况和原项目正处于建设中
因（分具体项目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金金额为 96041.18 万元，计划使用超募资金 21,803.1 万元，报告期已使用超募资金 7,961.21 万元。
超募资金的金额、
具体使用情况如下：
用途及使用进展情况
1、公司拟使用超募资金 8,000 万元投资北京世源信通科技有限公司，目前已使用 2,500 万元。
----- End of picture text -----

第 26页

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2010 年年度报告
2、公司拟使用超募资金 8,000 万元投资广州市贝讯通信技术有限公司，目前已使用 2,974.5 万元。
3、公司拟使用超募资金 560 万元投资广州市贝软电子科技有限公司，目前已使用 560 万元。
4、公司拟使用超募资金 4,200 万元投资用于用户服务质量智能感知系统研发项目，目前已使用 1,860.28 万
元。
5、公司拟使用超募资金 1,043.1 万元投资用于 LTE 网络测试系统基础技术研究项目，目前已使用 66.43 万
元。
为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快本项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010
募集资金投资项目
年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全
实施地点变更情况
资子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简称贝软科技）承担，工期为12 个月。
为了能充分发挥母公司和子公司的优势，加快本项目的开发进度，确保本项目产品的技术领先优势，经2010
募集资金投资项
年第一届董事会第十八次会议审议，决定将本项目的多接口数据分析优化及管理子系统的开发任务由公司的全
目实施方式调整情况
资子公司广州市贝软电子科技有限公司（以下简称贝软科技）承担，工期为12 个月。
移动通信无线网络运维服务项目先期投入 458.22 万元，用于场地装修及租赁费、设备购置及安装；无线网
络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统项目先期投入 483.95 万元，用于购置生产设备、无形资产；新一
募集资金投资项目先代移动通信网络优化技术研发中心建设项目先期投入 51.63 万元，用于购置无形资产；募集项目的先期投入均
期投入及置换情况由天健会计师事务所有限公司出具了天健审〔2010〕3-78 号鉴证报告。
先期投入资金已在本报告期置换完毕。
用闲置募集资金暂
不适用
时补充流动资金情况
项目实施出现募集资
不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资
按照相关规定，尚未使用的募集资金保留在董事会决定的银行帐户内。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或其不适用
他情况
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（三）报告期内没有非募集资金投资的重大项目。
（四）报告期内无持有其他上市公司、拟上市公司及非上市金融企业股权情况。
（五）报告期内无买卖其他上市公司股份的情况。
（六）报告期内无持有以公允价值计量的金融资产情况。
四、公司无期末发行在外的可转换为股份的各种金融工具、以公允价值计量

的负债。

五、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
六、董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

根据经天健会计师事务所有限公司审计的2010年度财务报告，我公司（仅指母公司）2010年度实现税后净利润177,191,517.66元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积17,719,151.77元，提取法定盈余公积后的利润，连同上年末的未分配利润，并扣除2010年度已分配利润43,200,000.00元，剩余的可供股

第 27页

2010 年年度报告

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东分配利润为253,921,506.45元。

公司2010 年度利润分配预案：拟以2010 年末总股本10800 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利4 元（含税），合计派发现金红利4320 万元（含税）。同时，拟以2010 年末总股本10800 万股为基数，以资本公积金每10 股转增10 股，共计10800 万股。

本预案需提交2010 年度股东大会审议批准后实施。预案实施后，公司总股本由10800 万股增至21600 万股，剩余未分配利润结转以后年度。

七、公司董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开了九次董事会，历次董事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。召开情况如下：

序号	会议	召开时间	披露媒体
1	第一届董事会第十三次会议	2010 年2 月8 日	www.cninfo.com.cn
2	第一届董事会第十四次会议	2010 年3 月26 日	www.cninfo.com.cn
3	第一届董事会第十五次会议	2010 年4 月23 日	www.cninfo.com.cn
4	第一届董事会第十六次会议	2010 年6 月10 日	www.cninfo.com.cn
5	第一届董事会第十七次会议	2010 年7 月7 日	www.cninfo.com.cn
6	第一届董事会第十八次会议	2010 年8 月25 日	www.cninfo.com.cn
7	第一届董事会第十九次会议	2010 年10 月26 日	www.cninfo.com.cn
8	第二届董事会第一次会议	2010 年11 月12 日	www.cninfo.com.cn
9	第二届董事会第二次会议	2010 年12 月13 日	www.cninfo.com.cn

1、第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》、《关于2010年2月25日召开珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会的通知》、《关于签署募集资金三方监管协议的议案》、《关于公司首次公开发行后注册资本变更的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》和《关于

第 28页

2010 年年度报告

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2010年向鼎星众诚购买测试终端的议案》。

2、第一届董事会第十四次会议审议并通过了《2009年度总经理工作报告》、《2009年度董事会工作报告》、《关于2009年度内部控制自我评价报告》、《2009 年度决算报告》、《2009年度报告》、《2009年度报告摘要》、《2009年度利润分配预案》、《关于确定公司第一届董事、监事薪酬政策的议案》、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年财务报表审计机构的议案》、《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于增设董事会专门委员会的议案》、《关于确定董事会专门委员会委员的议案》、《关于改聘公司财务负责人的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于<内幕信息知情人管理制度>（草案）的议案》、《关于<董事会薪酬与考核委员会工作细则>（草案）的议案》、《关于< 董事会提名委员会工作细则>（草案）的议案》、《关于<董事会战略委员会工作细则>（草案）的议案》和《关于召开2009年度股东大会的议案》。

3、第一届董事会第十五次会议审议并通过了《2010年第一季度报告》、《关于“信息披露检查专项活动”的自查分析报告》、《对外信息报送及使用管理制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

4、第一届董事会第十六次会议审议并通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》和《关于加强公司治理专项活动的自查事项报告》。

5、第一届董事会第十七次会议审议并通过了《关于超募资金使用计划的议案》、《关于投资广州市贝软电子科技有限公司的议案》、《关于投资广州市贝讯通信技术有限公司的议案》、《关于投资北京世源信通科技有限公司的议案》、《关于中国证监会广东监管局关于加强公司治理专项活动的整改报告》、《关于2010年7 月28日召开公司2010年第二次临时股东大会的通知》和《关于修改<公司章程> 的议案》。

6、第一届董事会第十八次会议审议并通过了《2010年半年度报告及摘要》、《2010年上半年利润分配预案》、《关于改聘技术负责人的议案》、《关于部分变更 “无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统”实施主体的议案》、《关于2010 年向鼎星众诚销售产品以及提供劳务，两者合同总金额不超过人民币壹仟万元的议案》和《关于2010 年9 月10 日召开公司2010 年第三次临时股东大会的通知》。

7、第一届董事会第十九次会议审议并通过了《2010年第三季度报告》全文

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2010 年年度报告及正文、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事选举的议案》、《关于变更注册资本并修改〈公司章程〉的议案》和《关于2010年11月12日召开公司2010 年第四次临时股东大会的通知》。

8、第二届董事会第一次会议审议并通过了《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》、《关于第二届董事会专门委员会组成人员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》和《关于继续加强上市公司治理常见问题自查报告》。

9、第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》和《关于召开2010年第五次临时股东大会的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下：

1、2009年度利润分配方案：以公司总股本5,400万股为基数，按每10股派发现金股利人民币6.50元（含税），共计派发现金股利3,510万元，该方案经公司2009 年度股东大会审议批准，并于2010年5月19日执行完毕。

2、2010年上半年度利润分配方案：以2010年6月30日的公司总股本5,400万股为基数，向全体股东每10股转增10股并派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金股利810万元（含税），该方案经公司2010年第三次临时股东大会审议批准，并于2010年9月21日执行完毕。

公司董事会在报告期内严格执行了上述决议。（三）董事会下设委员会工作情况

1、审计委员会的履职情况

公司董事会审计委员会由2 名独立董事及1 名董事组成，其中主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内，根据公司《审计委员会工作条例》、《审计委员会工作规程》、《内部审计工作制度》及相关法律法规的规定，审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，对公司定期财务报告、关联交易事项、聘请会计师事务所等事项进行审议，持续对公司内部控制制度建立健全及实际执行情况进行监督和检查。在本年度财务报告的审计过程中，审计委员会与负责公司年度审计工作的浙江天健会计师事务所有限公司进行了及时的沟通和协

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2010 年年度报告商，确定了公司2010 年度审计工作计划和时间安排，并督促会计师认真、及时完成审计工作，认真审阅了会计师出具初步审计意见的公司财务会计报表及相关资料。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

公司董事会薪酬与考核委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事。报告期内，薪酬与考核委员会认真核查了公司董事、监事和高级管理人员的薪酬，认为实际发放情况均能够严格按照股东大会、董事会审议通过的方案执行，亦符合公司与员工共同发展的经营理念。

3、战略委员会的履职情况

公司董事会战略委员会由3 名董事组成，其中1 名为独立董事。报告期内，战略委员会针对公司投资贝软科技、贝讯通信及世源信通等议案，通过到现场实地调研和讨论研究，对公司的投资决策进行评析并提出建议，提高了重大投资决策的科学性。

4、提名委员会的履职情况

公司董事会提名委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事。2010 年11 月，公司第一届董事会任届期满，董事会提名委员会根据《董事会提名委员会实施细则》，在对公司第二届董事会董事候选人及高管人选进行全面、综合的审核后，将候选人名单提交董事会审议，并向董事会提出了相关意见和建议。

第四节重要事项

一、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事项。
二、报告期内，公司未发生破产重组等相关事项。
三、报告期内的收购及出售资产、企业合并事项。
1、2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于投

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2010 年年度报告

资广州市贝软电子科技有限公司的议案》,使用超募资金560 万元，通过受让贝软科技原股东所持贝软科技全部股权的方式，取得贝软科技100%股权。

本项目实施后，通过全面整合业务，可以进一步完善和丰富公司产品线，另一方面可以充分利用广州在人才、信息、市场等方面的有利条件，增强公司技术和研发能力。自2010 年8 月起，公司将其纳入合并财务报表范围。

截至报告期末，上述股权转让相关的工商变更登记手续已办完。

2、2010 年7 月7 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资广州市贝讯通信技术有限公司的议案》，计划使用超募资金不超过8,000 万元，以增资及股权收购的方式投资贝讯通信，本次投资完成后，公司将持有贝讯通信 51%的股权。本项目已经公司2010 年7 月28 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过并实施。

通过本次收购，能较快实现公司网络优化服务能力的提升，并扩大公司的服务销售区域和市场影响力，进一步增强了公司的盈利能力和整体竞争力。自2010 年8 月起，公司将其纳入合并财务报表范围。

截至2010 年12 月31 日，贝讯通信的总资产34,620,991.85 元，净资产 28,352,016.18 元。2010 年，贝讯通信实现营业收入40,212,997.21 元；净利润12,891,565.92 元。合并日至报告期末实现营业收入21,209,138.85 元；净利润5,920,124.96 元。

截至报告期末，上述股权转让相关的工商变更登记手续已办完。

3、2010 年7 月7 日，经公司第一届董事会第十七会议审议通过，公司与北京世源信通科技有限公司（以下简称“世源信通”）签订了《股权转让及增资协议》，计划使用超募资金不超过8,000 万元，在约定条件达成时分别以债权转换股权和收购股权的方式投资世源信通。本项目实施完成后，公司将取得公司已持有60%股份的世源信通剩余的40%股权。本项目已经公司2010 年7 月28 日召开的2010 年第二次临时股东大会审议通过并实施，本项目实施时间最长可达5 年。

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2010 年年度报告

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本次收购完成后，通过整合资源、加快研发进度、加强管理等手段，可以进一步提高公司行业地位和市场占有率，有效提升公司的资产回报率和股东价值。

截至2010 年12 月31 日，世源信通的总资产39,594,197.21 元，净资产 12,483,269.80 元。2010 年，世源信通实现营业收入8,084,121.24 元；净利润 -160,276.11 元。

（上述收购事项的具体内容详见2010 年7 月7 日刊登在巨潮资讯网的公司公告2010-24“对外投资及关联交易公告”）

四、报告期内，公司未有股权激励事项。
五、报告期内，公司、子公司、公司董事会、监事会、董事、监事及高级管理人员未发生受到监管部门处罚的事项。
六、报告期内，公司没有持有其他上市公司、非上市金融企业和拟上市公司股权的情况。
七、报告期内，公司无证券投资情况。
八、报告期内，公司未发生对外担保事项。
九、报告期内，公司未委托他人进行现金资产管理。
十、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

十一、报告期内的重大关联交易事项

1、与日常经营相关的关联交易

报告期内，公司与关联方北京鼎星众诚科技有限公司（以下简称“鼎星众诚”）发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定，价格公允，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要。具体交易事项如下：

关联方	①向关联方销售产品和提供劳务	①向关联方销售产品和提供劳务	②向关联方采购产品和接受劳务	②向关联方采购产品和接受劳务	定价方式
	交易金额（元）	占同类交易金额的比例	交易金额（元）	占同类交易金额的比例
鼎星众诚	5,450,212.00	2.9%	10,573,016.72	24.44%	市场价

注：公司 2010 年度日常关联交易事项及预计金额已经公司第一届董事会第十三次会议及第一届董事会第十八次会议审议批准。（详见分别于 2010 年 2 月 9 日和 2010 年 8 月 25 日刊登在巨潮资讯网的公司公告 2010-005“日常关联交易预计公告”& 2010-032“日常关联交易预计公告”）

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2010 年年度报告

报告期内，公司与鼎星众诚发生的关联交易事项②的实际金额超出预计额 573,016.72 元，根据《公司章程》，属于董事长的审批权限。公司严格依照关联交易有关规定履行了审批程序，该事项已于 2010 年 10 月 15 日经董事长审核批准。

2、资产、股权转让发生的关联交易

2010 年7 月7 日，经公司第一届董事会第十七次会议审议通过，计划使用超募资金不超过8,000 万元，以债权转换股权和收购股权的方式投资公司已持有 60%股份的世源信通，使其成为公司的全资子公司。刘洪兴是本公司副总经理，公司收购刘洪兴先生所持世源信通的股权构成了关联交易。（本次交易具体内容详见第四节重要事项中的“三、报告期内的收购及出售资产、企业合并事项” 之 3）

3、报告期内，公司未有前述事项以外其他关联交易。
十二、重大合同及其履行情况
1、报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的重大事项。
2、报告期内，公司未发生对外担保事项。
3、报告期内，公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。
4、报告期内，公司未发生其他重大合同及类似事项。
十三、公司或持有公司股份 5% 以上（含 5% ）的股东在报告期内发生或持续到报告期内的承诺事项
1、关于未分配利润转增股本所涉个人所得税的承诺：

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：若税务机关追缴其本人以未分配利润转增注册资本所应缴纳的个人所得税时，本人将无条件全额缴纳；如公司因未代扣代缴上述税款而招致罚款，相应的罚金由本人与其他相关股东承担连带赔偿责任，与公司无关。

2、关于 2009 年 7 月之前未缴存住房公积金的承诺

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：若应有权部门的要求或决定，公司需为职工补缴住房公积金、或公司因未为职工缴纳住房

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2010 年年度报告

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公积金而承担任何罚款或损失，其愿在毋须公司支付对价的情况下承担所有相关的金钱赔付责任。

3、避免同业竞争的承诺

公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别做出避免同业竞争的承诺，避免同业竞争及损害公司及股东的利益。

4、流通限制和锁定股份的承诺

承诺Ⅰ：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生分别承诺：自本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺Ⅱ：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生分别承诺：承诺Ⅰ期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

承诺Ⅲ：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：自本次发行股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺Ⅳ：公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：承诺Ⅲ期满后，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

承诺Ⅴ：公司控股股东和实际控制人叶滨先生、公司董事长和总经理王耘先生、公司副总经理曹继东先生、公司副总经理和董事会秘书陈勇先生分别承诺：本人若在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，将自申报离职之日起十八个月（含第十八个月）内不转让其直接持有的公司股份；若在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七个月、第十二个月）之间申报离职，将自申报离职之日起十二个月内（含第十二个月）不转让其直接持有的公司股份。

报告期内，公司及上述股东均遵守了所做的承诺。十四、解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬情况

经公司2010 年4 月23 日召开的2009 年度股东大会审议通过，公司续聘浙江天健会计师事务所有限公司为公司的审计机构，聘期一年。2010 年，公司共

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2010 年年度报告

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支付天健会计师事务所有限公司审计费用40 万元。目前天健会计师事务所已经为公司提供审计服务4 年。

十五、报告期内，中国证监会及其派出机构没有对公司提出整改意见。

十六、报告期内，公司和子公司没有发生《证券法》第六十七条、《上市公司信息披露管理办法》第三十条所列的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。

十七、公司内部审计机构的设置、人员安排和内部审计制度的执行情况

公司已设立独立的内部审计机构，并配备了专职的内部审计人员，审计人员严格按照公司《内部审计工作制度》及有关内部控制制度规定，定期对公司内部控制制度的有效执行，会计及相关信息的真实性、合法性等方面进行检查和监督。十八、报告期内，公司公告索引

公告内容	编号	披露日期	披露媒体
业绩预增公告	2010-001	2010-1-26	www.cninfo.com.cn
第一届董事会第十三次会议决议	2010-002	2010-2-9	www.cninfo.com.cn
关于签署募集资金三方监管协议	2010-003	2010-2-9	www.cninfo.com.cn
关于召开2010 年第一次临时股东大会通知	2010-004	2010-2-9	www.cninfo.com.cn
日常关联交易预计公告	2010-005	2010-2-9	www.cninfo.com.cn
2010 年第一次临时股东大会决议	2010-006	2010-2-26	www.cninfo.com.cn
2009 年度业绩快报	2010-007	2010-2-26	www.cninfo.com.cn
关于控股子公司被认定为高新技术企业	2010-008	2010-3-25	www.cninfo.com.cn
第一届董事会第十四次会议决议	2010-009	2010-3-30	www.cninfo.com.cn
第一届监事会第九次会议决议	2010-010	2010-3-30	www.cninfo.com.cn
关于募集资金置换预先已投入的自筹资金	2010-011	2010-3-30	www.cninfo.com.cn
关于召开2009 年度股东大会的通知	2010-012	2010-3-30	www.cninfo.com.cn
关于举行2009 年年度报告网上说明会	2010-013	2010-3-31	www.cninfo.com.cn
关于完成工商变更登记	2010-014	2010-3-31	www.cninfo.com.cn
关于网下配售股份上市流通的提示性公告	2010-015	2010-4-16	www.cninfo.com.cn
2009 年度股东大会决议公告	2010-016	2010-4-23	www.cninfo.com.cn
第一届董事会第十五次会议决议	2010-017	2010-4-26	www.cninfo.com.cn
2010 年度第一季度报告正文	2010-018	2010-4-26	www.cninfo.com.cn

第 36页

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2010 年年度报告
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2009 年度权益分派实施公告	2010-019	2010-5-12	www.cninfo.com.cn
关于更换保荐代表人的公告	2010-020	2010-6-1	www.cninfo.com.cn
关于获得政府补助的公告	2010-021	2010-6-1	www.cninfo.com.cn
第一届董事会第十六次会议决议	2010-022	2010-6-10	www.cninfo.com.cn
关于超募资金使用计划的公告	2010-023	2010-7-7	www.cninfo.com.cn
对外投资及关联交易公告	2010-024	2010-7-7	www.cninfo.com.cn
第一届董事会第十七次会议决议公告	2010-025	2010-7-7	www.cninfo.com.cn
召开2010 年第二次临时股东大会通知的公告	2010-026	2010-7-7	www.cninfo.com.cn
2010 年半年度业绩预告公告	2010-027	2010-7-13	www.cninfo.com.cn
关于增加2010 年第二次临时股东大会临时提案	2010-028	2010-7-16	www.cninfo.com.cn
2010 年第二次临时股东大会决议公告	2010-029	2010-7-28	www.cninfo.com.cn
第一届董事会十八次会议决议公告	2010-030	2010-8-25	www.cninfo.com.cn
第一届监事会第十一次会议决议公告	2010-031	2010-8-25	www.cninfo.com.cn
日常关联交易预计公告	2010-032	2010-8-25	www.cninfo.com.cn
关于部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统”实施主体的公告	2010-033	2010-8-25	www.cninfo.com.cn
召开2010 年第三次临时股东大会通知的公告	2010-034	2010-8-25	www.cninfo.com.cn
2010 年第三次临时股东大会决议的公告	2010-035	2010-9-11	www.cninfo.com.cn
2010 年半年度权益分派实施公告	2010-036	2010-9-15	www.cninfo.com.cn
职工代表大会决议公告	2010-037	2010-10-12	www.cninfo.com.cn
2010 年第三季度业绩预增公告	2010-038	2010-10-13	www.cninfo.com.cn
第一届董事会第十九次会议决议	2010-039	2010-10-27	www.cninfo.com.cn
第一届监事会第十二次会议决议	2010-040	2010-10-27	www.cninfo.com.cn
关于召开2010 年第四次临时股东大会通知	2010-041	2010-10-27	www.cninfo.com.cn
关于召开2010 年第三季度季度报告正文	2010-042	2010-10-27	www.cninfo.com.cn
关于全资子公司完成工商变更登记的公告	2010-043	2010-10-29	www.cninfo.com.cn
2010 年第四次临时股东大会决议公告	2010-044	2010-11-12	www.cninfo.com.cn
第二届董事会第一次会议决议公告	2010-045	2010-11-15	www.cninfo.com.cn
第二届监事会第一次会议决议公告	2010-046	2010-11-15	www.cninfo.com.cn
第二届董事会第二次会议决议公告	2010-047	2010-12-14	www.cninfo.com.cn
关于召开2010 年第五次临时股东大会通知的公告	2010-048	2010-12-14	www.cninfo.com.cn

第 37页

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2010 年年度报告
关于全资子公司签署募集资金三方监管协议的公告 2010-049 2010-12-16 www.cninfo.com.cn
关于控股子公司完成工商变更登记的公告 2010-050 2010-12-16 www.cninfo.com.cn
2010 年第五次临时股东大会决议公告 2010-051 2010-12-30 www.cninfo.com.cn
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第五节股本变动及股东情况

一、股本变动情况

截止2010 年12 月31 日。

1、股本变动情况（单位：股）

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	40,000,000	100%	0	0	40,000,000		40,000,000	80,000,000	74.07%
1、国家持股	0	0	0	0	0		0	0	0
2、国有法人持股	0	0	0	0	0		0	0	0
3、其他内资持股	40,000,000	100%	0	0	40,000,000	0	40,000,000	80,000,000	74.07%
其中：境内非国有法人持股	0	0	0	0	0		0	0	0
境内自然人持股	40,000,000	100%	0	0	40,000，000	0	40,000,000	80,000,000	74.07%
4、外资持股	0	0	0	0	0		0	0	0
其中：境外法人持股	0	0	0	0	0		0	0	0
境外自然人持股	0	0	0	0	0		0	0	0
5、高管股份	0	0	0	0	0		0	0	0
6、网下配售股份	0	0	0	0	0	0	0	0	0
二、无限售条件股份	0	0	14,000,0 00	0	14,000,000		28,000,000	28,000,000	25.93%
1、人民币普通股	0	0	14,000,0 00	0	14,000,000	0	28,000,000	28,000,000	25.93%
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0		0	0	0
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0		0	0	0
4、其他	0	0	0	0	0		0	0	0
三、股份总数	40,000,000	100%	14,000, 000		54,000,000		68,000,000	108,000,000	100%

2、限售股份变动情况表

第 38页

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2010 年年度报告
本年解除本年增加限
股东名称年初限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
限售股数售股数
叶滨 18,000,000 0 18,000,000 36,000,000 2013 年1 月20 日
王耘 8,000,000 0 8,000,000 16,000,000 2013 年1 月20 日
首发承诺
喻大发 720,000 0 720,000 1,440,000 2013 年1 月20 日
叶蓉 400,000 0 400,000 800,000 2013 年1 月20 日
曹继东 3,732,000 0 3,732,000 7,464,000 2011 年1 月20 日
陈勇 3,600,000 0 3,600,000 7,200,000 2011 年1 月20 日
李燕萍 932,000 0 932,000 1,864,000 2011 年1 月20 日
朱王庚 800,000 0 800,000 1,600,000 2011 年1 月20 日
曹雪山 748,000 0 748,000 1,496,000 2011 年1 月20 日
首发承诺
张帆 520,000 0 520,000 1,040,000 2011 年1 月20 日
王周元 480,000 0 480,000 960,000 2011 年1 月20 日
陈红 360,000 0 360,000 720,000 2011 年1 月20 日
陈春雄 360,000 0 360,000 720,000 2011 年1 月20 日
陆元会 320,000 0 320,000 640,000 2011 年1 月20 日
白绍江 268,000 0 268,000 536,000 2011 年1 月20 日
杜红波 240,000 0 240,000 480,000 2011 年1 月20 日
刘雨松 200,000 0 200,000 400,000 2011 年1 月20 日
陆金红 200,000 0 200,000 400,000 2011 年1 月20 日
李同柱 120,000 0 120,000 240,000 2011 年1 月20 日
- -
合计 40,000,000 0 40,000,000 80,000,000
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注：网下配售的280 万股股票于2010 年4 月20 日起在深圳证券交易所上市交易。

二、截止2010 年12 月31 日公司前10 名股东和前10 名无限售条件股东情况介绍

股东总数	10,737 户	10,737 户	10,737 户	10,737 户	10,737 户
前10 名股东持股情况（单位：股）
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
叶滨	境内自然人	33.33%	36,000,000	36,000,000	0
王耘	境内自然人	14.81%	16,000,000	16,000,000	0
曹继东	境内自然人	6.91%	7,464,000	7,464,000	0
陈勇	境内自然人	6.67%	7,200,000	7,200,000	0
李燕萍	境内自然人	1.73%	1,864,000	1,864,000	0
朱王庚	境内自然人	1.48%	1,600,000	1,600,000	0

第 39页

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2010 年年度报告
曹雪山境内自然人 1.39% 1,496,000 1,496,000 0
喻大发境内自然人 1.33% 1,440,000 1,440,000 0
张帆境内自然人 0.96% 1,040,000 1,040,000 0
王周元境内自然人 0.89% 960,000 960,000 0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
中国工商银行－广发策略优选混人民币普通股
939,945
合型证券投资基金
中国建设银行－兴业社会责任股
608,762 人民币普通股
票型证券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券
603,679 人民币普通股
投资基金
中国农业银行－景顺长城内需增
550,334 人民币普通股
长贰号股票型证券投资基金
中国工商银行－广发聚丰股票型
499,914 人民币普通股
证券投资基金
中国银行－嘉实研究精选股票型
498,545 人民币普通股
证券投资基金
中国建设银行－华夏红利混合型
464,235 人民币普通股
开放式证券投资基金
中国建设银行－农银汇理大盘蓝
346,725 人民币普通股
筹股票型证券投资基金
中国农业银行－华夏平稳增长混
合型证券投资基金 319,876 人民币普通股
中国建设银行－农银汇理策略价
值股票型证券投资基金 314,390 人民币普通股
前十名股东中，股东喻大发是公司实际控制人、控股股东
叶滨之妹叶蓉的丈夫，其他股东之间不存在关联关系，各股东
上述股东关联关系或一致行动
也不属于一致行动人。
说明
前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系，也
未知是否属于一致行动人。
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三、证券发行与上市情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466 号文核准，本公司首次公开发行不超过1,400 万股人民币普通股股票。发行采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下发行”）与网上资金申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，发行时间2010 年01 月07 日，网下配售280 万股，网上发行1,120 万股，发行价格为88 元/股。

经深圳证券交易所《关于珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]27 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“世纪鼎利”，股票代码

第 40页

2010 年年度报告 “300050”；其中：公开发行中网上定价发行的1,120 万股股票于2010 年01 月 20 日起在深圳证券交易所上市交易；网下配售的280 万股股票于2010 年4 月20 日起在深圳证券交易所上市交易。

发行募集资金总额为1,232,000,000.00 元。发行募集资金净额为 1,172,997,500.00 元。天健会计师事务所有限公司已于2010 年01 月12 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健验[2010]3-3号《验资报告》。

报告期内因转增股本使得公司股份总数发生变动，变动情况如下：2010 年 9 月21 日，公司实施了2010 年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司总股本5400 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.5 元（含税）、以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本5400 万股，转增前总股本为5400 万股，转增后总股本增至10800 万股。

四、控股股东及实际控制人情况介绍

公司控股股东和实际控制人为现任公司董事叶滨。

控股股东及实际控制人：叶滨先生，持有本公司33.33%股权，中国国籍，无境外居留权，1966 年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事；2007 年11 月至2010 年11 月担任本公司第一届董事会董事、2010 年 11 月起担任公司第二届董事会董事。

五、公司与实际控制人之间的产权和控制关系

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实际控制人：叶滨
股份占比：33.33%
世纪鼎利
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第 41页

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2010 年年度报告
六、公司无其他持股在10%以上的法人股东
第六节董事、监事和高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员的情况
1、基本情况
姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年未持股数变动原因
2010 年11 月21 日至
王耘董事长、总经理男 43 8,000,000 16,000,000 公积金转股
2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
叶滨董事男 45 18,000,000 36,000,000 公积金转股
2013 年11 月20 日
董事、副总经 2010 年11 月21 日至
曹继东男 41 3,732,000 7，464,000 公积金转股
理、市场负责人 2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
叶明董事、副总经理男 48 0 0 无
2013 年11 月20 日
副总经理、董事 2010 年11 月21 日至
陈勇男 45 3,600,000 7,200,000 公积金转股
会秘书 2013 年11 月20 日
副总经理、财务 2010 年11 月21 日至
朱大年男 36 0 0 无
负责人 2013 年11 月20 日
副总经理、销售 2010 年11 月21 日至
朱王庚男 38 800,000 1,600,000 公积金转股
负责人 2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
刘洪兴副总经理男 51 0 0 无
2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
喻大发副总经理男 37 720,000 1,440,000 公积金转股
2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
张云高独立董事男 65 0 0 无
2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
李刚独立董事男 53 0 0 无
2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
梁文昭独立董事男 41 0 0 无
2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
陈红监事会主席女 40 360,000 720,000 公积金转股
2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
刘雨松监事男 33 200,000 400,000 公积金转股
2013 年11 月20 日
2010 年11 月21 日至
李琳娜职工代表监事女 32 0 0 无
2013 年11 月20 日
研发负责人、技 2010 年11 月21 日至
曹雪山男 38 748,000 1，496,000 公积金转股
术负责人 2013 年11 月20 日
合计 36,160,000 72,320,000 公积金转股
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第 42页

2010 年年度报告

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2、现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历和在股东单位外及其他单位任职或兼职情况

(1) 现任董事主要工作经历

王耘先生，中国国籍

1968 年生，博士学历。曾任职于珠海泰坦计算机有限公司；2001 年筹建鼎利有限，历任公司研发部经理、技术总监、监事等职，2007 年 11 月至 2010 年 11 月任本公司第一届董事会董事、董事长、总经理，2010 年 11 月起担任本公司第二届董事会董事、董事长、总经理。

叶滨先生，中国国籍

1966 年生，研究生学历，EMBA。曾任职于航空航天部第一研究院和第五研究院、中国通信服务股份有限公司，2001 年筹建鼎利有限，并担任执行董事； 2007 年 11 月起任本公司第一届、第二届董事会董事。

曹继东先生，中国国籍

1970 年生，大专学历。曾任职于四通集团珠海新新公司、中科院大恒科技杭州分公司；2001 年筹建鼎利有限，历任公司上海办事处经理、执行董事等职； 2007 年 11 月至 2010 年 11 月任本公司第一届董事会董事、副总经理，2010 年 11 月起任本公司第二届董事会董事、副总经理、市场负责人。

叶明先生，加拿大籍

1963 年生，本科学历。曾任职于珠海多科技术研究所、金宏电讯公司、香洲鼎利、Ovislink Canada Ltd.从事市场及管理工作。2006 年加入鼎利有限，担任副总经理职务，分管海外市场工作；2007 年 11 月起任本公司第一届、第二届董事会董事、副总经理。

张云高先生，中国国籍

1946 年生，本科学历。曾任职湖南电信管理局、中国联通上海分公司、江苏分公司、联通集团公司；现任杭州纵横通信股份有限公司独立董事。2007 年 11 月起任本公司第一届、第二届董事会独立董事。

李刚先生，香港居民

1958 年生，博士学历

曾先后任职于美国 Federal Home Loan Mortgage Corporation、中国国际金融

第 43页

2010 年年度报告

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有限公司。现任 Cephei Absolute Return Fund Ltd.总经理。2007 年11 月起任本公司第一届、第二届董事会独立董事。

梁文昭先生，中国国籍

1970 年生，本科学历。注册会计师，有多年的审计从业经历，对中国会计准则、香港会计准则和国际会计准则有深入理解，曾任职于安达信会计师事务所。现任深圳友联时骏企业管理顾问有限公司总经理。2007 年 11 月起任本公司第一届、第二届董事会独立董事。

(2) 公司监事情况

陈红女士，中国国籍

1971 年生，本科学历。曾任职于四川省广播电影电视局。2001 年 11 月加入鼎利有限，先后任行政部经理、客户服务部经理、产品交付部总监；现任公司总经理办公室主任；2007 年 11 月起任本公司第一届、第二届监事会主席。

刘雨松先生，中国国籍

1978 年生，本科学历。2001 年加入鼎利有限，先后担任技术工程师、高级工程师，技术经理。现任公司资深工程师；2007 年 11 月起任本公司第一届、第二届监事会监事。

李琳娜女士，中国国籍

1979 年生，中专学历。2003 年加入鼎利有限，曾担任工程管理员，现任公司产品交付部综合部经理；2007 年 11 月起任本公司第一届、第二届监事会监事（职工代表监事）。

(3) 公司高级管理人员情况

王耘先生：总经理（简历见前述董事介绍）。

曹继东先生：副总经理（简历见前述董事介绍）。

叶明先生：副总经理（简历见前述董事介绍）。

陈勇先生，中国国籍

1966 年生，研究生学历。曾任职于江西省气象局、珠海保珠实业开发总公

司；2001 年参与创建鼎利有限，历任技术部经理、公司副总经理、财务负责人、第一届董事会秘书。现任公司副总经理、第二届董事会秘书。

第 44页

2010 年年度报告

==> picture [77 x 19] intentionally omitted <==

朱王庚先生，中国国籍

1973 年生，本科学历。曾任职于山东胜利油田；2001 年加入鼎利有限，历任公司销售经理、北京办事处经理、销售总监。现任公司副总经理、销售负责人。朱大年先生，中国国籍

1975 年生，研究生学历。曾任中国众合有限公司副总裁、 CFO；澄宇利达有限公司 CFO。2010 年加入本公司，现任公司副总经理、财务负责人。

刘洪兴先生，中国国籍

1960 年生，研究生学历。曾任职黑龙江省邮电科研所任助理工程师、珠海银邮光电技术发展股份有限公司副总经理；现任公司副总经理、控股子公司“北京世源信通科技有限公司”总经理。

喻大发先生，中国国籍

1974 年生，本科学历。2001 年加入鼎利有限，先后担任公司工程师、高级工程师、广州办事处经理、市场总监（专业客户总监）。现任公司副总经理。曹雪山先生，中国国籍

1973 年生，本科学历。曾任职于航空工业总公司第 608 研究所工程师；2001 年加入鼎利有限，历任公司高级程序员、产品部经理、研发总监。现任公司研发负责人、技术负责人。

(4) 本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位外及其他单位任职或兼职情况

姓名	兼职单位	担任职位	兼职单位与本公司关系
王耘	鼎利发展	执行董事	全资子公司
	世源信通	董事长	控股子公司
	鼎星众诚	董事长	合营企业
叶明	香港鼎利	总经理	全资子公司
曹继东	世源信通	董事	控股子公司
喻大发	世源信通	董事	控股子公司
刘洪兴	世源信通	总经理	控股子公司
陈红	鼎利发展	总经理	全资子公司

第 45页

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2010 年年度报告
张云高杭州纵横通信股份有限公司独立董事无关联关系
李刚 Cephei Absolute Return Fund Ltd. 总经理无关联关系
梁文昭深圳友联时骏企业管理顾问有限公司总经理无关联关系
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除此之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有在关联方或其他单位任职或兼职情况。

二、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

姓名	职务	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）	是否在股东单位或其它关联单位领取酬薪
王耘	董事长、总经理	88.92	否
叶滨	董事	75.14	否
曹继东	董事、副总经理、市场负责人	75.26	否
叶明	董事、副总经理	75.60	否
陈勇	副总经理、董事会秘书	75.25	否
张云高	独立董事	5（独立董事津贴）	否
李刚	独立董事	5（独立董事津贴）	否
梁文昭	独立董事	5（独立董事津贴）	否
陈红	监事会主席	26.87	否
刘雨松	监事	15.15	否
李琳娜	职工代表监事	8.17	否
朱王庚	副总经理、销售负责人	77.45	否
刘洪兴	副总经理	0	是
朱大年	副总经理、财务负责人	30.30	否
曹雪山	研发负责人、技术负责人	38.53	否
喻大发	副总经理	72.09	否
合计		673.73	-

注：张云高先生、李刚先生、梁文昭先生为公司独立董事，经公司第一届董事会第十四次会议决议，公司每年支付独立董事的津贴标准为 5 万元/年。

三、报告期内董事、监事被选举或离任情况，以及聘任或解聘的高级管理人

第 46页

2010 年年度报告

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员情况

报告期内，本公司于 2010 年 11 月选举第二届董事会董事、监事会监事，董事会、监事会成员没有发生变动；经第二届董事会第一次会议，公司聘任叶明先生、曹继东先生、陈勇先生、朱王庚先生、喻大发先生、刘洪兴先生和朱大年先生为公司副总经理，聘任曹雪山先生为公司研发负责人兼技术负责人、朱王庚先生为公司销售负责人（兼）、曹继东先生为公司市场负责人（兼），聘任朱大年先生为公司财务负责人（兼），聘任陈勇先生为公司董事会秘书；原技术负责人陈春雄先生出任本公司全资子公司广州市贝软电子科技有限公司总经理，由曹雪山先生兼任技术负责人。

四、报告期内，公司核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）变动情况

报告期内，公司的高层及核心技术人员没有发生变动的情况。

五、公司员工情况

截止 2010 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 1041 人。

1 、按专业结构分

专业	员工人数（人）	占员工总数的比例（%）
市场营销人员	53	5.09
研发技术人员	320	30.74
工程服务人员	545	52.35
管理人员	123	11.82
合计	1041	100.00

2 、按受教育程度分

学历	员工人数（人）	占员工总数的比例（%）
硕士及以上	30	2.89
本科	563	54.08
大专	350	33.62
大专以下	98	9.41
合计	1041	100.00

第 47页

2010 年年度报告

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3 、按年龄分

年龄	员工人数（人）	占员工总数的比例（%）
50岁以上	3	0.29
41-50岁	21	2.02
30-40岁	159	15.27
30岁以下	858	82.42
合计	1041	100.00

4 、公司没有需承担费用的离退休职工人员。

第七节公司治理结构

一、公司治理结构情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，及时制定和修订相关内部控制制度，持续深入开展公司治理专项活动，不断完善公司的法人治理结构，健全公司内部控制体系，进一步规范公司运作。

报告期内，公司整体运作规范，治理的实际情况符合中国证监会对上市公司治理的规定和要求。

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，并尽可能地为股东参加股东大会提供便利，确保股东能充分行使权利。

2、关于公司与控股股东

公司控股股东行为规范，能依法行使出资人权利，并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的经营决策与活动。公司具有独立的经营能力和完备的供销系统，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事和董事会

第 48页

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2010 年年度报告

公司严格按照《公司法》、公司《章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的人数及结构符合相关法律法规和公司《章程》的要求。公司全体董事严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》的规定和要求行使职权，勤勉尽职，规范董事会召集、召开和表决程序，认真出席董事会和股东大会，并积极参加相关培训。公司董事会下设的审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核委员会均能认真尽职地开展相关工作，为公司科学决策发挥了积极的作用。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举监事，监事会的人数及结构符合相关法律法规和公司《章程》的要求。各位监事能够按照公司《章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，诚信、勤勉、尽职地对公司财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员的聘任程序符合法律法规的规定。

6、关于信息披露与透明度

公司严格按照公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》及相关法律法规的要求执行并不断完善信息披露管理工作，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者都有平等的机会获得信息。报告期内，公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，加大了对年报信息披露责任人的问责力度，以提高年报信息披露质量和透明度。

根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会广东监管局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东证监〔2010〕30 号）文的精神和要求，公司于2010 年2 月成立信息披露检查专项活动小组对公司的信息披露事项进行了认真、仔细、系统的检查及梳理，经公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于“信息披露检查专项活动”的自查分析报告》，并根据有关工作部署和活动实施方案在计划限期内完成了整改工作，进一步完善了公司信息披露工作和投资者关系管理工作。

7、关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，积极与利益相关者合作，保持

第 49页

2010 年年度报告

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并加强与各方的沟通和交流，实现股东、职工、客户和社会等各方利益的协调与平衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

二、公司治理自查及整改活动情况

报告期内，根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、广东证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2007]48 号）、广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》（广东证监[2009]99 号）、《关于通报加强公司治理专项活动检查情况的函》（广东证监函[2010]508 号）及《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》（广东证监[2010]155 号）等文件的精神及有关要求，公司于2010 年6 月启动了公司治理专项活动，有组织、有计划、有步骤地深入开展各阶段的工作，认真进行自查，并对治理自查、广东证监局现场检查及公众评议等发现和提出的问题进行了全面整改，经董事会审议通过了《关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划》、《关于加强公司治理专项活动的自查事项报告》、《关于加强公司治理专项活动的整改报告》及《关于继续加强“上市公司治理专项活动”的工作报告》。

公司已于2010 年完成了在治理专项活动中提出的整改事项，并在完成的基础上继续深化和巩固公司治理整改的成果，取得了良好的效果。公司将结合自身的实际情况，不断完善公司内部控制机制和法人治理结构，进一步提高公司治理水平。

三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

1、报告期内，公司全体董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，勤勉尽职、忠实履行职责，在董事会会议投票表决重大事项或对公司有重大影响的事项时，严格遵循《董事会议事规则》的相关规定，审慎决策，对董事会的科学决策发挥了积极的作用，切实保护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。

2、公司董事长王耘先生严格按照相关法律法规行使董事长职权、履行董事长职责，依法召集并主持董事会会议，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司治理工作的深入开展和内部控制建设的不断完善，督促相关部门执行股东

第 50页

2010 年年度报告

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大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。

3、公司独立董事张云高先生、李刚先生、梁文昭先生严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，诚信勤勉地履行了职责，关注公司经营发展、财务状况及规范运作等；与公司经营管理团队保持了良好有效的沟通，及时了解公司重大事项进展情况并提出合理化的意见和建议；积极主动参加董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，对公司内部控制的自我评价报告、关联交易、续聘会计师事务所、选举第二届董事会候选人等重大事项做出了独立、客观、公正的判断，并发表了独立意见。

报告期内，公司所有独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

4、公司董事出席董事会情况：

4、公司董事出席董事会情况：	4、公司董事出席董事会情况：	4、公司董事出席董事会情况：	4、公司董事出席董事会情况：
报告期内董事会会议次数				9
其中：现场会议次数				4
通讯方式召开会议次数				5
董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王耘	董事长	9	4	5	0	0	否
叶滨	董事	9	4	5	0	0	否
叶明	董事	9	4	5	0	0	否
曹继东	董事	9	3	5	1	0	否
张云高	独立董事	9	4	4	1	0	否
李刚	独立董事	9	3	5	1	0	否
梁文昭	独立董事	9	3	5	1	0	否

四、股东大会运行情况

报告期内，公司共召开了六次股东大会，历次股东大会的召集、召开均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求规范运作。召开情况如下：

序号会议召开时间披露媒体

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2010 年年度报告
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			2010年年度报告
1	2010 年第一次临时股东大会	2010 年2 月25 日	www.cninfo.com.cn
2	2009 年度股东大会	2010 年4 月23 日	www.cninfo.com.cn
3	2010 年第二次临时股东大会	2010 年7 月28 日	www.cninfo.com.cn
4	2010 年第三次临时股东大会	2010 年9 月10 日	www.cninfo.com.cn
5	2010 年第四次临时股东大会	2010 年11 月12 日	www.cninfo.com.cn
6	2010 年第五次临时股东大会	2010 年12 月29 日	www.cninfo.com.cn

1、2010 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司首次公开发行后注册资本变更的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》和《关于改聘会计师事务所的议案》。

2、2009 年度股东大会审议并通过了《2009 年度董事会工作报告》、《2009 年度监事会工作报告》、《2009 年度财务决算报告》、《2009 年度报告》及《2009 年度报告摘要》、《2009 年度利润分配预案》、《关于确定公司第一届董事、监事薪酬政策的议案》、《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010 年财务报表审计机构的议案》和《关于增设董事会专门委员会的议案》。

3、2010 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于投资广州市贝讯通信技术有限公司的议案》、《关于投资北京世源信通科技有限公司的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》。

4、2010 年第三次临时股东大会审议并通过了《2010 年上半年利润分配预案》和《关于部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统” 实施主体的议案》。

5、2010 年第四次临时股东大会审议并通过了《关于变更注资本并修改公司章程议案》、《关于公司董事会换届选举暨第二届董事会董事选举的议案》和《关于选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》。

6、2010 年第五次临时股东大会审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

五、董事会运行情况

董事会运行情况详见第三节董事会报告中的“七、董事会日常工作情况”。六、公司独立经营情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司

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2010 年年度报告章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立和分开，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

1、业务独立情况

公司业务独立于公司控股股东。公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方。

2、资产完整情况

公司资产完整，拥有独立于股东的生产经营场所，拥有独立完整的研发、生产和销售配套设施及固定资产，对所有资产有完全的控制支配权。

3、人员独立情况

公司的人事及工资管理与股东完全独立和分开。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，未在股东控制的关联企业担任职务，不存在交叉任职的情况。

4、机构独立情况

公司具有独立的生产经营和办公机构，各部门独立履行职责，公司生产经营和办公机构与股东安全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 5、财务独立情况

公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了符合自身特点的独立的会计核算体系和财务管理制度。公司开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，具有规范独立的财务运作体系，不存在资金、资产被股东及其关联方非法占用的情况。

七、公司内部审计制度的建立和执行情况

内部控制相关情况	是/否/ 不适用	备注/说明（如选择否或不适用，请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并由会计专业独董担任召集人	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是

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2010 年年度报告
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为
是
内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）
根据规定，两个会计年
度出具一次内控鉴证报告。
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审
否上年度已聘请会计师事务所
计报告
出具内控鉴证报告，本年度
不聘请会计师出具报告。
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计
报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存会计师事务所没有出具
否
在重大缺陷的，公司董事会、监事会是否针对所涉及事项做出专非无保留结论鉴证报告。
项说明
5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意
是
见，请说明）
6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如
是
适用）
三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效
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审计委员会按照公司《内部审计工作制度》、《审计委员会工作条例》及《审计委员会工作规程》等有关规定，积极做好日常相关工作，审核内部审计部门提交的审计计划及工作报告，监督公司财务信息的披露及内部控制的建立和实施，认真协调公司内部审计与外部审计工作，确保了审计工作稳步有序地进行。

审计委员会下设审计部，对内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展评价活动，定期和不定期地对职能部门财务、内部控制、重大项目及其他业务进行审计和例行检查，控制和防范风险。通过审核、调查、研究、分析和评价公司经济效益的情况，提出合理化建议。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）无

八、高级管理人员的考评和激励情况

为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权利和义务，公司已建立并逐步完善公正、透明、高效的高级管理人员绩效考评与激励约束机制。公司按年度从专业技能、管理水平、工作业绩等方面对高管人员的岗位职责履行情况、业务完成情况进行考核与评定，采取薪金与奖金相结合为主要激励方式，以增强对高管人员的激励。

九、公司内部控的制制度的建立健全和实施情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深证证券交易所创业板股票上市规则》及有关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构，目前已建立起

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2010 年年度报告

一套贯穿公司生产、经营、管理等各个层面的内部控制体系，有效地保证了公司的高效运作和健康发展。

报告期内，各项内部控制制度在实际运行中得到有效执行，保证了公司各项业务活动正常有序地展开，切实提高了公司规范运作水平。随着公司规模的不断扩大，公司将根据有关规定并结合自身的实际情况和管理需要，进一步补充和修订内部控制制度，以卓越的企业管理水平来保障业绩增长，保证资产安全，维护全体股东利益。

1、法人治理方面：公司拥有健全的法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》和《审计委员会工作条例》等规章制度。报告期内，公司制定和修订了《内幕信息知情人管理制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《对外信息报送及使用管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、公司《章程》及《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等内部控制制度，进一步完善了公司治理结构，提高了公司规范运作水平。

2、经营管理方面：公司在研发设计、生产、销售、市场、人力资源、财务、工程管理等各方面制定了相应的管理制度，包括《研发业务运作管理规定》、《产品交付部管理流程》、《网优工程部日常管理规范》、《售前交流、售后培训流程》、《海外技术支持小组管理流程及细则》、《技术项目保密制度》、《人事管理制度》、《招聘管理规定》及《非管理人员的考核管理规定》等，有效地规范了各部门的具体业务行为。

3、财务管理方面：公司在贯彻执行企业会计准则和国家其他规定的前提下，根据公司的具体情况制定了《财务管理与内部控制制度》，涵盖了资金内部控制制度、采购与付款内部控制制度、销售与收款内部控制制度、成本与费用内部控制制度、固定资产内部控制制度、资金借贷管理办法、子公司内部控制制度、财务报告编制等，同时配备了必要的会计人员，对公司、分公司以及子公司的各项业务活动进行了有效监督与控制。

4、信息披露方面：为规范公司的信息披露工作，强化信息披露事务和投资者关系管理，确保信息披露的公正性，公司制定和修订了《信息披露事务管理制

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2010 年年度报告度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送及使用管理制度》及《重大信息内部报告制度》等信息披露制度，明确了内外部信息沟通和披露的工作流程、相关岗位的职责权限及保密义务，并在公司网站设立了“投资者关系“栏目，不断加强公司与投资者之间的信息交流，使投资者能够全面、完整、真实、准确、及时、公平地了解和掌握公司的经营状况。

第八节监事会报告

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。报告期共召开监事会会议五次，监事会成员列席了报告期内的所有董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。

一、监事会会议的召开情况

（一）2010 年3 月26 日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港湾大道科技五路8号一层召开了公司第一届监事会第九次会议。会议应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，以投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《2009 年度监事会工作报告》
2、《关于2009 年度内部控制自我评价报告》
3、《2009 年度决算报告》
4、《2009 年度报告》
5、《2009 年度报告摘要》
6、《2009 年度利润分配预案》
7、《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》
（二）2010 年4 月23 日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港湾

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2010 年年度报告大道科技五路8号一层召开了公司第一届监事会第十次会议。会议应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，以投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《2010 年第一季度报告》全文及正文

（三）2010 年8 月25 日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港湾大道科技五路8 号一层召开了公司第一届监事会第十一次会议。会议应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，以投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《2010 年上半年利润分配预案》
2、《关于部分变更“无线网络测试系统技改及多接口分析与优化管理系统” 实施主体的议案》。

（四）2010 年10 月26 日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港湾大道科技五路8 号一层召开了公司第一届监事会第十二次会议。会议应到监事 3 人，实到3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，以投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《2010 年第三季度报告》全文及正文

2、《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

（五）2010 年11 月12 日，珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司在珠海市港湾大道科技五路8 号一层召开了公司第二届监事会第一次会议。会议应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议，以投票表决方式审议并通过了如下议案：

1、《关于选举公司第二届监事会主席的议案》

二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

（一）公司依法运作情况

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2010 年年度报告

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的规定，列席了报告期内的所有董事会和股东大会，并通过职工座谈，查阅公司资料等方式对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履职情况及公司内部控制制度等进行了监督，认为：公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；公司建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时对各项内部控制制度进行修订和完善；公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平；公司董事、高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督和审查，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、准确地反映了公司2010 年度的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，认为：公司严格按照《深证证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金没有变更投向和用途。

（四）公司收购、出售资产交易情况

监事会认为：报告期内公司发生的收购资产交易事项均是在公开、公平、公正的原则下进行的，交易价格合理、公允，没有发现内幕交易和损害股东权益的情形，不存在违反法律法规及《公司章程》规定的情形。另外经监事会核查，2010 年度公司无出售资产的情况。

（五）公司关联交易情况

监事会对报告期内公司的关联交易事项进行了监督和核查，认为：公司关联

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2010 年年度报告

交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要；关联交易决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

（六）公司对外担保情况

报告期内，公司不存在对外担保的事项。

（七）公司内部控制情况

监事会认为：报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制订并完善了各项内控制度，建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，符合相关法律法规要求及公司发展的实际需要，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。《2010 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

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2010 年年度报告

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第九节财务报告

一、审计报告

审计报告天健审〔2011〕3-78 号

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称世纪鼎利公司)财务报表，包括2010 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。

（一）管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是世纪鼎利公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。

（二）注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审

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2010 年年度报告

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计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基

础。

三、审计意见

我们认为，世纪鼎利公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了世纪鼎利公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。

天健会计师事务所有限公司中国注册会计师：何晓明中国·杭州中国注册会计师：啜公明报告日期：2011 年3 月14 日

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

二、财务报表

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

三、财务报表附注

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司财务报表附注

2010 年度

金额单位：人民币元

一、公司基本情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司(以下简称公司或本公司) 前身系珠海世纪鼎利通信科技有限公司，由叶滨、王耘、陈勇、曹继东及李燕萍五人于2001 年10 月共同出资组建，注册资本为500,000.00 元.

2003 年4 月20 日，根据公司股东会决议，以未分配利润700,000.00 元按股东原出资比例转增注册资本,注册资本增加至1,200,000.00 元。

2004 年1 月30 日，根据公司股东会决议，以未分配利润7,800,000.00 元按股东原出资比例转增资本，注册资本增加至9,000,000.00 元；2005 年1 月16 日，经公司股东会决议，以未分配利润3,000,000.00 元按股东原出资比例转增资本，注册资本增加至12,000,000.00 元。

2007 年3 月，经公司股东会决议，股东叶滨将其所持有5.12%的股权，即 614,400.00 元分别转让给股东王耘、陈勇、曹继东及李燕萍，其中：王耘 166,800.00 元、陈勇198,000.00 元、曹继东198,000.00 元、李燕萍51,600.00 元。

2007 年9 月，经公司股东会决议，股东叶滨将其所持有9.88%的股权，即 1,185,600.00 元分别转让给朱王庚、喻大发、叶蓉、白绍江、曹雪山、王周元、陆元会、曹继东、陈红，其中：朱王庚240,000.00 元、喻大发216,000.00 元、叶蓉120,000.00 元、白绍江80,400.00 元、曹雪山224,400.00 元、王周元 144,000.00 元、陆元会96,000.00 元、曹继东21,600.00 元、陈红43,200.00 元。股东王耘将其所持有4.39%的股权，即526,800.00 元分别转让给陈红、陈春雄、李同柱、刘雨松、陆金红、张帆、杜红波，其中：陈红64,800.00 元、陈春雄 108,000.00 元、李同柱36,000.00 元、刘雨松60,000.00 元、陆金红60,000.00 元、张帆156,000.00 元、杜红波42,000.00 元。股东陈勇将其所持有0.15%的股权，即18,000.00 元转让给杜红波。股东李燕萍将其所持有0.10%的股权，即 12,000.00 元转让给杜红波。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

根据2007 年11 月19 日公司股东签署的《珠海世纪鼎利通信科技有限公司股东会决议》，公司所有股东共同作为发起人，将有限公司整体改制为股份有限公司，以截至2007 年10 月31 日止净资产58,437,160.55 元为基础，折合股份公司的股份40,000,000 股和资本公积18,437,160.55 元。经珠海市工商行政管理局核准，2007 年12 月12 日，公司领取了注册号为440400000025810 的《企业法人营业执照》。

2010 年1 月20 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1466 号文核准，公司通过向社会公众发行人民币普通股(A 股)股票1,400 万股，发行后股份总数为5,400 万股。

2010 年9 月21 日，公司以2010 年6 月30 日的公司总股份5,400 万股为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本5,400 万元，本次变更后，股份总数为10,800 股，其中有限售条件的股份6,912 万股。

本公司所处行业为移动通信设备制造及服务行业。经营范围为：软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发、零售；无线通信终端设备（含手机）的生产、研发及服务。公司向包括移动运营商、系统设备供应商等提供网络优化技术服务包括

GSM/CDMA/WCDMA/TD-SCDMA/CDMA 2000 网络的测试、分析、规划、优化等。

依据公司章程，股东大会为公司的权力机构，公司设董事会，由7 名董事组成，董事会对股东大会负责，设监事会，由3 名监事组成，设总经理1 名，总经理对董事会负责。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

(一) 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

(二) 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

(三) 会计期间

会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。

(四) 记账本位币

采用人民币为记账本位币。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

(六) 合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制。

(七) 现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

(八) 外币业务和外币报表折算
外币业务折算

对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额、外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。

2. 外币财务报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利

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润表中的收入和费用项目，按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。

(九) 金融工具
金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。

金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。

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金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。

当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。

金融资产转移的确认依据和计量方法

公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。

主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法

存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工

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具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。

5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法

资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。

对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。

(十) 应收款项

单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准单笔金额在1,000,000.00 元以上(含)的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账计提方法面价值的差额计提坏账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项

(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法

确定组合的依据	确定组合的依据
账龄分析法组合	相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合	账龄分析法

(2) 账龄分析法

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	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公	司	司	2010年年度报告
	账龄	应收账款计提比例(%)		其他应收款计提比例(%)
	1 年以内(含1 年，下同)	5		5
	1-2 年	10		10
	2-3 年	20		20
	3-4 年	40		40
	4-5 年	80		80
	5 年以上	100		100
	3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单项计提坏账准备的理由			应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异。
坏账准备的计提方法			单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

(十一) 存货
存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

发出存货的计价方法

发出存货采用月末一次加权平均法。

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。
低值易耗品和包装物的摊销方法

(1) 低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

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(2) 包装物

按照一次转销法进行摊销。

(十二) 长期股权投资
投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。

后续计量及损益确认方法

对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。

4. 减值测试方法及减值准备计提方法

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。

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(十三) 投资性房地产
投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地

使用权和已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
投资性房地产按照成本进行初始计量，并采用成本模式进行后续计量。 (十四) 固定资产
固定资产确认条件、计价和折旧方法

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度，单位价值较高的有形资产。

固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧。

2. 各类固定资产的折旧方法

项目	折旧年限(年)	残值率(%)	年折旧率(%)
房屋及建筑物	20	5	4.75
运输工具	5	5	19
计算机及电子设备	3-5	5	19-31.67
办公设备	3-5	5	19-31.67

固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十五) 在建工程

在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。

在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

(十六)商誉

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1．商誉的确认与计量

公司商誉为非同一控制下合并形成，对于非同一控制下的合并，公司支付的对价大于享有被合并方公允价值的部分确认为商誉。

2．商誉减值测试方法、减值准备计提方法

公司商誉系非同一控制合并形成，首先对不包含商誉的资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与其账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组组合进行减值测试，比较这些资产组组合的账面价值(包括商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

(十七) 借款费用

借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2．借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生； 2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3．借款费用资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以

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占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

(十八) 无形资产

无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计

量。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

法摊销。具体年限如下：
项目	摊销年限(年)
土地使用权	50
财务软件	5
技术特许权	1-5
商标权	5
软件著作权	5

3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(十九) 长期待摊费用

长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

(二十) 收入

销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；(2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理

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权，也不再对已售出的商品实施有效控制；(3) 收入的金额能够可靠地计量；(4) 相关的经济利益很可能流入；(5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2. 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3. 让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

(二十一) 政府补助

政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。
(二十二) 递延所得税资产、递延所得税负债
根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

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确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

三、税项

(一) 主要税种及税率

税种	计税依据	税率(%)
增值税	销售货物或提供应税劳务	17、3
营业税	应纳税营业额	5
城市维护建设税	应缴流转税税额	7
教育费附加	应缴流转税税额	3
企业所得税	应纳税所得额	10、12.5、15、22

(二) 税收优惠及批文

增值税

根据国务院国发[2000]18 号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和财政部、国家税务总局、海关总署财税[2000]25 号《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》，自2000 年6 月24 日起至2010 年底，对增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。本公司及珠海鼎利通信科技发展有限公司(以下简称鼎利发展公司)经广东省信息产业厅审核认定为软件企业，享受增值税实际税负超过3%部分即征即退税收优惠政策。北京世源信通科技有限公司(以下简称世源信通公司)于2009 年6 月30 日取得北京市科学技术委员会颁发的软件企业认定证书，2010 年7 月以前为小规模纳税人，按销售收入的3%计缴增值税，7 月以后转变为一般纳税人享受软件企业增值税实

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际税负超过3%部分即征即退税收优惠政策。

2.所得税

(1) 广东省科技厅以粤科高字[2009]41 号文件认定本公司为高新技术企业，本公司正常情况下享受15%的企业所得税优惠政策，2011 年2 月，公司通过了2010 年度国家规划布局内重点软件企业认定，根据《财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税〔2008〕1 号)的规定，国家规划布局内重点软件企业当年未享受低于10%的税率优惠的，减按10%的税率征收企业所得税，本公司2010 年所得税税率为10%。

根据国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》规定，鼎利发展公司本期执行22%的所得税税率。

(2) 世源信通公司于2009 年12 月14 日取得编号为GR200911002158 的高新技术企业证书，并已于2010 年4 月取得税务机关执行15%所得税税率的批文，公司2010 年按15%的所得税税率计缴。

(3) 2008 年12 月29 日，广州市贝讯通信技术有限公司(以下简称贝讯公司) 被广东省科学技术厅认定为高新技术企业(高新技术企业证书号： GR200844000887)。根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(国税发【2003】 82 号)、《关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》(财税【2008】1 号)，并根据广州经济技术开发区国家税务局核发的《减、免税批准通知书》(穗开国税减【2010】144 号)，贝讯公司可享受高新技术企业15%的优惠税率或享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，公司选择后者，从2009 年至2011 年三年按25%的税率减半征收企业所得税，所得税税率为12.5%。

(4) 2009 年，广州市贝软电子科技有限公司(以下简称贝软公司)取得《软件企业认定证书》，根据《关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税【2008】1 号)规定和《关于明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》(国税函【2010】157 号)规定，并依据广州经济技术开发区国家税务局核发的《减、免税批准通知书》(穗开国税减【2010】184 号)，贝软公司可享受高新技术企业15% 的优惠税率或享受自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，公司选择后者，2010 年免征所得税，从2011 年至2013 年三年按25%的税率减半征收企业所得税，2011 年所得税税率为12.5%。

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四、企业合并及合并财务报表

(一) 子公司情况
通过设立或投资等方式取得的子公司

子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围
鼎利通信科技(香港)有限公司	全资子公司	香港	软件业	HKD10,000,000.00	计算机软件、系统集成及相关技术

(续上表)

(续上表)	(续上表)	(续上表)
子公司全称			期末实际出资额		实质上构成对子公司净投资的其他项目余额						持股比例(%)	表决权比例(%)	是否合并报表
鼎利通信科技(香港)有限公司			8,783,850.00								100	100	是
(续上表)
子公司全称						少数股东权益		少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
鼎利通信科技(香港)有限公司
2. 非同一控制下企业合并取得的子公司
子公司全称		子公司类型		注册地	业务性质		注册资本			经营范围
珠海鼎利通信科技发展有限公司		全资子公司		珠海	软件业		3,000,000.00			软件开发、系统集成、电力技术推广、技术服务；通信设备(不含移动通信终端)、仪器仪表、电子元件、电子产品的批发及零售
北京世源信通科技有限公司		控股子公司		北京	软件业		10,870,000.00			通信软件开发和维护等
广州市贝讯通信技术有限公司		控股子公司		广州	软件业		5,051,000.00			计算机软、硬件开发；通信技术的研究、开发、技术转让；通信技术咨询；销售通信产品；通信设备的安装、调试、维护。
广州市贝软电子科技有限公司		全资子公司		广州	软件业		11,616,000.00			计算机软硬件开发、销售、技术转让、技术咨询、技术服务。
(续上表)
子公司全称	期末实际出资额				实质上构成对子公司净投资的其他项目余额				持股比例 (%)			表决权比例 (%)	是否合并报表
珠海鼎利通信科技发展有限公司	8,683,419.25								100.00			100.00	是
北京世源信通科技有限公司	7,452,000.00								60.00			60.00	是
广州市贝讯通信技术有限公司	29,944,698.62								51.00			51.00	是
广州市贝软电子科技有限公司	16,716,000.00								100.00			100.00	是

(续上表)

第 85页

	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
	子公司全称	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额
珠海鼎利通信科技发展有限公司
北京世源信通科技有限公司		4,993,307.92
广州市贝讯通信技术有限公司		16,398,834.60
广州市贝软电子科技有限公司		506,245.80

(二) 合并范围发生变更的说明

因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

(1) 根据本公司与许泽权、黄晓明、卢俊强、陈桐伟、陈建民于2010 年7 月7 日签订的《股权转让及增资协议》，本公司以协议价计24,745,000.00 元受让许泽权、黄晓明、卢俊强、陈桐伟、陈建民持有的贝讯公司50.50%股权。同时对贝讯公司增加投资5,000,000.00 元，其中51,000.00 元计入实收资本，

4,949,000.00 元计入资本公积，增加投资后持有贝讯公司51%的股权。本公司已于2010 年7 月31 日支付股权转让款及增资款29,745,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2010 年8 月起将其纳入合并财务报表范围。

(2) 根据本公司与许泽权、黄晓明、卢俊强、陈桐伟、陈建民、林海滨于2010 年7 月7 日签订的《股权转让协议》，本公司以协议价计5,600,000.00 元受让许泽权、黄晓明、卢俊强、陈桐伟、陈建民、林海滨持有的贝软公司100%股权。本公司已于2010 年7 月31 日支付股权转让款5,600,000.00 元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2010 年8 月起将其纳入合并财务报表范围。

(三) 本期新纳入合并范围的主体本期新纳入合并范围的子公司

名称期末净资产本期净利润贝讯公司 28,352,016.18 12,891,565.92 贝软公司 12,077,302.94 -101,192.39 (四) 本期发生的非同一控制下企业合并被合并方商誉金额商誉计算方法贝讯公司 21,010,780.77 合并成本与享有的公允价值的差额贝软公司 5,364,268.29 合并成本与享有的公允价值的差额	名称	名称	期末净资产	期末净资产	本期净利润
	贝讯公司		28,352,016.18		12,891,565.92
	贝软公司		12,077,302.94		-101,192.39
被合并方		商誉金额		商誉计算方法
贝讯公司		21,010,780.77		合并成本与享有的公允价值的差额
贝软公司		5,364,268.29		合并成本与享有的公允价值的差额

(五) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

鼎利香港公司资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，汇率为0.85093；利润表中的收入和费用项目，按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算，汇率为0.865705。

五、合并财务报表项目注释

第 86页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

(一) 合并资产负债表项目注释

1. 货币资金

(1) 明细情况

项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
库存现金
人民币			271,805.74			28,629.36
小计			271,805.74			28,629.36
银行存款
人民币	1,194,385,968.70		1,194,385,968.70			85,323,269.71
港币	5,103,038.79	0.8509	4,342,328.80	185,100.93	0.8805	162,981.37
美元	44,924.30	6.6227	297,522.87	37,268.76	6.8282	254,478.54
欧元	1,473.34	8.8065	12,975.38	1,473.20	9.8000	14,639.36
小计			1,199,038,795.75			85,755,368.98
其他货币资金			1,816,455.34
合计			1,201,127,056.83			85,783,998.34

(2)其他货币资金为使用受到限制的质量保函保证金，本期末不存在存放在境外、有潜在回收风险的款项。

2. 应收账款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

	1) 类别明细情况	1) 类别明细情况	1) 类别明细情况
项目	期末数			期初数
	原币金额	汇率	折人民币金额	原币金额	汇率	折人民币金额
库存现金
人民币			271,805.74			28,629.36
小计			271,805.74			28,629.36
银行存款
人民币	1,194,385,968.70		1,194,385,968.70			85,323,269.71
港币	5,103,038.79	0.8509	4,342,328.80	185,100.93	0.8805	162,981.37
美元	44,924.30	6.6227	297,522.87	37,268.76	6.8282	254,478.54
欧元	1,473.34	8.8065	12,975.38	1,473.20	9.8000	14,639.36
小计			1,199,038,795.75			85,755,368.98
其他货币资金			1,816,455.34
合计			1,201,127,056.83			85,783,998.34

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

账龄	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	196,547,965.74	95.14	9,827,398.28	73,203,342.42	96.66	3,660,167.12

第 87页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
1-2 年	8,799,698.75	4.26	879,969.88	1,181,475.41	1.56	118,147.54
2-3 年	396,300.00	0.19	79,260.00	1,048,736.00	1.38	209,747.20
3-4 年	564,000.00	0.27	225,600.00	301,323.50	0.40	120,529.40
4-5 年	281,523.50	0.14	225,218.80
小计	206,589,487.99		11,237,446.96	75,734,877.33	100.00	4,108,591.26

(2) 截至2010 年12 月31 日止，本公司无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

(3) 应收账款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)
中国移动通信集团辽宁有限公司	非关联方	9,960,896.00	1 年以内	4.82
福建移动通信有限责任公司	非关联方	9,054,960.00	1 年以内	4.38
中国电信集团公司江苏网络资产分公司	非关联方	7,531,900.00	1 年以内	3.65
京信通信系统(广州)有限公司	非关联方	7,181,450.00	1 年以内	3.48
河北全通通信有限公司	非关联方	6,893,002.00	1 年以内	3.34
小计		40,622,208.00		19.67

3. 预付款项

(1) 账龄分析

(1)	账龄分析	账龄分析	账龄分析	账龄分析
账龄	期末数				期初数
	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值	账面余额	比例 (%)	坏账准备	账面价值
1 年以内	3,255,734.20	98.62		3,255,734.20	10,317,031.26	97.27		10,317,031.26
1-2 年	45,626.27	1.38		45,626.27	149,324.27	1.41		149,324.27
2-3 年					139,494.77	1.32		139,494.77
合计	3,301,360.47	100.00		3,301,360.47	10,605,850.30	100.00		10,605,850.30

(2) 截至2010 年12 月31 日止，本公司无预付持有公司5%以上(含5%)表决
权股份的股东单位及其他关联方款项。

(3) 预付款项金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	期末数	账龄	未结算原因
联芯科技有限公司	非关联方	1,509,420.00	1 年以内	发票未到
广东省中科进出口有限公司	非关联方	488,478.00	1 年以内	发票未到
珠海力天信息咨询服务有限公司	非关联方	388,200.00	1 年以内	发票未到
珠海市恒波通信设备发展有限公司	非关联方	249,790.00	1 年以内	发票未到

第 88页

	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告深圳市广讯通通讯科技有限公司非关联方 212,200.00 1 年以内发票未到小计 2,848,088.00	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告深圳市广讯通通讯科技有限公司非关联方 212,200.00 1 年以内发票未到小计 2,848,088.00	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告深圳市广讯通通讯科技有限公司非关联方 212,200.00 1 年以内发票未到小计 2,848,088.00	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告深圳市广讯通通讯科技有限公司非关联方 212,200.00 1 年以内发票未到小计 2,848,088.00	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告深圳市广讯通通讯科技有限公司非关联方 212,200.00 1 年以内发票未到小计 2,848,088.00
		非关联方	212,200.00	1 年以内	发票未到
			2,848,088.00

4. 应收利息

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
定期存款利息		18,483,057.59	162,500.00	18,320,557.59
合计		18,483,057.59	162,500.00	18,320,557.59

5. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	8,489,291.87	100.00	457,186.74	5.39	997,213.32	100.00	61,396.72	6.16
余额百分比法组合
小计	8,489,291.87	100.00	457,186.74	5.39	997,213.32	100.00	61,396.72	6.16
单项金额不重大但单项计提坏账准备
合计	8,489,291.87	100.00	457,186.74	5.39	997,213.32	100.00	61,396.72	6.16

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
金额	比例(%)		金额	比例(%)
7,834,665.02	92.29	391,724.06	889,798.32	89.23	35,930.11
654,626.85	7.71	65,462.68	75,130.00	7.53	13,112.61
			32,285.00	3.24	12,354.00
8,489,291.87	100.00	457,186.74	997,213.32	100.00	61,396.72

(2) 截至2010 年12 月31 日止，本公司无应收持有公司5%以上(含5%)表决

第 89页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

权股份的股东单位及其他关联方款项。

(3) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例(%)	款项性质或内容
江苏省第一建筑安装有限公司	非关联方	2,440,000.00	1 年以内	28.74	保证金
中国移动通信集团甘肃有限公司	非关联方	414,167.15	1 年以内	4.88	保证金
罗一民	非关联方	406,350.00	1 年以内	4.79	租房保证金
杨国辉	非关联方	250,369.00	1 年以内	2.95	备用金
中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司	非关联方	195,800.00	1 年以内	2.31	保证金
小计		3,706,686.15		43.67

6. 存货

项目	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
在产品	1,373,155.99		1,373,155.99	428,212.08		428,212.08
库存商品	38,286,312.44		38,286,312.44	31,255,037.76		31,255,037.76
包装物	77,259.87		77,259.87	94,299.64		94,299.64
合计	39,736,728.30		39,736,728.30	31,777,549.48		31,777,549.48

7. 其他流动资产

7. 其他流动资产
项目	期末数	期初数
委托代购资金	50,000,000.00
合计	50,000,000.00

8. 对合营企业投资

单位：

人民币万元

人民币万元
被投资单位	持股比例(%)	表决权比例(%)	期末资产总额	期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
北京鼎星众诚科技有限公司	50.00	50.00	2,042.38	145.44	1,896.94	2,662.71	1,727.12

长期股权投资

第 90页

==> picture [510 x 59] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010 年年度报告
----- End of picture text -----

	珠海世纪鼎利通信科	珠海世纪鼎利通信科	技股份有限公	技股份有限公	司	司					2010年年度报告	2010年年度报告

被投资单位核算方法投资成本期初数增减变动期末数北京鼎星众诚科技有限公司权益法 4,209,122.27 4,799,875.84 9,008,998.11 合计 4,209,122.27 4,799,875.84 9,008,998.11 (续上表) 被投资单位持股比例(%) 表决权比例(%) 持股比例与表决权比例不一致的说明减值准备本期计提减值准备本期现金红利北京鼎星众诚科技有限公司 50.00 50.00 4,000,000.00 合计 50.00 50.00 4,000,000.00	被投资单位		核算方法		投资成本		期初数		增减变动		期末数
	北京鼎星众诚科技有限公司		权益法		4,209,122.27				4,799,875.84		9,008,998.11
	合计				4,209,122.27				4,799,875.84		9,008,998.11
	被投资单位	持股比例(%)		表决权比例(%)		持股比例与表决权比例不一致的说明		减值准备		本期计提减值准备		本期现金红利
	北京鼎星众诚科技有限公司	50.00		50.00								4,000,000.00
	合计	50.00		50.00								4,000,000.00

10. 固定资产

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	52,926,760.63	39,912,336.98		5,927,973.88	86,911,123.73
房屋建筑物	32,311,051.50	15,537,015.56			47,848,067.06
电子设备	15,378,863.89	17,115,293.64		5,927,973.88	26,566,183.65
运输设备	695,733.97	1,108,597.58			1,804,331.55
办公设备	4,541,111.27	6,151,430.20			10,692,541.47
	——	本期转入	本期计提	——	——
2) 累计折旧小计	7,131,140.51	604,316.22	10,127,690.75	2,538,294.94	15,324,852.54
房屋建筑物	1,463,822.73		1,586,443.73		3,050,266.46
电子设备	3,815,074.37		6,203,374.08	2,538,294.94	7,480,153.51
运输设备	142,927.02	53,773.17	237,199.74		433,899.93
办公设备	1,709,316.39	550,543.05	2,100,673.20		4,360,532.64
3) 账面净值小计	45,795,620.12	——		——	71,586,271.19
房屋建筑物	30,847,228.77	——		——	44,797,800.60
电子设备	11,563,789.52	——		——	19,086,030.14
运输设备	552,806.95	——		——	1,370,431.62
办公设备	2,831,794.88	——		——	6,332,008.83
4) 减值准备小计		——		——
房屋建筑物		——		——
电子设备		——		——
运输设备		——		——
办公设备		——		——
5) 账面价值合计	45,795,620.12	——		——	71,586,271.19
房屋建筑物	30,847,228.77	——		——	44,797,800.60

第 91页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
电子设备	11,563,789.52	——	——	19,086,030.14
运输设备	552,806.95	——	——	1,370,431.62
办公设备	2,831,794.88	——	——	6,332,008.83

本期计提折旧金额为10,127,690.75 元。

在建工程

(1) 明细情况

工程名称	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
二期生产大楼工程	1,715,812.00		1,715,812.00
合计	1,715,812.00		1,715,812.00

(2) 增减变动情况
1) 明细情况

工程名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入占预算比例(%)
二期生产大楼工程	16,256,597.00		1,715,812.00			10.55
合计	16,256,597.00		1,715,812.00			10.55

(续上表)

(续上表)
工程名称	工程进度 (%)	利息资本化累计金额	本期利息资本化金额	本期利息资本化年率(%)	资金来源	期末数
二期生产大楼工程	10.55				自有	1,715,812.00
合计	10.55

无形资产
(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
1) 账面原值小计	18,426,934.02	3,755,380.65	8,600.00	22,173,714.67
土地使用权	1,241,591.40			1,241,591.40
财务软件	44,038.83	116,000.00		160,038.83
技术特许权	12,145,918.91	3,161,152.48		15,307,071.39
软件著作权	4,995,384.88	387,728.17		5,383,113.05
商标权		90,500.00	8,600.00	81,900.00
2) 累计摊销小计	3,840,582.58	3,911,850.51		7,752,433.09
土地使用权	160,104.31	30,233.81		190,338.12

第 92页

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010 年年度报告
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珠海世纪鼎利通信科	技股份有限公司			2010年年度报告

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
财务软件	10,924.44	17,005.89		27,930.33
技术特许权	2,843,265.65	2,948,688.82		5,791,954.47
软件著作权	826,288.18	915,921.99		1,742,210.17
商标权
3) 账面净值小计	14,586,351.44			14,421,281.58
土地使用权	1,081,487.09			1,051,253.28
财务软件	33,114.39			132,108.50
技术特许权	9,302,653.26			9,515,116.92
软件著作权	4,169,096.70			3,640,902.88
商标权				81,900.00
4) 减值准备小计
土地使用权
财务软件
技术特许权
软件著作权
商标权
5) 账面价值合计	14,586,351.44			14,421,281.58
土地使用权	1,081,487.09			1,051,253.28
财务软件	33,114.39			132,108.50
技术特许权	9,302,653.26			9,515,116.92
软件著作权	4,169,096.70			3,640,902.88
商标权				81,900.00

本期无形资产摊销金额为3,624,584.91 元。

(2) 开发项目支出

(2) 开发项目支出
项目	期初数	本期增加	本期减少		期末数
			计入当期损益	确认为无形资产
ANOS-3G-V1 网络优化系统	1,489,989.52	4,266,705.31	42,000.00		5,714,694.83
易频专家系统		303,696.27			303,696.27
载波故障检测系统 Transpector 1.0		134,999.49			134,999.49
数据业务透视系统 SmartPacket 1.0		190,113.76			190,113.76
用户行为分析系统 SmartADS 1.0		175,872.67			175,872.67
网络优化系统TD-NOS1.0		149,158.64			149,158.64

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项目	期初数	本期增加	本期减少		期末数
			计入当期损益	确认为无形资产
软交换信令系统		1,956,948.43			1,956,948.43
小计	1,489,989.52	7,177,494.57	42,000.00		8,625,484.09

本期开发支出占本期研究开发项目支出总额的比例为18.12%。本期通过公司内部研发尚未形成无形资产。

13. 商誉

(1) 商誉增减变动情况

被投资单位名称或形成商誉的事项	本期增加	期末数
贝讯公司	21,010,780.77	21,010,780.77
贝软公司	5,364,268.29	5,364,268.29
合计	26,375,049.06	26,375,049.06

(2) 商誉的减值测试方法及减值准备计提方法

商誉减值按账面价值与可收回金额孰低的原则测试和计提，经减值测试，商誉未发生减值。

14. 长期待摊费用

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期摊销	期末数
装修费	2,293,889.52	450,112.64	674,552.07	2,069,450.09
高尔夫会员费	769,500.00		162,000.00	607,500.00
网络服务器租赁费用		250,753.33	55,778.33	194,975.00
合计	3,063,389.52	700,865.97	892,330.40	2,871,925.09

15. 递延所得税资产、递延所得税负债

(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

(1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债
项目	期末数	期初数
递延所得税资产
资产减值准备	1,752,274.35	671,172.37

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

项目	期末数	期初数
未实现的内部销售利润	170,988.75
暂估成本	610,706.00
合计	2,533,969.10	671,172.37
递延所得税负债
企业合并取得可辨认净资产公允价值与账面价值之差异	109,681.83	145,254.28
合计	109,681.83	145,254.28

(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细

(2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细
项目	金额
应纳税差异项目
企业合并取得可辨认净资产公允价值与账面价值之差异	731,212.20
小计	731,212.20
可抵扣差异项目
资产减值准备	11,694,633.70
未实现的内部销售利润	1,139,925.01
暂估成本	4,071,373.30
小计	16,905,932.01

16. 资产减值准备明细

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期计提	本期减少		期末数
			转回	转销
坏账准备	4,169,987.98	7,599,861.72		75,216.00	11,694,633.70
合计	4,169,987.98	7,599,861.72		75,216.00	11,694,633.70

(2) 本期转销或收回情况

其他应收款内容	转回或收回原因	确定原坏账准备的依据	转销或转回前累计已计提坏账准备金额	转销或转回金额
租房押金	公司提前解除合约，造成单方违约，故无法收回押金	按照账龄计提	75,216.00	75,216.00
小计			75,216.00	75,216.00

17. 短期借款

17. 短期借款
项目	期末数	期初数
质押借款		9,000,000.00
抵押借款		10,000,000.00

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
项目	期末数	期初数
合计		19,000,000.00

18. 应付账款

(1) 明细情况

(1) 明细情况

项目	期末数	期初数
产品采购款	7,939,922.89	14,829,330.87
外包服务款	18,286,223.55	5,442,076.80
其他		4,116,625.42
合计	26,226,146.44	24,388,033.09

(2) 期末不存在应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

19. 预收款项

(1) 明细情况

(1) 明细情况

项目	期末数	期初数
货款	3,800,532.00	4,533,295.077
合计	3,800,532.00	4,533,295.077

(2) 期末不存在预收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。

20. 应付职工薪酬

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
工资、奖金、津贴和补贴	18,140,745.66	68,129,093.54	56,959,329.20	29,310,510.00
职工福利费		744,364.67	744,364.67
社会保险费		3,099,603.85	3,023,636.73	75,967.12
其中：医疗保险费		829,270.16	804,087.69	25,182.47
基本养老保险费		1,731,654.87	1,689,684.08	41,970.79
失业保险费		183,440.68	179,243.60	4,197.08
工伤保险费		69,470.29	67,791.46	1,678.83
生育保险费		266,397.83	263,459.88	2,937.95

第 96页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
其他		19,370.02	19,370.02	-
住房公积金		1,003,122.00	835,197.00	167,925.00
合计	18,140,745.66	72,976,184.06	61,562,527.60	29,554,402.12

应付职工薪酬期末数中属于拖欠性质的金额0.00 元，因解除劳动关系给予补偿116,300.00 元。

(2) 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排

本公司的职工薪酬通常在当月计提次月发放。

21. 应交税费

21. 应交税费
项目	期末数	期初数
增值税	8,480,059.37	4,398,273.95
营业税	3,752,274.93	1,457,569.95
城市维护建设税	823,387.90	409,909.08
企业所得税	9,436,852.94	4,515,427.51
教育费附加	352,842.43	175,675.32
个人所得税	491,227.37	854,685.78
印花税	5,891.56
堤围费	19,805.24
合计	23,362,341.74	11,811,541.59

22. 其他应付款

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
应付暂收款	34,641.28	112,000.00
其他	271,166.01	100,000.00
应付员工款项	1,232,591.72	429,993.98
应付业务款	2,365,245.17
合计	3,903,644.18	641,993.98

(2) 应付持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项

情况

情况
单位名称	期末数	期初数
叶滨	60,000.00	60,000.00
王耘	23,000.00	23,000.00

第 97页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告曹继东 7,500.00 7,500.00 陈勇 7,500.00 7,500.00 小计 98,000.00 98,000.00	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告曹继东 7,500.00 7,500.00 陈勇 7,500.00 7,500.00 小计 98,000.00 98,000.00	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告曹继东 7,500.00 7,500.00 陈勇 7,500.00 7,500.00 小计 98,000.00 98,000.00
	7,500.00	7,500.00
	7,500.00	7,500.00
	98,000.00	98,000.00

23. 其他非流动负债

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	期末数	期初数
递延收益	8,480,000.00
合计	8,480,000.00

(2) 其他说明

递延收益为“新一代宽带无线移动通信网”项目所收到的中央财政拨款 3,710,000.00 元；珠海市电子信息产业发展项目收到珠海市科技工贸和信息化局 300,000.00 元；LTE 研发和产业化项目收到广东省财政厅拨款2,000,000.00 元；易频专家系统项目收到广州开发区经济发展和科技局拨款180,000.00 元；中关村管委会创新资金补贴款400,000.00 元；创新基金项目申请资助分别收到广州市科学技术局350,000.00 元，科技部科技型中小企业技术创新基金管理中心 490,000.00 元，开发区经济发展和科技局490,000.00 元，广东省科技厅产合研合作项目收到广东省科技厅拨款200,000.00 元，广州开发区科技计划项目收到开发区经济发展和科技局360,000.00 元。

24. 股本

(1) 明细情况

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股份总数	40,000,000.00	68,000,000.00		108,000,000.00

(2) 股本变动情况说明

1) 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2009〕466 号《关于核准珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，本公司由主承销商(保荐人) 平安证券有限责任公司采用公开发行方式发行新股

1,400 万股，每股面值1 元，每股发行价格为人民币88.00 元，本次发行募集资金总额为123,200.00 万元。扣除承销保荐费及其他费用5,900.25 万元后募集资

第 98页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

金净额为117,299.75 万元，本次募集资金情况业经天键会计师事务所有限公司验证，并出具天健验〔2010〕3-3 号《验资报告》。

2) 2010 年9 月21 日，公司以2010 年6 月30 日的公司总股份5400 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，合计转增股本5400 万股。

25. 资本公积

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目资本溢价(股本溢价) 合计	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	18,437,160.55	1,158,997,500.00	54,000,000.00	1,123,434,660.55
	18,437,160.55	1,158,997,500.00	54,000,000.00	1,123,434,660.55

(2) 其他说明

本期资本公积增加系公司首次公开发行14,000,000.00 股股票所产生的股本溢价，本期减少系以资本公积转增股本。

26. 盈余公积

项目法定盈余公积合计	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	16,417,044.35	17,719,151.77		34,136,196.12
	16,417,044.35	17,719,151.77		34,136,196.12

27. 未分配利润

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	金额	提取或分配比例
调整前上期末未分配利润	141,770,146.83	——
调整期初未分配利润合计数(调增＋，调减－)		——
调整后期初未分配利润	141,770,146.83	——
加：本期归属于母公司所有者的净利润	189,449,533.67	——
减：提取法定盈余公积	17,719,151.77	10%
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	43,200,000.00	注

第 99页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
项目	金额	提取或分配比例 ——
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	270,300,528.73

注：2010 年4 月23 日公司2009 年度股东大会通过公司2009 年度利润分配方案，以首次公开发行股票后的总股份5400 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币6.50 元(含税)的比例，共计派发2009 年度现金股利

35,100,000.00 元；2010 年9 月21 日，公司实施2010 年上半年利润分配，以2010 年6 月30 日的公司总股份5400 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1.5 元(含税)，共计派发股利8,100,000.00 元。

(二) 合并利润表项目注释

1. 营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
主营业务收入	464,029,128.09	327,448,486.97
其他业务收入	84,600.00
营业成本	160,432,765.91	123,846,062.09

(2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业)

本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
收入	成本	收入	成本
464,029,128.09	160,432,765.91	327,448,486.97	123,846,062.09
464,029,128.09	160,432,765.91	327,448,486.97	123,846,062.09

(3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品)

项目	本期数	本期数
	收入	成本
产品销售	272,494,946.39	62,551,416.25
其中：路测分析系统	202,947,156.52	44,643,036.61
便携式测试分析系统	29,893,967.09	6,442,507.31
自动测试分析系统	30,069,375.11	6,357,745.21
U-You 用户感知系统	4,730,937.98	1,370,619.45
其他	4,853,509.69	3,737,507.67
网络优化服务	191,534,181.70	97,881,349.66
小计	464,029,128.09	160,432,765.91

(续上表)

	项目	上年同期数	上年同期数
		收入	成本

第 100页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公	司	2010年年度报告
产品销售	218,992,393.04	61,816,627.34
其中：路测分析系统	161,267,951.11	46,797,971.93
便携式测试分析系统	28,617,911.47	6,574,884.06
自动测试分析系统	26,920,255.87	7,338,144.26
其他	2,186,274.59	1,105,627.09
网络优化服务	108,456,093.93	62,029,434.75
小计	327,448,486.97	123,846,062.09

(4) 主营业务收入(分地区)

地区名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
东北地区	36,626,690.32	12,663,259.43	25,254,315.30	9,551,571.09
华北地区	98,949,254.09	34,210,573.34	65,767,198.84	24,874,167.74
华东地区	89,928,016.80	31,091,583.69	49,435,839.91	18,697,396.21
华南地区	128,303,230.34	44,359,375.03	100,793,033.98	38,121,478.16
华中地区	39,227,819.57	13,562,570.13	34,078,606.10	12,889,053.81
西北地区	38,585,538.90	13,340,508.94	23,801,708.20	9,002,172.70
西南地区	32,333,438.61	11,178,916.74	27,372,577.94	10,352,730.65
境外	75,139.45	25,978.61	945,206.70	357,491.73
合计	464,029,128.09	160,432,765.91	327,448,486.97	123,846,062.09

(5) 公司前5 名客户的营业收入情况

客户名称	营业收入	占公司全部营业收入的比例(%)
华为技术有限公司	27,355,371.15	5.89
中国移动通信集团辽宁有限公司	15,016,830.75	3.24
中国移动通信集团广东有限公司	10,208,802.56	2.20
杭州华星创业通信技术股份有限公司	10,190,041.60	2.20
中国移动通信集团浙江有限公司	9,501,136.75	2.05
小计	72,272,182.81	15.58

2. 营业税金及附加

(1) 明细情况

项目	本期数	上年同期数	计缴标准
营业税	9,559,646.15	5,431,857.63	详见本财务报表附注税项之说明
城市维护建设税	3,128,818.29	2,251,235.35	详见本财务报表附注税项之说明
教育费附加	1,340,922.12	965,801.07	详见本财务报表附注税项之说明
合计	14,029,386.56	8,648,894.05

销售费用

第 101页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

(1) 明细情况

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公 (1) 明细情况		2010年年度报告
项目工资福利费差旅费会议费培训费维修费业务宣传费邮寄费技术服务许可费其他合计	本期数	上年同期数
	18,014,512.32	9,306,213.79
	8,139,135.08	7,665,906.65
	1,284,156.49	1,262,312.77
	356,999.00	72,840.00
	725,090.95	699,304.62
	369,687.30	1,560,261.56
	630,226.68
	6,020,744.00	3,501,662.80
		1,084,886.82
	1,460,847.50	326,640.06
	37,001,399.32	25,480,029.07

4. 管理费用

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目工资福利办公费通讯费房租水电物业费低值易耗品研发费用业务招待费咨询费社会保险折旧上市路演宣传酒会费等其他合计	本期数	上年同期数
	27,371,874.97	17,477,559.40
	4,447,865.44	4,135,431.26
	2,246,169.50	1,251,418.09
	1,715,486.27	1,430,912.64
	1,775,820.95	2,085,779.77
	19,566,096.28	15,108,383.43
	4,302,359.74	2,791,965.00
	4,346,685.58	1,726,714.07
	1,653,290.33	1,311,909.75
	3,451,994.22	1,186,065.68
	2,977,335.83
	12,742,359.34	12,963,333.89
	86,597,338.45	61,469,472.98

5. 财务费用

5. 财务费用
项目	本期数	上年同期数
利息支出	165,812.13	1,040,600.00
减：利息收入	22,666,715.05	348,782.90

第 102页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公	司	2010年年度报告
项目	本期数	上年同期数
银行手续费	240,659.42	126,427.29
汇兑损益	10,437.19	-1,709.25
其他	5,670.85
合计	-22,244,135.46	816,535.14

6. 资产减值损失

6. 资产减值损失
项目	本期数	上年同期数
坏账损失	6,822,255.54	808,218.55
合计	6,822,255.54	808,218.55

7. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目权益法核算的长期股权投资收益合计	本期数	上年同期数
	7,181,444.34	1,209,122.27
	7,181,444.34	1,209,122.27

(2) 按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
北京鼎星众诚科技有限公司	7,181,444.34	1,209,122.27	该公司业务增长
小计	7,181,444.34	1,209,122.27

(3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

8. 营业外收入

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	12,836.88	96,670.60	12,836.88
其中：固定资产处置利得	12,836.88	96,670.60	12,836.88
政府补助	22,461,959.65	19,624,992.12	1,784,654.00
非同一控制下合并收益		98,646.00
其他	115,412.56	44,691.81	115,412.56
合计	22,590,209.09	19,865,000.53	1,912,903.44

第 103页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

(2) 政府补助明细

1) 本期数

1) 本期数
项目	金额	说明
增值税返还	20,677,305.65	软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策
新上市公开发行股票企业奖励	580,000.00	珠海高新技术产业开发区财政局奖励
中小企业国际市场开拓补助	69,654.00	外经贸计财发[2001]270 号文件
上市奖励	850,000.00	市科技工贸和信息化局拨出专款-2009 年度珠海市企业改革上市奖励
专项资金	40,000.00	收珠海市财政局2010 年度市中小企业开拓国内市场
专项资金"	90,000.00	市开发区企业建设局"市补助09 年信用担保体系建设
开发区科技局ISO 认证奖励配套资助	30,000.00	穗开经科资[2010]393 号《关于对广州市贝讯通信技术有限公司ISO 认证奖励配套资助的批复暨拨款通知书》
企业注册资本金奖励资助	125,000.00	穗开经科资[2010]410 号《关于对广州市贝讯通信技术有限公司企业注册资本金奖励资助的批复暨拨款通知书》
小计	22,461,959.65

2) 上年同期数

2) 上年同期数
项目	金额	说明
中小企业国际市场开拓补助	21,800.00	外经贸计财发[2001]270 号文件
增值税返还	19,603,192.12	软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策
小计	19,624,992.12

9. 营业外支出

9. 营业外支出
项目	本期数	上年同期数	计入本期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	20,950.70	107,656.51	20,950.70
其中：固定资产处置损失	20,950.70	107,656.51	20,950.70
对外捐赠		730,000.00
其他	448,794.85	56,355.53	448,794.85
合计	469,745.55	894,012.04	469,745.55

10. 所得税费用

10. 所得税费用
项目	本期数	上年同期数
按税法及相关规定计算的当期所得税	20,098,935.25	15,356,279.03

第 104页

		珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
		递延所得税调整	-1,608,594.05	-165,004.84 15,191,274.19
		合计	18,490,341.20

11. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程

(1) 基本每股收益的计算过程
项目	序号	2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润	A	189,449,533.67
非经常性损益	B	986,013.70
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	188,463,519.97
期初股份总数	D	40,000,000.00
因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	E	54,000,000.00
发行新股或债转股等增加股份数	F	14,000,000.00
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	G	发行及对应转增部分合计2800 万股为11 个月，发行前股本对应转增部分的 4000 万股为12 个月
因回购等减少股份数	H
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	I
报告期缩股数	J
报告期月份数	K	12
发行在外的普通股加权平均数	L=D+E+F ×G/K-H× I/K-J	105,666,667 股
基本每股收益	M=A/L	1.79
扣除非经常损益基本每股收益	N=C/L	1.78

(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。

12. 其他综合收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
可供出售金融资产产生的利得(损失)金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计

第 105页

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010 年年度报告
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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司		2010年年度报告

项目	本期数	上年同期数 -956.15 -956.15 -956.15
按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整
小计
外币财务报表折算差额	-200,892.84
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	-200,892.84
其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	-200,892.84

(三) 合并现金流量表项目注释

1．收到其他与经营活动有关的现金

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数
收到利息收入	4,346,157.46
收到政府补助及财政拨款	8,194,654.00
收回员工差旅费借款	5,112,860.14
其他	1,875,497.10
合计	19,529,168.70
2．支付其他与经营活动有关的现金
项目	本期数
差旅费	8,610,292.25

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	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
	项目	本期数 4,576,969.80 4,314,334.64 20,469,692.63 2,371,414.88 2,821,100.64 4,373,106.10 12,083,440.67 6,783,203.97 1,623,898.82 7,804,845.01 75,832,299.41
	办公费
	业务招待费
	科研及技术服务费
	房租水电
	邮电费
	审计咨询服务费
	其他及往来
	其他销售及管理费用
	易耗品
	其他
	合计

3．支付其他与筹资活动有关的现金

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数
上市费用	797,331.18
合计	797,331.18

4. 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料

(1) 现金流量表补充资料
补充资料	本期数	上年同期数
1) 将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	192,286,284.45	111,368,111.66
加：资产减值准备	6,822,255.54	808,218.55
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	10,127,690.75	3,956,463.44
无形资产摊销	3,624,584.91	2,510,833.60
长期待摊费用摊销	892,330.40	576,722.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)	8,113.82	10,985.91
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)

第 107页

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010 年年度报告
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	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司		2010年年度报告

补充资料本期数上年同期数财务费用(收益以“－”号填列) -165,812.13 1,040,600.00 投资损失(收益以“－”号填列) -7,181,444.34 -1,209,122.27 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -1,573,021.60 -165,004.84 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -35,572.45 存货的减少(增加以“－”号填列) -7,959,178.82 -14,870,665.92 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) - 132,040,358.57 -39,390,487.50 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 32,358,952.39 16,678,308.40 其他经营活动产生的现金流量净额 97,164,824.35 81,314,963.35 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产 3) 现金及现金等价物净变动情况：现金的期末余额 1,199,310,601.49 85,783,998.34 减：现金的期初余额 85,783,998.34 55,624,831.08 加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额 1,113,526,603.15 30,159,167.26 (2) 现金和现金等价物的构成项目期末数期初数 1) 现金其中：库存现金 271,805.74 28,629.36 可随时用于支付的银行存款 1,199,038,795.75 85,755,368.98 可随时用于支付的其他货币资金 2) 现金等价物其中：三个月内到期的债券投资 3) 期末现金及现金等价物余额 1,199,310,601.49 85,783,998.34	补充资料	本期数	上年同期数 1,040,600.00 -1,209,122.27 -165,004.84 -14,870,665.92 -39,390,487.50 16,678,308.40 81,314,963.35 85,783,998.34 55,624,831.08 30,159,167.26
	财务费用(收益以“－”号填列)	-165,812.13
	投资损失(收益以“－”号填列)	-7,181,444.34
	递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)	-1,573,021.60
	递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)	-35,572.45
	存货的减少(增加以“－”号填列)	-7,959,178.82
	经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)	- 132,040,358.57
	经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)	32,358,952.39
	其他
	经营活动产生的现金流量净额	97,164,824.35
	2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
	债务转为资本
	一年内到期的可转换公司债券
	融资租入固定资产
	3) 现金及现金等价物净变动情况：
	现金的期末余额	1,199,310,601.49
	减：现金的期初余额	85,783,998.34
	加：现金等价物的期末余额
	减：现金等价物的期初余额
	现金及现金等价物净增加额	1,113,526,603.15

公司期末存在1,816,455.34 元使用权受到限制的质量保函保证金。

六、关联方及关联交易

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

(一) 关联方情况

1. 本公司的控股股东情况

1. 本公司的控股股东情况	1. 本公司的控股股东情况	1. 本公司的控股股东情况	1. 本公司的控股股东情况	1. 本公司的控股股东情况	1. 本公司的控股股东情况

关联方名称	住址	身份证号	与本公司的关系	对本公司的持股比例(%)	对本公司的表决权比例(%)
叶滨	北京市朝阳区	42010619660628****	本公司控股股东	33.33	33.33

本公司的子公司情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说

明。

3. 本公司的合营和联营企业情况

被投资单位	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例 (%)	表决权比例(%)	组织机构代码
北京鼎星众诚科技有限公司	有限责任公司	北京	程小彦	计算机软件开发、系统集成及相关技术服务等	6,000,000.00	50.00	50.00	69004577-4

本公司的其他关联方情况

(1) 本公司的其他关联方

其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
王耘	参股股东
曹继东	参股股东
陈勇	参股股东

(二) 关联交易情况

购销商品、提供和接受劳务的关联交易

(1) 采购商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
北京鼎星众诚科技有限公司	固定资产采购	市场价	2,567,179.29	15.00
	原材料采购	市场价	8,005,837.43	9.44	3,938,461.54	5.42

(2) 销售商品和接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期数	本期数	上期同期数	上期同期数
			金额	占同类交易金额的比例(%)	金额	占同类交易金额的比例(%)
北京鼎星众诚科技有限公司	产品销售	市场价	3,970,300.00	2.11
北京鼎星众诚科技有限公司	服务	市场价	1,479,912.00	0.79

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2010 年年度报告

(三) 关联方应收应付款项

1．应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期初数
应付账款	北京鼎星众诚科技有限公司	4,383,438.54	3,938,461.54
小计		4,383,438.54	3,938,461.54
其他应付款
	叶滨	60,000.00	60,000.00
	王耘	23,000.00	23,000.00
	曹继东	7,500.00	7,500.00
	陈勇	7,500.00	7,500.00
小计		98,000.00	98,000.00

(四) 关键管理人员薪酬

2010 年度和2009 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别为706.89 万元和 533.27 万元。

七、或有事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

资产负债表日后利润分配情况以董事会决议为准。

十、其他重要事项

(一)依据本公司与贝讯公司股东许泽权、黄晓明、卢俊强、陈桐伟、陈建民 (以下简称甲方)于2010 年7 月7 日签订的《股权转让及增资协议》，2010 年7 月 31 日本公司已经完成对贝讯公司收购及增资，贝讯公司自2010 年8 月1 日起纳入合并报表范围。另依据协议约定，本公司需要向甲方支付贝讯公司2010 年度、 2011 年度、2012 年度各年净利润超过1,250 万元部分的51%作为补偿，累计支付金额以8,000 万元为上限，如果不足1,250 万元，则由甲方向本公司补足差额。本期贝讯公司实现净利润12,891,565.92 元。

(二)依据本公司与世源通信公司股东刘洪兴、黄海长、张健民(以下简称甲

第 110页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

方)于2010 年7 月7 日签订的《股权转让及增资协议》，约定本公司向世源通信公司提供2,500 万元股东借款，如果世源通信公司2010 年度、2011 年度、2012 年度三年平均净利润达到665 万元同时2012 年度净利润达到845 万元，该笔借款则转换成对世源通信公司的增资，增资后本公司持股比例由60%变为73.3%，如果没有达到前述条件则由世源通信公司于2012 年年度财务报表审计后30 日内归还该款项，同时按每年1 月1 日人民银行1 年期贷款利率向本公司支付利息，世源通信无力偿还部分则作为本公司向甲方收购按“(2500 万元-偿还部分金额)/2500 万元*40%”计算的股权比例的对价。

(三) 企业合并

企业合并情况详见本财务报表附注企业合并及合并财务报表之说明。

十一、母公司财务报表项目注释

(一) 母公司资产负债表项目注释
应收账款
(1) 明细情况

1) 类别明细情况

种类	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	186,369,253.44	100.00	9,820,113.79	5.27	94,007,448.83	100.00	3,852,216.61	4.10
余额百分比法组合
小计	186,369,253.44	100.00	9,820,113.79	5.27	94,007,448.83	100.00	3,852,216.61	4.10
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	186,369,253.44	100.00	9,820,113.79	5.27	94,007,448.83	100.00	3,852,216.61	4.10
2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄期末数期初数

第 111页

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010 年年度报告
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	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1 年以内	176,979,674.69	94.96	8,672,815.91	91,770,137.42	97.62	3,517,281.87
1-2 年	8,441,978.75	4.53	844,197.88	1,167,475.41	1.24	116,747.54
2-3 年	382,300.00	0.20	76,460.00	1,048,736.00	1.12	209,747.20
3-4 年	564,000.00	0.30	225,600.00	21,100.00	0.02	8,440.00
4-5 年	1,300.00	0.01	1,040.00
小计	186,369,253.44	100.00	9,820,113.79	94,007,448.83	100.00	3,852,216.61

(2) 截至2010 年12 月31 日止，本公司无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

(3) 应收账款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占应收账款余额的比例(%)
中国移动通信集团辽宁有限公司	非关联方	9,960,896.00	1 年以内	5.34
福建移动通信有限责任公司	非关联方	9,054,960.00	1 年以内	4.86
中国电信集团公司江苏网络资产分公司	非关联方	7,531,900.00	1 年以内	4.04
京信通信系统(广州)有限公司	非关联方	7,181,450.00	1 年以内	3.85
河北全通通信有限公司	非关联方	6,893,002.00	1 年以内	3.70
小计		40,622,208.00		21.79

(4) 其他应收关联方账款情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	占应收账款余额的比例(%)
珠海鼎利通信科技发展有限公司	子公司	3,523,356.38	1.89
小计		3,523,356.38	1.89
2. 其他应收款

(1) 明细情况

1) 类别明细情况

1)	类别明细情况	类别明细情况	类别明细情况	类别明细情况
种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备

第 112页

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010 年年度报告
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珠海世纪	鼎利通信科技股份有限公司	鼎利通信科技股份有限公司	鼎利通信科技股份有限公司	鼎利通信科技股份有限公司	2010年年度报告	2010年年度报告	2010年年度报告	2010年年度报告

种类	期末数				期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
按组合计提坏账准备
账龄分析法组合	7,573,329.93	100.00	386,297.84	5.10	1,474,813.32	100.00	60,126.72	4.08
余额百分比法组合
小计	7,573,329.93	100.00	386,297.84	5.10	1,474,813.32	100.00	60,126.72	4.08
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合计	7,573,329.93	100.00	386,297.84	5.10	1,474,813.32	100.00	60,126.72	4.08

2) 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款

账龄	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例 (%)
1 年以内	6,920,703.08	91.38	321,035.15	1,397,382.32	94.75	52,153.72
1-2 年	652,626.85	8.62	65,262.69	75,130.00	5.09	7,513.00
2-3 年				2,300.00	0.16	460.00
小计	7,573,329.93	100.00	386,297.84	1,474,813.32	100.00	60,126.72

(2) 截至2010 年12 月31 日止，本公司无应收持有公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位款项。

(3) 其他应收款金额前5 名情况

单位名称	与本公司关系	账面余额	账龄	占其他应收款余额的比例 (%)	款项性质或内容
江苏省第一建筑安装有限公司	非关联方	2,440,000.00	1 年以内	32.22	保证金
罗一民	非关联方	406,350.00	1 年以内	5.37	保证金
中国移动通信集团甘肃有限公司	非关联方	414,167.15	1 年以内	5.47	备用金
杨国辉	非关联方	250,369.00	1 年以内	3.31	备用金
中国移动通信集团广东有限公司珠海分公司	非关联方	195,800.00	1 年以内	2.59	保证金
小计		3,706,686.15		48.96

(4) 其他应收关联方款项

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
单位名称	与本公司关系	账面余额	占其他应收款余额的比例(%) 6.60 6.60
广州贝软科技有限公司	子公司	500,000.00
小计		500,000.00

3. 长期股权投资

(1) 明细情况

核算方法	初始投资成本	期初数	增减变动
成本法	8,683,419.25	8,683,419.25
成本法	7,452,000.00	4,680,000.00	2,772,000.00
成本法	8,783,850.00	881,850.00	7,902,000.00
权益法	3,000,000,00	4,209,122.27	3,181,444.35
成本法	16,716,000.00		16,716,000.00
成本法	29,944,698.62		29,944,698.62
	74,579,967.87	18,454,391.52	60,516,142.97

(续上表)

(续上表)
被投资单位	持股比例 (%)	表决权比例 (%)	持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
珠海鼎利通信科技发展有限公司	100.00	100.00
北京世源信通科技有限公司	60.00	60.00
鼎利通信科技(香港)有限公司	100.00	100.00
北京鼎星众诚科技有限公司	50.00	50.00				400 万元
广州贝软科技有限公司	100.00	100.00
广州贝讯通信技术有限公司	51.00	51.00
合计						400 万元

(二) 母公司利润表项目注释

营业收入/营业成本

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
主营业务收入	416,509,912.49	307,242,965.41
其他业务收入	1,165,500.00
营业成本	149,818,099.56	113,390,277.53

第 114页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

(2) 主营业务收入/主营业务成本(分行业)

行业名称	本期数	本期数	上年同期数	上年同期数
	收入	成本	收入	成本
通信服务行业	416,509,912.49	149,818,099.56	307,242,965.41	113,390,277.53
小计	416,509,912.49	149,818,099.56	307,242,965.41	113,390,277.53

(3) 主营业务收入/主营业务成本(分产品)

项目	本期数	本期数
	收入	成本
产品销售	249,335,906.39	61,253,675.21
其中：路测分析系统	181,542,787.27	42,205,386.02
便携式测试分析系统	29,893,967.06	6,442,507.31
自动测试分析系统	30,069,375.11	6,357,745.21
U-You 用户感知系统	990,170.93	204,101.95
其他	6,839,606.02	6,043,934.72
网络优化服务	167,174,006.10	88,564,424.35
小计	416,509,912.49	149,818,099.56

(续上表)

小计 (续上表)	416,509,912.49 149,818,099.56	416,509,912.49 149,818,099.56
项目	上年同期数
	收入	成本
产品销售	201,025,671.48	52,408,904.29
其中：路测分析系统	148,373,094.68	39,815,718.01
便携式测试分析系统	27,465,775.85	5,715,402.44
自动测试分析系统	23,183,503.25	5,799,142.64
其他	2,003,297.70	1,078,641.20
网络优化服务	106,217,293.93	60,981,373.24
小计	307,242,965.41	113,390,277.53

(4) 主营业务收入/主营业务成本(分地区)

地区名称	本期数	本期数	上年同期数收入成本 25,086,820.15 9,258,475.60 61,383,775.54 22,654,134.12 49,435,839.91 18,244,660.54 85,389,783.85 31,513,728.15
	收入	成本	收入
东北地区	36,289,034.01	13,053,120.58	25,086,820.15
华北地区	94,541,059.26	34,006,301.91	61,383,775.54
华东地区	89,928,016.80	32,346,996.24	49,435,839.91
华南地区	88,495,405.06	31,831,687.57	85,389,783.85

第 115页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

珠海世纪鼎	利通信科技股份有限公司	利通信科技股份有限公司	2010年年度报告	2010年年度报告
地区名称	本期数		上年同期数
	收入	成本	收入	成本
华中地区	39,173,819.57	14,090,774.37	34,078,606.10	12,576,960.38
西北地区	38,585,538.90	13,879,170.54	23,733,332.13	8,758,960.89
西南地区	29,497,038.89	10,610,048.35	27,372,577.94	10,102,051.34
境外			762,229.79	281,306.51
小计	416,509,912.49	149,818,099.56	307,242,965.41	113,390,277.53

(5) 公司前5 名客户的营业收入情况

客户名称中国移动通信集团辽宁有限公司中国移动通信集团广东有限公司杭州华星创业通信技术股份有限公司中国移动通信集团浙江有限公司中国移动通信集团福建有限公司小计	营业收入	占公司全部营业收入的比例 (%)
	15,016,830.75	3.61
	10,208,802.56	2.45
	10,190,041.60	2.45
	9,501,136.75	2.28
	9,397,621.42	2.26
	54,314,433.08	13.05

2. 投资收益

(1) 明细情况

(1) 明细情况
项目	本期数	上年同期数
权益法核算的长期股权投资收益	7,181,444.34	1,209,122.27
合计	7,181,444.34	1,209,122.27

(2) 按权益法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期数	上年同期数	本期比上期增减变动的原因
北京鼎星众诚科技有限公司	7,181,444.34	1,209,122.27	该公司业务增长
小计	7,181,444.34	1,209,122.27

(3) 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。

(三) 母公司现金流量表补充资料

补充资料本期数上年同期数

第 116页

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2010 年年度报告

	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司		2010年年度报告
	补充资料	本期数	上年同期数
	1. 将净利润调节为经营活动现金流量：
	净利润	177,191,517.66	108,131,278.89
	加：资产减值准备	6,294,068.30	610,452.97
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧		8,904,725.98	3,774,870.31
无形资产摊销		3,381,612.22	2,105,339.55
长期待摊费用摊销		396,198.96	375,734.32
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列)		8,113.82	10,958.33
固定资产报废损失(收益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”号填列)		72,422.50	1,040,600.00
投资损失(收益以“－”号填列)		-7,181,444.34	-1,209,122.27
递延所得税资产减少(增加以“－”号填列)		-1,514,816.55	-132,096.39
递延所得税负债增加(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以“－”号填列)		-2,484,399.22	-14,049,935.23
经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列)		- 125,251,755.22	-31,090,024.86
经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列)		28,919,214.68	16,810,102.56
其他
经营活动产生的现金流量净额		88,735,458.79	86,378,158.18
2. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3. 现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额		1,130,854,944.73	80,460,304.39
减：现金的期初余额		80,460,304.39	49,189,637.67
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额		1,050,394,640.34	31,270,666.72

第 117页

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2010 年年度报告

公司期末存在1,816,455.34 元使用权受到限制的质量保函保证金。

十二、其他补充资料

(一) 非经常性损益

1. 非经常性损益明细表

1. 非经常性损益明细表
项目	金额	说明
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-8,113.82	系固定资产处置损失
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)	1,784,654.00	详见本财务报表附注五之营业外收入说明
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益

第 118页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司		2010年年度报告
项目	金额	说明
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-333,382.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	1,443,157.89
减：企业所得税影响数(所得税减少以“－”表示)	351,343.21
少数股东权益影响额(税后)	105,800.98
归属于母公司所有者的非经常性损益净额	986,013.70

(二) 净资产收益率及每股收益

1. 明细情况

1. 明细情况
报告期利润	加权平均净资产收益率(%)	每股收益(元/股)
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	13.98	1.79	1.79
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.90	1.78	1.78

加权平均净资产收益率的计算过程

项目	序号	本期数
归属于公司普通股股东的净利润	A	189,449,533.67
非经常性损益	B	986,013.70
扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润	C=A-B	188,463,519.97
归属于公司普通股股东的期初净资产	D	216,627,362.12
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	E	1,170,067,664.19
新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	F	11
回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产	G	43,200,000.00
减少净资产次月起至报告期期末的累计月数	H	第一次减少3510 万元为9 个月；第二次减少810 万元为3 个月

第 119页

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
项目	序号	本期数
其他	I
报告期月份数	K	12
加权平均净资产	L= D+A/2+ E×F/K-G× H/K±I×J/K	1,355,564,154.46
加权平均净资产收益率	M=A/L	13.98%
扣除非经常损益加权平均净资产收益率	N=C/L	13.90%
(三) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明

资产负债损益表项目	期末数/本期数	期初数/去年同期数	变动幅度	变动原因说明
货币资金	1,201,127,056.83	85,783,998.34	1300.18%	(1)
应收票据	-	27,952,498.14	-100.00%	(2)
应收账款	195,352,041.03	71,626,286.07	172.74%	(3)
预付款项	3,301,360.47	10,605,850.30	-68.87%	(4)
其他应收款	8,032,105.13	935,816.60	758.30%	(5)
长期股权投资	9,008,998.11	4,209,122.27	114.04%	(6)
固定资产	71,586,271.19	45,795,620.12	56.32%	(7)
开发支出	8,625,484.09	1,489,989.52	478.90%	(8)
递延所得税资产	2,533,969.10	671,172.37	277.54%	(9)
短期借款	-	19,000,000.00	-100.00%	(10)
应付职工薪酬	29,554,402.12	18,140,745.66	62.92%	(11)
应交税费	23,362,341.74	11,811,541.59	97.79%	(12)
其他应付款	3,903,929.35	641,993.98	508.09%	(13)
实收资本(或股本)	108,000,000.00	40,000,000.00	170.00%	(14)
资本公积	1,123,434,660.55	18,437,160.55	5993.32%	(15)
盈余公积	34,136,196.12	16,417,044.35	107.93%	(16)
未分配利润	270,300,528.73	141,770,146.83	90.66%	(17)
少数股东权益	21,898,388.31	3,209,418.38	582.32%	(18)
营业收入	464,113,728.09	327,448,486.97	41.74%	(19)
营业税金及附加	14,029,386.56	8,648,894.05	62.21%	(20)
销售费用	37,001,399.32	25,480,029.07	45.22%	(21)
管理费用	86,597,338.45	61,469,472.98	40.88%	(22)
财务费用	-22,244,135.46	816,535.14	-2824.21%	(23)
资产减值损失	6,822,255.54	808,218.55	744.11%	(24)

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	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告资产负债损益表项目期末数/本期数期初数/去年同期数变动幅度变动原因说明投资收益 7,181,444.34 1,209,122.27 493.94% (25)	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告资产负债损益表项目期末数/本期数期初数/去年同期数变动幅度变动原因说明投资收益 7,181,444.34 1,209,122.27 493.94% (25)	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告	珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 2010年年度报告
		资产负债损益表项目		期末数/本期数	期初数/去年同期数	变动幅度	变动原因说明
		投资收益		7,181,444.34	1,209,122.27	493.94%	(25)

(1)货币资金期末数较期初数增加1,115,343,058.49 元，增长1300.18%，主要系公司本期收到发行股票所募集的资金所致。

(2)应收票据期末数较期初数减少27,952,498.14 元，减少100.00%，系上年度应收票据本期已收回，本期未发生其他票据结算业务。

(3)应收账款期末数较期初数增加123,725,754.96 元，增长172.74%，主要系公司业务迅速增长和新合并贝软公司、贝讯公司两家公司所致。

(4)预付款项期末数较期初数减少7,304,489.83 元，减少68.87%，主要系上年末支付的发行费在本期冲发行股票溢价部分所致。

(5)其他应收款期末数较期初数增加7,096,288.53 元，增长758.30%，主要系本期增加的工程质保金和新增合并范围子公司所致。

(6)长期股权投资期末数较期初数增加4,799,875.84 元，增长114.04%，主要系本期确认对合营公司的投资收益所致。

(7)固定资产期末数较期初数增加25,790,651.07 元，增长56.32%，主要系本期因业务扩张增加房屋建筑物、电子设备和新增合并范围子公司所致。

(8)开发支出期末数较期初数增加7,135,494.57 元，增长478.90%，主要系ANOS -3G-V1 网络优化系统软、交换信令系统的开发发生的支出。

(9)递延所得税资产期末数较期初数增加1,862,796.73 元，增长277.54%，主要本期坏账准备增加和对暂估成本做纳税调增相应确认递延所得税资产所致。

(10)短期借款期末数较期初数减少19,000,000.00 元，减少100.00%，主要系本期归还了上期的借款所致。

(11)应付职工薪酬期末数较期初数增加11,413,656.46 元，增长62.92%，主要系本期业务增长年末计提的奖金和业务提成较去年增加以及新增合并范围子公司所致。

(12)应交税费期末数较期初数增加11,550,800.15 元，增长97.79%，主要系本期业务扩张相应增加计提了营业税、增值税、企业所得税和新增合并范围子公司所致。

(13)其他应付款期末数较期初数增加3,261,935.37 元，增长508.09%，主要系本期增加了未支付的费用性款项所致。

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2010 年年度报告

(14)实收资本(或股本)期末数较期初数增加了68,000,000.00 元，增长了 170%，主要系本期发行股票和资本公积转增股本所致。

(15)资本公积期末数较期初数增加1,104,997,500.00 元，增长5993.32%，主要系本期溢价发行股票所致。

(16)盈余公积期末数较期初数增加17,719,151.77 元，增长107.93%，主要系本期计提法定盈余公积所致。

(17)未分配利润期末数较期初数增加128,530,381.90 元，增长90.66%，主要系本期净利润增加所致。

(18)少数股东权益期末数较期初数增加18,688,969.93 元，增长582.32%，主要系本期非全资子公司盈利增加及新增合并范围子公司所致。

(19)营业收入期末数较期初数增加136,665,241.12 元，增长41.74%，主要系本期业务扩张和新增合并范围子公司所致。

(20)营业税金及附加期末数较期初数增加5,380,492.51 元，增长62.21%，主要系本期业务扩张相应增加相关税费及新增合并范围子公司所致。

(21)销售费用期末数较期初数增加11,521,370.25 元，增长45.22%，主要系本期业务扩张相应增加相关费用及新增合并范围子公司所致

(22)管理费用期末数较期初数增加25,127,865.47 元，增长40.88%，主要系本期业务扩张相应增加相关费用及新增合并范围子公司所致。

(23)财务费用期末数较期初数增加了-23,060,670.6 元，降低2,824.21%，主要系本期募集资金产生利息所致。

(24)资产减值损失期末数较期初数增加了6,014,036.99 元，增长了

744.11%，主要系本期业务扩张增加应收款项相应增加坏账准备的计提所致。

(25)投资收益期末数较期初数增加了5,972,322.07 元，增长了493.94%，主要系合营公司本期盈利大幅增加所致。

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珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

2010 年年度报告

第十节备查文件

一、载有董事长王耘先生签名的2010 年年度报告文件原件；

二、载有法定代表人王耘先生、主管会计工作负责人朱大年先生、会计机构负责人李明红先生签名并盖章的财务报告文件；

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

四、其它相关的资料；

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

董事长：

(王耘)

二〇一一年三月十四日

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DingLi Corp., Ltd — Annual Report 2010

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重 要 提 示

目 录

二、 公司联系人及联系方式

三、 公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

四、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

第二节会计数据和业务数据摘要

一、 主要会计数据

二、 主要财务指标

三、 加权平均净资产收益率的计算过程：

四、 基本每股收益的计算过程

五、 非经常性损益

第三节 董事会报告

一、 报告期内经营情况的回顾

(一) 报告期内总体经营情况

2、分地区说明报告期内公司主营业务收入的构成情况

3、主要客户及供应商情况

主要客户分布情况

6、报告期公司现金流量构成情况

营业收入增长所致。

备及办公用房等）大幅增加所致。

7、偿债能力分析

8、资产运营能力分析

10、报告期正在进行的研发项目

11、主要无形资产情况

单位：人民币元

(1) 软件著作权

(2) 专利

B、截至2010年12月31日，公司已取得专利受理通知书的专利如下：

12、公司核心竞争优势

(1) 技术研发优势

(2) 产品齐全优势

13、主要控股或参股公司经营情况

(3) 香港鼎利

(4) 北京世源信通科技有限公司

(5) 广州市贝讯通信技术有限公司

(6) 北京鼎星众诚通信科技有限公司

2、行业竞争格局

(1) 网络优化产品及综合解决方案方面

(2) 网络优化技术服务方面

2、新产品、新业务开发推广面临的风险

4、海外市场拓展的风险

（三） 2011 年公司计划

1、研发工作计划

2、网络优化技术服务拓展计划

3、海外市场开拓计划

4、超募资金的使用计划

6、加强投资者关系管理

（续上表）

（二）报告期内募集资金的使用情况

的负债。

七、 公司董事会日常工作情况

（一）董事会的会议情况及决议内容

2、薪酬与考核委员会的履职情况

3、战略委员会的履职情况

4、提名委员会的履职情况

第四节 重要事项

第五节 股本变动及股东情况

一、 股本变动情况

三、 证券发行与上市情况

四、 控股股东及实际控制人情况介绍

五、 公司与实际控制人之间的产权和控制关系

王耘先生， 中国国籍

叶滨先生， 中国国籍

曹继东先生， 中国国籍

叶明先生， 加拿大籍

张云高先生， 中国国籍

李刚先生， 香港居民

曾先后任职于美国 Federal Home Loan Mortgage Corporation、中国国际金融

梁文昭先生， 中国国籍

陈红女士， 中国国籍

刘雨松先生， 中国国籍

李琳娜女士， 中国国籍

陈勇先生， 中国国籍

朱王庚先生， 中国国籍

刘洪兴先生， 中国国籍

喻大发先生， 中国国籍

员情况

DingLi Corp., Ltd Annual Report 2010

重要提示

目录

二、公司联系人及联系方式

三、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《中国证券报》

四、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

一、主要会计数据

二、主要财务指标

三、加权平均净资产收益率的计算过程：

四、基本每股收益的计算过程

五、非经常性损益

第三节董事会报告

一、报告期内经营情况的回顾

七、公司董事会日常工作情况

第四节重要事项

第五节股本变动及股东情况

一、股本变动情况

三、证券发行与上市情况

四、控股股东及实际控制人情况介绍

五、公司与实际控制人之间的产权和控制关系

王耘先生，中国国籍

叶滨先生，中国国籍

曹继东先生，中国国籍

叶明先生，加拿大籍

张云高先生，中国国籍

李刚先生，香港居民

梁文昭先生，中国国籍

陈红女士，中国国籍

刘雨松先生，中国国籍

李琳娜女士，中国国籍

陈勇先生，中国国籍

朱王庚先生，中国国籍

刘洪兴先生，中国国籍

喻大发先生，中国国籍

第七节公司治理结构

一、公司治理结构情况

二、公司治理自查及整改活动情况

三、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

四、股东大会运行情况

七、公司内部审计制度的建立和执行情况

八、高级管理人员的考评和激励情况

九、公司内部控的制制度的建立健全和实施情况

第八节监事会报告

第九节财务报告

审计报告天健审〔2011〕3-78 号

二、财务报表

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司财务报表附注