DingLi Corp., Ltd — AGM Information 2017

Jan 4, 2017

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

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中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦12层 邮政编码：518017 12/F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(86 755)88265288 传真(Fax.)：(86 755)88265537 电子邮件（Email）：info@shujin.cn 网址（Website）：www.shujin.cn

关于

珠海世纪鼎利科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会的

法律意见书

信达会字[2017]第002号

致：珠海世纪鼎利科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受珠海世纪鼎利科技股份有限 公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司2017年第一次临时股东 大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本 《广东信达律师事务所关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2017年第一次临时 股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。

本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公 司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）、《深 圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实施细则》”） 等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《珠海世纪鼎利科技股份有限公司公 司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》 出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。

为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资 料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、 疏漏之处。

在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定， 仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议 的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及 其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。

信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料 一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。

鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本 次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

一、关于本次股东大会的召集与召开

本次股东大会由2016年12月19日召开的公司第四届董事会第二次会议做出 决议召集。公司董事会于2016年12月20日在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网站 等相关中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露媒体上发布了本次股东 大会通知及本次股东大会通知的更正公告。前述股东大会通知列明了本次股东大 会的现场召开时间、地点、网络投票的时间、投票代码、投票议案号、投票方式 以及股东需审议的内容等事项。

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次 股东大会现场会议于2017年1月4日（星期三）下午14:30在珠海市港湾大道科技 五路8号公司一楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2017年1月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投 票系统进行网络投票时间为2017年1月3日下午15:00至2017年1月4日下午15:00期 间的任意时间。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。

经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东 大会规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

关规定。

二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格

1、现场出席本次股东大会的人员

现场出席本次股东大会的股东及委托代理人共 5 名 ，持有公司股份 194,602,892 股，占公司有表决权股本总额的 39.0053％。股东均持有相关持股证 明，委托代理人均持有书面授权委托书。

经信达律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使 投票表决权的资格合法有效。

出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公 司聘任律师。

信达律师认为，出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员有资格出席本 次股东大会。

2、参加网络投票的人员

根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会会议网络投票统计 表，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共11名，代表公司股份 43,576,102股，占公司有表决权股份总数的8.7342％。

以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳 证券交易所验证其身份。

• 3、本次股东大会召集人的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

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经信达律师验证，本次股东大会审议及表决事项为公司已公告会议通知所列 出的议案，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有提出新的议案。本次股东 大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《实施细则》规定的 程序进行了计票和监票，当场公布了表决结果。网络投票结束后，深圳证券信息 有限公司为公司提供了网络投票结果。公司合并计算了现场投票和网络投票的表 决结果，本次股东大会的表决结果如下：

1. 审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易条件的议案》

表决结果为：同意 238,178,994 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小投资者的表决结果为：同意 64,378,994 股，占出席会议中小股东所持股 份的 100.0000％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

1. 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》

2.01 本次交易的整体方案

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

发行股份及支付现金购买资产：

2.02 交易对方

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表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.03 标的资产

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 114,100 股（其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.04 标的资产的交易价格及定价依据

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.05 发行数量及现金支付

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表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 114,100 股（其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意 64,264,894 股，占出席会议中小股东所持股 份的 99.8228％；反对 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 114,100 股（其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议中小股东所持股 份的 0.1772％。

2.06 发行股票的种类和面值

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.07 发行方式、发行对象及认购方式

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.08 发行股份的定价原则及发行价格

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表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.09 锁定期安排

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.10 上市地点

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.11 业绩承诺与补偿

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表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.12 业绩奖励安排

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.13 滚存未分配利润的安排

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.14 期间损益归属

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表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.15 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.16 决议有效期

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

非公开发行股份募集配套资金：

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2.17 发行股票的种类和面值

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.18 发行方式、发行对象及认购方式

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.19 发行股份的定价原则及发行价格

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

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2.20 发行数量

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.21 募集配套资金用途

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.22 锁定期安排

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

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2.23 滚存未分配利润的安排

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.24 上市地点

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

2.25 决议有效期

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

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1. 审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金构

成关联交易的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四

十三条规定的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的借壳上市的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100

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股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定>第四条规定的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要>的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股

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（其中，因未投票默认弃权 114,100股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议>的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议>的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

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表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于签订附生效条件的<盈利预测补偿协议之补充协议>的 议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购 协议>的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

1. 审议并通过《关于与募集配套资金认购方签订附生效条件的<股份认购 协议之补充协议>的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告、备 考审阅报告及评估报告的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100

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股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于本次发行股份购买资产及募集配套资金摊薄即期回报 及填补回报措施的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产及募集配 套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股

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（其中，因未投票默认弃权 114,100股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工 持股计划(草案)(认购配套融资方式)>及其摘要的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2016年第一期员工 持股计划管理办法>的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年第一期员工 持股计划相关事宜的议案》

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的 议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

1. 审议并通过《关于制定<未来三年(2016-2018年)股东回报规划>的议案》

表决结果为：同意 238,064,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9521％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权114,100股 （其中，因未投票默认弃权 114,100 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0479％。

中小投资者的表决结果为：同意64,264,894股，占出席会议中小股东所持股 份的99.8228％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权114,100 股（其中，因未投票默认弃权114,100股），占出席会议中小股东所持股份的 0.1772％。

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21

广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主 持人签名，出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

经信达律师审查，本次股东大会对所有议案的表决程序符合有关法律、法规、 规范性文件及公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，信达律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》、《股东大会规则》、《实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》 的规定；出席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及 表决结果合法有效。

（以下无正文）

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广东信达律师事务所 股东大会法律意见书

（以下无正文，为《股东大会法律意见书》（信达会字[2017]第 002 号）之签署 页）

广东信达律师事务所 见证律师： 韦少辉 负责人：张炯

易文玉

年 月 日

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