DingLi Corp., Ltd — AGM Information 2012

Mar 28, 2012

证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2012-006

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第 十次会议于2012年3月27日上午10:00在公司一楼会议室以现场会议方式举行，会 议通知已于2012年3月16日以邮件方式送达相关人员。本次会议应到董事7人，实 到董事7人，本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会 议由董事长王耘先生主持，经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、 审议通过了《 2011 年度总经理工作报告》

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

二、 审议通过了《 2011 年度董事会工作报告》

有关《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见在中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）创业板指定信息披露网站公告的《2011年度报告》 的第三节“董事会报告”。有关公司独立董事张云高先生、李刚先生、梁文昭先 生向本董事会递交并将在2011年度股东大会上进行述职的《2011年度独立董事述 职报告》的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

三、 审议通过了《关于 2011 年度内部控制自我评价报告》

公司独立董事对公司2011年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，公司 监事会发表了核查意见，保荐机构出具了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴

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证报告。具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

四、 审议通过了《关于 2011 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报

告》

有关会计师事务所、保荐机构对公司《关于2011年度募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》发表的鉴证报告、核查意见的具体内容详见中国证监会创业 板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

五、 审议通过了《 2011 年度财务决算报告》

根据天健会计师事务所有限公司于2012年3月27日出具的天健审【2012】3 - 65号《珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司2011年度审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），公司实现营业收入37,613.10万元，实现营业利润 9,019.87万元， 利润总额 10,566.58万元，归属于上市公司股东的净利润8,827.19万元。

本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

六、 审议通过了《 2011 年度利润分配预案》

根据经天健会计师事务所有限公司审计的2011年度财务报告，公司（仅指母 公司）2011年度实现税后净利润92,257,300.32元。按照《公司章程》的规定， 应提取法定盈余公积 9,225,730.00元，提取法定盈余公积后的利润，连同上年 末的未分配利润，并扣除2011年度已分配利润 43,200,000.00元，剩余的可供股 东分配利润为 293,753,076.77元。

现根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指 导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更 好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》及《公司章程》的相关规 定，董事会同意公司 2011 年度利润分配预案为：以 2011 年 12 月 31 日公司 总股本 21,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币（含 税）。

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公司董事会认为：鉴于公司 2011 年经营及盈利状况，为更好的兼顾股东的 即期利益和长远利益，拟定的上述 2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性相 匹配，符合《公司法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。 本议案以7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本预案需提交2011年度股东大会审议批准后实施。

七、 审议通过了 2011 年年度报告全文及摘要

有关《2011年度报告》及《2011年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定 信息披露网站；《2011年度报告摘要》刊登2012年3月28日的《证券时报》、《中国 证券报》。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

八、 审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年财

务报表审计机构的议案》

经公司独立董事事前认可，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司的审 计机构，聘期一年。有关公司独立董事对《关于续聘天健会计师事务所有限公司 为公司2012年财务报表审计机构的议案》的独立意见详见中国证监会创业板指定 信息披露网站。

本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。 本议案尚需提交公司2011年度股东大会审议。

九、 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司根据实际情况，对募投项目“无线网络测试系统技改及多接口分析与优 化管理系统项目”计划完成时间进行调整，详情请参考《关于部分募集资金投资 项目延期的公告》。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。本议案无需提 交公司2011年度股东大会审议。

十、 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

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同意根据总经理提名，聘任刘德海先生、曲敬铠先生为公司副总经理，任期 与本届董事会相同。（简历请见附件）

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十一、 审议通过了《控股子公司管理制度》

有关《控股子公司管理制度》的具体内容详见中国证监会创业板指定信息披 露网站。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十二、 审议通过了《关于变更“投资北京世源信通科技有限公司”实施方 案暨关联关易的议案》

有关变更“投资北京世源信通科技有限公司实施方案”的关联交易事项已获 公司独立董事事前认可，并发表独立意见。具体内容详见中国证监会创业板指定 信息披露网站刊登的《关于变更投资北京世源信通科技有限公司实施方案暨关联 关易的公告》。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

十三、 审议通过了《关于召开 2011 年度股东大会的议案》

同意公司于2012年4月20日上午10:00点召开2011年度股东大会。有关《珠海 世纪鼎利通信科技股份有限公司关于召开2011年度股东大会的通知》以及《关于 召开2011年度股东大会的议案》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案以7票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

珠海世纪鼎利通信科技股份有限公司

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二○一二年三月二十七日

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附件：公司高级管理人员简历

1、刘德海 先生，公司副总经理。 中国国籍，无境外居留权，1964 年生， 研究生学历。曾先后任职于朗讯科技 (中国)有限公司无线网络组 射频研发部 技术经理，摩托罗拉（中国）电子有限公司网络工程与服务部总监。

刘德海先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

2、 曲敬铠 先生，公司副总经理。 中国国籍，无境外居留权，1969 年生， 研究生学历。曾任职摩托罗拉（中国）电子有限公司，中国区网络服务业务部总 监，后该部门与诺基亚西门子科技服务有限公司合并，负责诺西中国移动东区和 北区服务运营管理。

曲敬铠先生未持有本公司股票，与公司其他董事、监事和高级管理人员以及 持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《创业板上市公司 规范运作指引》第 3.1.3 所规定的情形。

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