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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 7, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 딜리 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022 년 3 월 7 일
권 유 자:	성 명: 주식회사 딜리&cr주 소: 경기도 동두천시 강변로 702번길 30&cr전화번호: 031-860-5500
작 성 자:	성 명: 박상천&cr부서 및 직위: 경영지원본부/본부장&cr전화번호: 031-860-5500
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 딜리본인2022년 03월 07일2022년 03월 22일2022년 03월 11일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능한국예탁결제원https:evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps:evote.ksd.or.kr/m (모바일)□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 딜리보통주1,563,1395.3본인자기주식

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

최근수최대주주 및 대표이사보통주10,420,60535.50최대주주 및 대표이사-최관수최대주주의특수관계인보통주592,6352.02최대주주의특수관계인-김용환최대주주의특수관계인보통주20,0000.07최대주주의특수관계인-최동호최대주주의특수관계인보통주160,0000.55최대주주의특수관계인-최동훈최대주주의특수관계인보통주160,0000.55최대주주의특수관계인-최문수최대주주의특수관계인보통주23,4000.08최대주주의특수관계인-이연구등기임원보통주33,4000.11등기임원-11,410,04038.88-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김기찬보통주59,327직원--이명원보통주21,600직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 07일2022년 03월 11일2022년 03월 22일2022년 03월 22일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

※ 권유종료일은 2022년 03월 22일 제26기 정기주주총회 개시전까지임.&cr

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항 가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 3월 12일 오전 9시 ~ 2022년 3월 21일 오후 5시한국예탁결제원https:evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps:evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용 가능&cr단, 마지막 날인 3월 21일은 오후 5시까지만 가능

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOXOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 정기 주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&crㆍ주소: (11303) 경기 동두천시 강변로 702번길 30 경영지원본부

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 22일 오전 9시경기 동두천시 강변로 702번길 30 본사 회의실

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 3월 12일 오전 9시 ~ 2022년 3월 21일 오후 5시한국예탁결제원https:evote.ksd.or.kr (인터넷)&crhttps:evote.ksd.or.kr/m (모바일)기간 중 24시간 이용 가능&cr단, 마지막 날인 3월 21일은 오후 5시까지만 가능

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 &cr□ 코로나19 감염증 확산 관련 안내&cr&cr - 코로나19 감염 및 전파를 예방하기 위하여 주주님들께서는 가급적 현장 참석보다는&cr 전자투표를 통해 의결권을 행사하여 주시기를 당부 드립니다.&cr - 코로나19 집단감염 발생 장소 및 확진자와 동선이 겹치셨거나, 기침, 발열 등의&cr 증상이 있는 경우, 마스크 착용, 손 소독 등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는&cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 주주님들의 양해 부탁드립니다.&cr&cr - 주주총회 개최 전 확진자 발생 등으로 사전 공고된 장소 폐쇄 시 대표이사의 &cr 권한으로 총회장이 변경될 수 있으며, 이 경우 주주님께서는 직원들의 안내에 &cr 따라 변경된 장소로 이동하여 참석하여 주시기 바랍니다.&cr

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

2021년은 코로나19 영향에도 불구하고 목표 매출액 310억원 대비 42억원 초과한 &cr352억원을 달성하였습니다. 이는 2020년 대비 28% 증가한 수치입니다. &cr매출의 76%가 해외수출을 통해 이뤄지는 만큼 전세계적 펜데믹 상황에서도 매출이 회복한 것에 위안을 삼을수 있었습니다. 또한 전기에 당기순손실을 기록하였지만 당기에 당기순이익 흑자전환에 성공한 것은 상장기업으로서 지속가능성에 대한 불확실성을 해소하였다는 점에선 매우 큰 의미가 있다고 할 수 있겠습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 1. 당사의 제26기 당기 및 제25기 전기의 해당정보는 연결재무제표 기준으로 작성하였 습니다.&cr 2. 해당 재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 당사에서 작성하였습니다.&cr 3. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일 전자공시시스템(http://d&cr art.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결 및 별도재무제표를 참조하시기 바랍니다.&cr 감사보고서 또는 사업보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr 4. 해당 재무제표는 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므 로 동 승인 과정에서 변동될 수 있습니다.

- 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 26(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 딜리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 26(당) 기	제 25(전) 기
자 산
Ⅰ. 유동자산		29,728,947,391	29,785,805,344
현금및현금성자산	3,18,30	6,231,664,479	8,538,734,045
단기금융상품	18,30	16,060,000,000	14,751,112,747
기타금융자산	8,18,30	40,500,000	10,000,000
매출채권및기타채권	4,18,21,24,29,30	990,795,257	484,213,277
재고자산	5	5,749,931,041	5,690,945,430
반품제품회수권	7	90,973,899	50,375,313
기타유동자산	6	565,082,715	248,277,512
당기법인세자산		-	12,147,020
Ⅱ. 비유동자산		39,580,203,866	31,816,983,270
유형자산	9	14,122,332,506	10,797,269,558
투자부동산	10	17,282,877,486	13,022,332,193
사용권자산	11	296,208,632	151,378,951
무형자산	12	1,659,704,304	1,597,876,957
당기손익-공정가치측정금융자산	8,18,30	936,533,803	967,148,062
기타비유동금융자산	8,18,30	4,301,009,119	4,421,632,938
이연법인세자산	25	981,538,016	859,344,611
자산총계		69,309,151,257	61,602,788,614
부 채
Ⅰ. 유동부채		10,692,003,677	3,646,331,892
매입채무및기타채무	13,18,24,30	2,922,326,026	2,148,281,251
단기차입금	14,18,28,29,30	5,194,480,575	1,170,000,000
충당부채	16	33,018,515	52,016,206
환불부채	7	119,668,917	68,922,305
기타금융부채	17,18,30	1,209,942,240	-
기타유동부채	15	669,026,658	207,112,130
당기법인세부채		480,496,639	-
유동리스부채	11,18,28,30	63,044,107	-
Ⅱ. 비유동부채		1,912,255,202	2,710,595,471
매입채무및기타채무	13,18,20,30	262,699,997	262,699,997
기타비유동금융부채	17,18,24,30	1,605,000,000	2,400,000,000
충당부채	16	29,108,620	9,755,119
비유동리스부채	11,18,28,30	15,446,585	38,140,355
부채총계		12,604,258,879	6,356,927,363
자 본
Ⅰ. 자본금	19	2,935,000,000	2,935,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	19	11,478,133,370	11,478,133,370
Ⅲ. 기타포괄손익누계액	19	(76,797,743)	26,266,493
Ⅳ. 기타자본	19	(2,336,239,849)	(2,336,239,849)
Ⅴ. 이익잉여금	19	44,749,321,746	43,183,252,475
지배기업 소유주지분		56,749,417,524	55,286,412,489
비지배지분		(44,525,146)	(40,551,238)
자본총계		56,704,892,378	55,245,861,251
부채와자본총계		69,309,151,257	61,602,788,614

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 딜리와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	주석	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ. 매출액	21,24,31,	35,276,379,998	27,680,416,336
Ⅱ. 매출원가	22,24	(25,082,394,329)	(19,056,147,471)
Ⅲ. 매출총이익		10,193,985,669	8,624,268,865
연구개발비	22	(1,447,620,841)	(1,454,511,641)
판매비와관리비	22	(6,944,354,785)	(5,840,839,273)
대손상각비	4,22	46,908,322	(421,642,897)
IV. 영업이익		1,848,918,365	907,275,054
기타수익	22	1,420,671,923	795,151,143
기타비용	22	(663,086,670)	(1,953,204,282)
금융수익-유효이자율법에 의한 이자수익	18,23	265,410,214	300,417,067
금융수익	18,23	492,134,492	303,663,688
금융원가	18,23	(135,645,204)	(935,842,509)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		3,228,403,120	(582,539,839)
법인세비용(수익)	25	551,929,801	(21,803,657)
Ⅵ. 당기순이익(손실)		2,676,473,319	(560,736,182)
지배기업 소유주지분		2,677,543,711	(560,683,533)
비지배지분		(1,070,392)	(52,649)
Ⅶ. 기타포괄손익		(105,967,752)	147,690,746
해외사업장외화환산차이		(105,967,752)	147,690,746
Ⅷ. 총포괄손익		2,570,505,567	(413,045,436)
지배기업 소유주지분		2,574,479,475	(417,258,299)
비지배지분		(3,973,908)	4,212,863
Ⅸ. 주당손익	26
기본주당이익(손실)		96	(20)
희석주당이익(손실)		96	(20)

연 결 자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 딜리와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	자본금	자본잉여금	기타포괄손익&cr 누계액	기타자본항목	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분	비재배지분	총 계
2020년 01월 01일(전기초)	2,935,000,000	11,478,133,370	(122,712,740)	(1,527,414,565)	44,879,067,347	57,642,073,412	(44,624,569)	57,597,448,843
전기순이익(손실)	-	-	-	-	(560,683,533)	(560,683,533)	(52,649)	(560,736,182)
해외사업환산손익	-	-	143,425,234	-	-	143,425,234	4,265,512	147,690,746
당기총포괄이익(손실)	-	-	143,425,234	-	(560,683,533)	(417,258,299)	4,212,863	(413,045,436)
배당금지급	-	-	-	-	(1,135,105,040)	(1,135,105,040)	-	(1,135,105,040)
자기주식의 취득	-	-	-	(808,825,284)	-	(808,825,284)	-	(808,825,284)
종속기업의 처분	-	-	5,553,999	-	(26,299)	5,527,700	(139,532)	5,388,168
2020년 12월 31일(전기말)	2,935,000,000	11,478,133,370	26,266,493	(2,336,239,849)	43,183,252,475	55,286,412,489	(40,551,238)	55,245,861,251
2021년 01월 01일(당기초)	2,935,000,000	11,478,133,370	26,266,493	(2,336,239,849)	43,183,252,475	55,286,412,489	(40,551,238)	55,245,861,251
당기순이익(손실)	-	-	-	-	2,677,543,711	2,677,543,711	(1,070,392)	2,676,473,319
해외사업환산손익	-	-	(103,064,236)	-	-	(103,064,236)	(2,903,516)	(105,967,752)
당기총포괄이익(손실)	-	-	(103,064,236)	-	2,677,543,711	2,574,479,475	(3,973,908)	2,570,505,567
배당금지급	-	-	-	-	(1,111,474,440)	(1,111,474,440)	-	(1,111,474,440)
2021년 12월 31일(당기말)	2,935,000,000	11,478,133,370	(76,797,743)	(2,336,239,849)	44,749,321,746	56,749,417,524	(44,525,146)	56,704,892,378

연 결 현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 딜리와 그 종속기업	(단위 : 원)

구분	제 26(당) 기	제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름	4,070,214,849	3,626,401,757
1. 당기순이익(손실)	2,676,473,319	(560,736,182)
2. 비현금조정	922,648,229	2,453,615,526
대손상각비	(46,908,322)	421,642,897
기타의대손상각비	-	811,546,056
재고자산평가손실	85,809,555	(121,828,846)
감가상각비	479,319,796	523,904,161
사용권자산 감가상각비	189,673,791	180,696,678
무형자산상각비	125,805,053	85,513,388
무형자산손상차손(환입)	20,267,600	(19,000,000)
유형자산처분손실	-	2,000
유형자산처분이익	-	(999,000)
판매보증비(환입)	148,015	(29,095,437)
외화환산손실	337,269,356	1,199,249,430
외화환산이익	(667,940,730)	(208,924,080)
종속기업투자처분손실	-	14,575,927
이자비용	49,937,785	38,726,153
이자수익	(265,410,214)	(300,417,067)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(8,222,533)	(120,173,077)
당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실	70,969,276	-
법인세비용(수익)	551,929,801	(21,803,657)
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	571,317,988	1,618,188,790
매출채권	453,135,754	1,449,516,165
기타유동채권	(343,367,983)	349,090,218
기타유동자산	(314,431,912)	228,915,274
재고자산	(143,998,227)	16,446,140
반품회수권	(40,598,586)	60,006,195
매입채무	(115,894,516)	(32,061,070)
기타유동채무	965,027,924	(417,211,264)
기타유동부채	60,698,922	43,166,749
환불부채	50,746,612	(79,679,617)
4. 이자수취	127,717,499	209,325,301
5. 이자지급	(46,462,639)	(35,475,428)
6. 법인세납부	(181,479,547)	(58,516,250)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(9,614,334,955)	(1,959,277,178)
단기금융상품의 감소	3,700,000,000	28,060,650,001
단기금융상품의 증가	(5,008,887,253)	(27,406,533,954)
임차보증금의 감소	-	10,000,000
임차보증금의 증가	(500,000)	(30,000,000)
당기손익-공정가치금융자산의 감소	-	130,092,600
당기손익-공정가치금융자산의 증가	(32,132,484)	(175,726,787)
토지의 취득	(1,686,874,109)	(4,460,400)
건물의 취득	(1,622,065,891)	(12,000,000)
구축물의 취득	(27,085,000)	(11,275,980)
기계장치의 취득	(265,582,760)	-
차량운반구의 취득	(86,891,285)	(24,980,447)
차량운반구의 처분	-	1,001,000
공구와기구의 취득	(9,500,000)	-
비품의 처분	-	1,764,921
비품의 취득	(24,145,173)	(36,290,001)
건설중인자산의 취득	(152,495,000)	-
투자부동산의 취득	(4,190,276,000)	(2,161,518,131)
회원권의 취득	(204,400,000)	-
소프트웨어의 취득	(3,500,000)	(300,000,000)
Ⅲ. 재무활동현금흐름	3,255,838,930	(1,290,392,974)
단기차입금의 증가	4,024,371,130	8,653,800
단기차입금의 감소	-	(465,116,450)
임대보증금의 증가	414,942,240	1,200,000,000
임대보증금의 감소	-	(30,000,000)
비유동리스부채의 감소	(72,000,000)	(60,000,000)
배당금의 지급	(1,111,474,440)	(1,135,105,040)
자기주식의 취득	-	(808,825,284)
Ⅳ. 환율변동차이	(16,983,183)	(9,155,050)
Ⅴ. 환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증감	(2,305,264,359)	367,576,555
현금및현금성자산의 환율변동효과	(1,805,207)	(531,928,005)
Ⅵ. 현금및현금성자산의 증가(감소)	(2,307,069,566)	(164,351,450)
Ⅶ. 기초현금및현금성자산	8,538,734,045	8,703,085,495
Ⅷ. 기말현금및현금성자산	6,231,664,479	8,538,734,045

- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표
제 26 기 : 2021년 12월 31일 현재
제 25 기 : 2020년 12월 31일 현재
주식회사 딜리	(단위 : 원)

과 목	주 석	제 26 (당) 기말	제 25 (전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		29,675,877,220	29,718,682,661
현금및현금성자산	3,19,31	6,229,675,155	8,536,029,509
단기금융상품	19,31	16,060,000,000	14,751,112,747
기타금융자산	8,19,31	40,500,000	10,000,000
매출채권및기타채권	4,19,22,25,30,31	984,926,205	480,863,164
재고자산	5	5,745,579,762	5,671,531,104
반품제품회수권	7	90,973,899	50,375,313
기타유동자산	6	524,222,199	206,623,804
당기법인세자산		-	12,147,020
Ⅱ. 비유동자산		39,578,067,070	31,815,497,320
유형자산	9	14,122,145,911	10,797,015,594
투자부동산	10	17,282,877,486	13,022,332,193
사용권자산	11	296,208,632	151,378,951
무형자산	12	1,659,704,304	1,597,876,957
당기손익-공정가치측정금융자산	8,19,31	936,533,803	967,148,062
기타비유동금융자산	8,19,31	4,299,709,525	4,420,405,793
이연법인세자산	26	980,887,409	859,339,770
자 산 총 계		69,253,944,290	61,534,179,981
부 채
Ⅰ. 유동부채		10,379,942,634	3,350,625,294
매입채무및기타채무	14,19,25,31	2,902,042,135	1,900,622,360
단기차입금	15,19,29,30,31	5,194,480,575	1,170,000,000
충당부채	17	33,018,515	52,016,206
환불부채	7	119,668,917	68,922,305
기타금융부채	18,19,31	1,209,942,240	-
기타유동부채	16	377,249,506	159,064,423
당기법인세부채		480,496,639	-
유동리스부채	11,19,29,31	63,044,107	-
Ⅱ. 비유동부채		1,912,255,202	2,710,595,471
기타채무	14,19,21,31	262,699,997	262,699,997
기타비 유동 금융부채	18,19,25,31	1,605,000,000	2,400,000,000
충당부채	17	29,108,620	9,755,119
비유동리스부채	11,19,29,31	15,446,585	38,140,355
부 채 총 계		12,292,197,836	6,061,220,765
자 본
Ⅰ. 자본금	20	2,935,000,000	2,935,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	20	11,478,133,370	11,478,133,370
Ⅲ. 기타자본	20	(2,336,239,849)	(2,336,239,849)
Ⅳ. 이익잉여금	20	44,884,852,933	43,396,065,695
자 본 총 계		56,961,746,454	55,472,959,216
부채와자본총계		69,253,944,290	61,534,179,981

포 괄 손 익 계 산 서
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 딜리	(단위: 원)

과 목	주석	제 26 (당) 기	제 25 (전) 기
Ⅰ. 매출액	22,25,32	35,207,136,829	27,574,172,524
Ⅱ. 매출원가	23,25	(25,086,216,896)	(19,085,676,229)
Ⅲ. 매출총이익		10,120,919,933	8,488,496,295
연구개발비	23	(1,447,620,841)	(1,454,511,641)
판매비와관리비	23	(6,865,722,505)	(5,766,513,920)
대손상각비	4,23	(8,728,153)	(143,147,532)
Ⅳ. 영업이익		1,798,848,434	1,124,323,202
기타수익	23	983,541,006	577,346,309
기타비용	23	(251,451,697)	(1,713,993,643)
금융수익-유효이자율법에 의한 이자수익	19,24	265,410,214	300,417,067
금융수익-기타	19,24	492,134,492	303,663,688
금융비용	19,24	(135,645,204)	(935,842,509)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)		3,152,837,245	(344,085,886)
법인세비용(수익)	26	552,575,567	(23,841,167)
Ⅵ. 당기순이익(손실)		2,600,261,678	(320,244,719)
Ⅶ. 기타포괄손익		-	-
Ⅷ. 총포괄이익(손실)		2,600,261,678	(320,244,719)
Ⅸ. 주당손익		94	(12)
기본주당이익(손실)	27	94	(12)

자 본 변 동 표
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 딜리	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본&cr항목	이익잉여금	총 계
2020년 01월 01일(전기초)	2,935,000,000	11,478,133,370	(415,020,970)	44,851,415,454	58,849,527,854
전기순이익(손실)	-	-	-	(320,244,719)	(320,244,719)
배당금의 지급	-	-	-	(1,135,105,040)	(1,135,105,040)
자기주식의 취득	-	-	(1,921,218,879)	-	(1,921,218,879)
2020년 12월 31일(전기말)	2,935,000,000	11,478,133,370	(2,336,239,849)	43,396,065,695	55,472,959,216
2021년 01월 01일(당기초)	2,935,000,000	11,478,133,370	(2,336,239,849)	43,396,065,695	55,472,959,216
당기순이익	-	-	-	2,600,261,678	2,600,261,678
배당금지급	-	-	-	(1,111,474,440)	(1,111,474,440)
2021년 12월 31일(당기말)	2,935,000,000	11,478,133,370	(2,336,239,849)	44,884,852,933	56,961,746,454

현 금 흐 름 표
제 26 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 25 기 : 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 딜리	(단위 : 원)

구 분	제 26 (당) 기	제 25 (전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름	4,053,088,253	3,706,406,252
1. 당기순이익(손실)	2,600,261,678	(320,244,719)
2. 비현금조정	998,456,937	2,453,362,274
대손상각비	8,728,153	143,147,532
기타의대손상각비	-	811,546,056
재고자산평가손실	85,809,555	172,540,224
감가상각비	479,239,608	523,040,981
사용권자산감가상각비	189,673,791	180,696,678
무형자산상각비	125,805,053	85,513,388
무형자산손상차손(환입)	20,267,600	(19,000,000)
판매보증비(환입)	148,015	(29,095,437)
외화환산손실	112,698,498	1,014,174,440
외화환산이익	(423,763,217)	(22,499,430)
이자비용	49,937,785	38,726,153
이자수익	(265,410,214)	(300,417,067)
법인세비용(수익)	552,575,567	(23,841,167)
유형자산처분이익	-	(999,000)
유형자산처분손실	-	2,000
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	70,969,276	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(8,222,533)	(120,173,077)
3. 운전자본의변동	554,594,326	1,457,955,074
매출채권의 감소(증가)	155,132,182	1,453,989,686
기타채권의 감소(증가)	(342,918,540)	427,216,291
기타유동자산의 감소(증가)	(317,598,395)	229,832,118
재고자산의 감소(증가)	(159,858,213)	(268,674,055)
반품제품회수권의 감소(증가)	(40,598,586)	60,006,195
매입채무의 증가(감소)	182,887,913	12,471,935
기타채무의 증가(감소)	869,324,630	(416,191,860)
기타유동부채의 증가(감소)	157,476,723	38,984,381
환불부채의 증가(감소)	50,746,612	(79,679,617)
4. 이자수취	127,717,499	209,325,301
5. 이자지급	(46,462,640)	(35,475,428)
6. 법인세납부	(181,479,547)	(58,516,250)
Ⅱ. 투자활동현금흐름	(9,614,334,955)	(1,961,042,099)
단기금융상품의 감소	3,700,000,000	28,060,650,001
단기금융상품의 증가	(5,008,887,253)	(27,406,533,954)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 증가	(32,132,484)	(175,726,787)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 감소	-	130,092,600
토지의 취득	(1,686,874,109)	(4,460,400)
건물의 취득	(1,622,065,891)	(12,000,000)
구축물의 취득	(27,085,000)	(11,275,980)
기계장치의 취득	(265,582,760)	-
비품의 취득	(24,145,173)	(36,290,001)
공구와기구의 취득	(9,500,000)	-
차량운반구의 취득	(86,891,285)	(24,980,447)
차량운반구의 처분	-	1,001,000
건설중인자산의 취득	(152,495,000)	-
소프트웨어의 취득	(3,500,000)	(300,000,000)
회원권의 취득	(204,400,000)	-
투자부동산의 취득	(4,190,276,000)	(2,161,518,131)
임차보증금의 증가	(500,000)	(30,000,000)
임차보증금의 감소	-	10,000,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	3,255,838,931	(481,567,690)
단기차입금의 증가	4,024,371,130	8,653,800
단기차입금의 감소	-	(465,116,450)
임대보증금의 증가	414,942,240	1,200,000,000
임대보증금의 감소	-	(30,000,000)
배당금지급	(1,111,474,439)	(1,135,105,040)
비유동리스부채의 감소	(72,000,000)	(60,000,000)
Ⅳ.환율변동효과반영전현금및현금성자산의증가(감소)	(2,305,407,771)	1,263,796,463
Ⅴ.현금및현금성자산의환율변동효과	(946,583)	(530,920,592)
Ⅵ.현금및현금성자산의증가(감소)	(2,306,354,354)	732,875,871
Ⅶ.기초현금및현금성자산	8,536,029,509	7,803,153,638
Ⅷ.기말현금및현금성자산	6,229,675,155	8,536,029,509

- 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>&cr

제 26 기 (2021.01.01.부터 2021.12.31.까지)
제 25 기 (2020.01.01.부터 2020.12.31.까지)
(단위 : 원)

과 목	제 26 기	제 25 기
I. 미처분이익잉여금	41,539,866,981	40,162,227,187
전기이월이익잉여금	38,939,605,303	40,482,471,906
회계정책변경의 누적효과	-	-
당기순이익(손실)	2,600,261,678	(320,244,719)
II. 임의적립금등의 이입액	-	-
연구및인력개발준비금	-	-
III. 이익잉여금처분액	1,222,621,884	1,222,621,884
이익준비금	111,147,444	111,147,444
배당금&cr 가.현금배당&cr (주당배당금(율))&cr 당기 : 40원(40%)&cr 전기 : 40원(40%)	1,111,474,440	1,111,474,440
IV. 차기이월미처분이익잉여금	40,317,245,097	38,939,605,303

※ 제26기 이익잉여금처분계산서는 2022년 3월 22일 개최될 제26기 정기주주총회 에서 처분이 확정될 예정이며, 제25기는 2021년 3월 25일에 처분확정된 이익 잉여금처분계산서 입니다.

&cr ※ 재무제표 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원)
구분	제 26 기 (예정)	제 25 기
주당액면가액	100원	100원
발행주식총수	29,350,000	29,350,000
주당 현금배당금	40원	40원
배당금 총액&cr(자기주식 1,563,139주 제외)	1,111,474,440원	1,111,474,440원
시가배당율	2.0%	2.0%

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경&cr- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

현행	변경(안)	비고
제8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. <단서 신설>	제8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	-비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함.
제13조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.	제13조(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.	- 동등배당 원칙을 명시함.
제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.	제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.	② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
<주석 신설>	※ 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
제18조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	제18조(전환사채의 발행) ① ∼ ③ (현행과 같음) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제13조의 규정을 준용한다.	- 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함.
제23조(소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.	제23조(소집시기) 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	<삭제>	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
제48조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.	제48조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비.
② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.	- 감사선임에 관한 조문 정비
③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.	③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.	- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.
<신설>	④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
<신설>	⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.	- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.
제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	제54조(재무제표 등의 작성 등) ① (생략) ② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.	- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.
③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.	③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.
<주석 신설> ④ ∼ ⑧ (현행과 같음)	※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 외부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) “감사보고서”와 “감사의 감사보고서”를 필수로 첨부하여야 함. ④ ∼ ⑧ (현행과 같음)
제57조(이익배당) ① ∼ ② (생략) ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제57조(이익배당) ① ∼ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	- 배당기준일을 이사회 결의로 정하는 날로 설정할 수 있도록 함.
<주석 신설> ④ (생략)	※ 제17조제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (현행과 같음)	- 배당기준일 설정에 관한 주석 신설
<신설>	부 칙 제1조(시행일) 이 정관은 2022년 3월 22일부터 시행한다.	- 부칙 신설
	제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제48조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제48조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이 연 구	1968.07.07	사내이사	해당없음	없음	이사회
김 동 률	1974.09.27	사내이사	해당없음	없음	이사회
김 원 철	1983.06.14	사내이사	해당없음	인척	이사회
총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간&cr거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이 연 구	(주)딜리 사장	1987.03~1989.02&cr1991.09~현재	천안국립 공업대&cr(주)딜리 이사	해당없음
김 동 률	(주)딜리 상무	1998.03~2000.02&cr2004.03.~현재	호서대학교&cr(주)딜리 상무	해당없음
김 원 철	(주)딜리 미등기이사	2002.08~2008.08&cr2020.09~현재	카네기대학교&cr(주)딜리 미등기이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이 연 구	해당없음	해당없음	해당없음
김 동 률	해당없음	해당없음	해당없음
김 원 철	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 이연구 사내이사 후보자&cr (주)딜리 사장으로서 뛰어난 경영능력을 겸비하여 회사 발전을 위한 비전 제시 및 &cr 지속적인 혁신경영을 강화해 나감으로써 고객에게 신뢰받는 기업으로 성장할 수 &cr 있게 책임과 의무를 다하며, 회사의 미래 경쟁력 강화를 추진할 수 있는 자질과 &cr 역량을 갖춘 적임자로 판단되어 추천함.&cr &cr2. 김동률 사내이사 후보자&cr (주)딜리 상무로서 연구, 생산 등의 다양한 경험과 전문성을 갖춘 전문가로서&cr 회사가 성장하는데 큰 기여를 하였으며, 회사 경영환경에 대한 이해도가 높아 &cr 그 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단되어 추천함.&cr &cr3. 김원철 사내이사 후보자&cr (주)딜리 이사로서 구매, 어학능력, 소프트웨어 등의 다양한 경험과 전문성을 갖춘&cr 전문가로서 회사의 성장과 발전에 책임과 의무를 다할 적임자로 판단되어 추천함.확인서 확인서(이연구).jpg 확인서(이연구) 확인서(김동률).jpg 확인서(김동률) 확인서(김원철).jpg 확인서(김원철)

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신 현 장	1960.08.13	없음	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
신 현 장	공인회계사	1988.04.∼1999.03.&cr1999.04.∼2000.07.&cr2000.08.∼2009.09.&cr2009.09.∼현재&cr2016.03.∼현재	청운회계법인 근무&cr영화회계법인 근무&cr(주)둘하나벤처컨설팅 대표컨설턴트&cr예교지성회계법인 부대표&cr(주)딜리 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
신 현 장	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없음.&cr- 후보자는 약 6년간 당사의 감사직을 수행하고 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사함에&cr 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행하였을 뿐만 아니라 공인회계사로서&cr 분석적이고, 합리적인 관점에서 당사의 경쟁력 제고를 위한 의사결정에 기여할 것으로&cr 판단됨.확인서 확인서(신현장).jpg 확인서(신현장)

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

: 해당사항 없습니다.&cr

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(0)
보수총액 또는 최고한도액	1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명(0)
실제 지급된 보수총액	1,269,234,627원
최고한도액	1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	26,000,000원
최고한도액	100,000,000원

※ 기타 참고사항

: 해당사항 없습니다.