DIGIWIN CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2016

Apr 20, 2016

鼎捷软件股份有限公司关于向激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限 制性股票授予条件已经成就，根据公司 2016 年 4 月 20 日召开的第二届董事会第 十四次会议审议通过《鼎捷软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的 议案》，限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 20 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2016 年 4 月 18 日公司召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于<鼎捷软 件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“激 励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向增发的本公司 A 股普通股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的首次授予的激励对象共计 120 人，激励 对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员、骨干员工。

4、对限制性股票锁定期安排的说明：本计划的有效期为限制性股票授予之 日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过 5 年。

（ 1 ）自限制性股票授予日起的 12 个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁 定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得 转让、用于偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公 积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进 行锁定。

（ 2 ）首次授予部分限制性股票解锁安排如下表所示：

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解锁安排
	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次 授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次 授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次 授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分权益的授予日起12个月后的首个交易日起 至相应的授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解锁	自预留部分权益的授予日起24个月后的首个交易日起 至相应的授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解锁	自预留部分权益的授予日起36个月后的首个交易日起 至相应的授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、解锁条件：

• （1）公司业绩考核要求

首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁	2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁	2018年净利润不低于11388.96万元。

预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2016年净利润不低于5378.12万元；
第二次解锁	2017年净利润不低于8225.36万元；
第三次解锁	2018年净利润不低于11388.96万元。

以上“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润为计算 依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得

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为负。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解 锁，由公司统一回购注销。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D四档， 对应的考核结果如下：

结果如下：
等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
分数段	80分以上	70~80分	60~70分	60分以下
可解锁比例	100%	80%	70%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象 个人绩效考核“合格”，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解 锁，未能解锁部分由公司以授予价格回购注销。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D 档，则上一年度激励对象个人 绩效考核为“不合格”，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获 授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

（二）已履行的相关审批程序

1、2016 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于< 鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第 二届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名 单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议并通过了《关于<鼎捷 软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎 捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提 请鼎捷软件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》。

3、2016 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第

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二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制 性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立 意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划与公司 2015 年度股东大会审议通过的一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股 票的条件为：

• （一）本公司未发生如下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况， 激励计划的授予条件已经满足。

四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2016 年 4 月 20 日

• 2、首次授予限制性股票的激励对象及权益数量：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的比 例
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	15	7.28%	0.07%
叶子祯	董事、总经理	5	2.43%	0.02%
许庆芳	副总经理	2	0.97%	0.01%
張進聰	副总经理	2.5	1.21%	0.01%

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陈建勇	财务负责人	3	1.46%	0.01%
张苑逸	副总经理、董事会 秘书	3	1.46%	0.01%
骨干员工（114人）		155.5	75.49%	0.77%
预留		20	9.71%	0.10%
合计		206	100.00%	1.03%

预留部分授予限制性股票的激励对象及权益数量：

		获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的比 例
姓名	职务
骨干员工（5人）		6	2.91%	0.03%
预留		14	6.80%	0.07%

3、授予价格：首次限制性股票授予价格为每股 21.72 元，预留部分限制性 股票授予价格为每股 21.72 元。

4、首次授予限制性股票的激励对象共计 120 名，授予的限制性股票数量为 186 万股，预留部分授予的激励对象共计 5 名，授予的限制性股票数量为 6 万股。 5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为 2016 年 4 月 20 日，在 2016 年-2019 年将按照各期 限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股 票激励成本限制性股票成本摊销情况见下表：

首次授予部分：

授予的限制性股票 （股）	限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
186.00	1070.77	464.00	410.46	160.62	35.69
预留授予部分：

授予的限制性股票 （股）	限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
6.00	31.88	13.81	12.22	4.78	1.06

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授予成本合计为 1102.65 万元，激励成本摊销情况见下表：

限制性股票成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
1102.65	477.81	422.68	165.4	36.75

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况 和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下： 本次首次限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 20 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以 及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授 予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 4 月 20 日，并同意向符合授予条件的 120 名激励对象授予 186 万股限制性股票。

本次预留部分限制性股票的授予日为 2016 年 4 月 20 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法 规以及公司《限制性股票激励计划（草案）》中关于预留授予日的相关规定，同 时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的 规定。

因此，我们一致同意公司预留部分限制性股票激励计划的授予日为 2016 年 4 月 20 日，并同意向符合授予条件的 5 名激励对象授予 6 万股限制性股票。

八、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以

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行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象 的主体资格合法、有效。

2、根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录 1-3号》《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及 公司2016年4月18日召开的2015年度股东大会的授权，公司激励计划规定的预留 限制性股票的授予条件已经成就，监事会同意授予5名激励对象6万股限制性股票。

列入公司本计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公 开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的主体 资格合法、有效。

九、律师法律意见书的结论意见

北京市海润律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律意 见书认为：鼎捷软件本次股权激励计划授予事项已经取得现阶段必要的授权和批 准；鼎捷软件本次股权激励计划的授予条件已经成就，鼎捷软件向激励对象授予 股票期权符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1 号》、《备 忘录2 号》、《备忘录3 号》等相关规定，且不违反现行法律法规、规范性文件 的规定；本次授予尚需依据相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事 项。

十、备查文件

• 1、第二届董事会第十四次会议决议公告；

• 2、第二届监事会第十二次会议决议公告；

• 3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项发表的独立意见；

• 4、北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划

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授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会 二〇一六年四月二十日

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