DIGIWIN CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2015

Feb 1, 2015

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司部分限售股解禁 的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷 软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对鼎捷软件 部分限售股份申请上市流通事项进行认真审慎核查，具体情况如下： 一、公司首次发行前已发行股份概况

鼎捷软件经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文核 准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3,000 万股，原股 东可公开发售股份不超过1,500 万股，公开发行、发售股票总量不超 过3,000 万股。2014 年1 月17 日，公司实际向社会公众公开发行新 股 2,878.4681 万股，公司原股东公开发售股份121.5319 万股，每 股发行价格20.77 元。发行后，公司总股本由首次公开发行前的 90,000,000 股增至为118,784,681 股。

根据公司2013 年年度利润分配方案：以2014 年4 月24 日公司 总股本118,784,681 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3 元人民币（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股， 合计转增股本35,635,404 股。转增后公司总股本为154,420,085 股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

截至本核查报告出具之日，公司股本总额为154,420,085 股，其 中尚未解除限售的股份数量为115,420,085 股，占公司股本总额的

74.74%。

二、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2015 年2 月3 日（星期

二）。

1. 本次解除限售股份数量为326,993 股，占公司股本总额的

• 0.21%；实际可上市流通数量为326,993 股，占公司股本总额的0.21%。

  1. 本次申请解除股份限售的股东人数为法人股东1 名。

  2. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东全称	所持限售股份总数（股）	本次解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	占总股本比例	备注
1	富兰德林咨询（上海）有限公司	326,993	326,993	326,993	0.21%	无质押、冻结情况
合计		326,993	326,993	326,993	0.21%

• 5.截至本核查报告出具之日,富兰德林咨询（上海）有限公司所

持326,993 股无质押、冻结情形。

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1. 本次申请解除股份限售股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告 书》中承诺情况如下：

富兰德林咨询（上海）有限公司承诺：“自发行人股票上市之日 起12 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

• 份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股份。”

1. 经核查，截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限售

的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

1. 经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东不

存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。 四、保荐机构核查意见

经核查，长江保荐认为：

（1）鼎捷软件本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要 求；

• （2）鼎捷软件本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合

• 有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

（3）鼎捷软件本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公 开发行并上市时作出的承诺；

• （4）截至本核查报告出具之日，鼎捷软件与本次限售股份相关

• 的信息披露真实、准确、完整。

长江保荐同意鼎捷软件本次相关解除限售股份在创业板上市流 通。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份 有限公司部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2014 年1 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4