DIGIWIN CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2014

Jan 7, 2014

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明

鼎捷软件股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

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鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明

目录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、公司设立以来股本演变情况的说明 ................................................................... 6 （一）公司设立以来股本演变图 ............................................................................... 6 （二）公司设立以来股本演变情况的说明 ............................................................... 6 三、公司设立以来股本演变情况的中介机构意见 ................................................. 17 附件：台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明 ..................................................... 17 一、鼎新股份历史沿革情况的说明 ......................................................................... 19 二、台湾鼎新历史沿革情况的说明 ......................................................................... 41

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鼎捷软件股份有限公司

关于设立以来股本演变情况的说明

一、 释义

除非本说明另有所指，下列词语具有的含义如下：

发行人、公司、本 公司、股份公司、 鼎捷软件	指	鼎捷软件股份有限公司
神码管理	指	神州数码管理系统有限公司，2009年11月4日更名为鼎捷软件有限 公司，2011 年5 月30日更名为鼎捷软件股份有限公司
鼎捷有限	指	鼎捷软件有限公司，2011年5月30日更名为鼎捷软件股份有限公司
保荐机构、主承销 商、长江保荐	指	长江证券承销保荐有限公司
发行人会计师、大 华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）,变更前名称为大华会计师事务 所有限公司，
发行人律师、海润 律师	指	北京市海润律师事务所
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司
鼎华投资、台湾鼎 华、台湾鼎新	指	鼎华投资股份有限公司，2007年12月31日更名为鼎华电脑股份有 限公司，2008 年2 月26日更名为鼎新电脑股份有限公司
鼎新股份、鼎新电 脑	指	鼎新电脑股份有限公司，2008年1月31日被台湾鼎华吸收合并，并 于2008 年2 月26日注销
维尔京PALACE	指	PALACE STYLE CONSULTANT LTD.，于2010年11月8日注销
维尔京 NEW STYLE、维尔京 DIGIWIN	指	NEW STYLE CONSULTANT LTD.，2008年9月5日更名为DIGWIN SYSTEMS GROUP HOLDING LIMITED
萨摩亚RENOWN	指	RENOWN FINANCE LIMITED，于2012 年5 月28 日注销
开曼DSCI	指	DATA SYSTEMS CONSULTING INTERNATIONAL（CAYMAN）Co., LTD.，于2012年7月5 日注销
维尔京TALENT	指	TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED
维 尔 京 DC SOFTWARE	指	DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）LIMITED
维尔京DCMS	指	DIGITAL CHINA MANAGEMENT SYSTEMS（BVI）LIMITED
萨摩亚TOP	指	TOP BRAVE LIMITED，于2011年1月7日注销

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萨摩亚STEP	指	STEP HIGHT LIMITED，于2011年1月7日注销
萨摩亚MEGA	指	MEGA DRAGON LIMITED，于2011年1月7日注销
萨摩亚COSMOS	指	COSMOS LINK LIMITED，于2011年1月7日注销
萨摩亚SKY	指	SKY LOGISTICS LIMITED，于2011年10月24日注销
维尔京 EQUITY DYNAMIC	指	EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED
维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	指	GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD.
维尔京 FULL CYCLE	指	FULL CYCLE RESOURCES LIMITED
维 尔 京 MEGABILLION	指	MEGABILLION INVESTMENT LIMITED
开曼WEP	指	WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND, L. P.
百慕大LEHMAN	指	LEHMAN BROTHERS OFFSHORE PARTNERS LTD.
开曼CID	指	CID GREATER CHINA VENTURE CAPITAL FUND II, L. P.
香 港 TOP PARTNER	指	TOP PARTNER HOLDING LIMITED
香港STEP BEST	指	STEP BEST HOLDING LIMITED
香 港 MEGA PARTNER	指	MEGA PARTNER HOLDING LIMITED
香港 COSMOS LINK	指	COSMOS LINK HOLDING LIMITED
新蔼咨询	指	新蔼企业管理咨询（上海）有限公司
昭忠咨询	指	昭忠企业管理咨询（上海）有限公司
文绍咨询	指	文绍企业管理咨询（上海）有限公司
旭禄咨询	指	旭禄企业管理咨询（上海）有限公司
文梦咨询	指	文梦企业管理咨询（上海）有限公司
合连咨询	指	合连企业管理咨询（上海）有限公司
鸿宪咨询	指	鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司
宇泰咨询	指	宇泰企业管理咨询（上海）有限公司
玄隆咨询	指	玄隆企业管理咨询（上海）有限公司
承勇咨询	指	承勇企业管理咨询（上海）有限公司

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富兰德林	指	富兰德林咨询（上海）有限公司
北京鼎捷	指	北京鼎捷软件有限公司，2010年12月17日由北京神州数码管理系 统有限公司更名
广州鼎捷	指	广州鼎捷软件有限公司，2010年5月13日由广州神州数码管理系统 有限公司更名
南京鼎捷	指	南京鼎捷软件有限公司
上海鼎崴	指	上海鼎崴信息技术有限公司，2011年9月21日由上海神州数码技术 信息管理有限公司更名
深圳鼎捷	指	深圳市鼎捷软件有限公司
台湾鼎诚资讯	指	鼎诚资讯股份有限公司
鼎华信息	指	鼎华信息科技（上海）有限公司，于2012年3月23日注销
文莱 DIGIWIN SOFTWARE	指	DIGIWIN SOFTWARE LIMITED，2010 年5 月6 日由EVER EXCELLENCE LIMITED 更名
越南 DIGIWIN SOFTWARE	指	Công ty TNHH Phần mềm Di Gi Win Việt Nam（英文名：DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM CO., LTD）DIGIWIN SOFTWARE VIETNAM Co., LTD，2010年8月12日由Công ty TNHH Phần mềm Hệ thống dữ liệu」（英文名：DATA SYSTEMS SOFTWARE Co.,LTD.） 更名
哈尔滨鼎捷	指	哈尔滨鼎捷软件有限公司，2011年7月12日由哈尔滨神州数码凯纳 管理系统有限公司更名
安徽鼎捷	指	安徽鼎捷安联软件有限公司，2011年7月12日由安徽安联管理系统 有限公司更名
江西鼎捷	指	江西鼎捷思创管理系统有限公司，2011年4 月7日由江西神州数码 思创管理系统有限公司更名
台湾融易网路	指	融易网路股份有限公司
维尔京BEYOND	指	BEYOND SERVICES LIMITED，于2011年1月19日注销
神州数码	指	神州数码控股有限公司
最终股东、最终法 人股东	指	发行人股权架构演变过程中的直接或间接股东（香港/萨摩亚）TOP、 （香港/萨摩亚）STEP、（香港/萨摩亚）MEGA、（香港/萨摩亚） COSMOS、宇泰咨询、玄隆咨询、承勇咨询、维尔京DC SOFTWARE、 维尔京TALENT、维尔京EQUITY DYNAMIC、开曼CID、开曼WEP、 维尔京FULL CYCLE、维尔京MEGA BILLION、维尔京GORGEOUS BRIGHT、富兰德林咨询、百慕大LEHMAN等

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二、公司设立以来股本演变情况的说明

（一）公司设立以来股本演变图

2001 年12 月26 日，外商独资企业神州数码管 理系统有限公司设立（注册资本600 万美元）

由神州数码管理系统（BVI）有限公 司独资设立，注册资本分四期投入

2004 年12 月16 日，第一次增加注册资本 （600 万至820 万美元）

新增注册资本于 2004 年 12 月 24 日 投入

2009 年11 月4 日，公司名称变更为鼎捷软件 有限公司

2010 年7 月16 日，第二次增加注册资本

（820 万至1120 万美元）

新增注册资本于 2010 年 6 月 30 日 投入

2010 年10 月25 日股权转让，公司性质变更为 中外合资企业

维尔京 DCMS 将所持全部 100%的 股权转让给香港 TOP PARTNER、香 港 STEP BEST 等 22 家法人股东

2011 年5 月30 日，整体变更为鼎捷软件股份 有限公司

（二）公司设立以来股本演变情况的说明

1 、公司前身的设立以及主要股东的基本情况

（ 1 ）公司前身的设立情况

本公司前身为神州数码管理系统有限公司，2001 年 12 月 13 日，经上海市 长宁区人民政府出具的《关于独资经营神州数码管理系统有限公司可行性研究报 告、章程的批复》（长府外经［2001］327 号）批准，由维尔京 DCMS 全资设立， 公司形式为外商独资企业，设立时的注册资本为 600 万美元。2001 年 12 月 18

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日，神码管理取得上海市人民政府核发的《外商投资企业批准证书》（沪长独资 字[2001]3047 号）。

2001 年 12 月 26 日，神码管理取得上海市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》（企独沪总字第 030017 号（长宁）），经营范围为研究、开发和生产 计算机软件系统，硬件及配套零部件，网络产品，多媒体产品，办公自动化设备， 仪器仪表，电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维 修，提供相关业务的服务及技术转让；销售自产产品。（涉及许可经营的凭许可 证经营）。注册地址为上海市长宁区天山路 600 弄 4 号 24 楼，法定代表人为郭为。

公司注册资本 600 万美元由维尔京 DCMS 以现汇分四期投入，各期出资分 别经上海金城会计师事务所有限公司验资确认，具体明细如下：

单位：万美元

出资时间	出资金额	出资形式（货币）	资金来源	验资报告号	验资机构
2002年1月25 日	90	90	自有资金	（2002）上金审 外验第5号	上海金城 会计师事 务所有限 公司
2002年6月5日	150	150	自有资金	（2002）上金 审外验第43号
2002年12月26 日	140	140	自有资金	（2003）上金审 外验第37号
2003年6月19 日	220	220	自有资金	（2003）上金审 外验第56号
合计	600	600

上述出资完成后的股权结构如下：

的股权结构如下：
注册资本（万美元）	实收资本（万美元）	持股比例
600	600	100%

（ 2 ）公司前身主要股东及股本演变情况

①维尔京 DCMS 设立情况

2001 年 9 月 6 日，维尔京 DCMS 由开曼 DSCI 和维尔京 TALENT 共同出资 设立，设立时的授权资本为 5 万美元，股本总额为 5 万股，已发行股份总数为 1000 股，股权比例如下：

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序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	开曼DSCI	600	60%	董事：SUN, UR-BANE（孙蔼彬）、 KU, FENG-YUNG（古丰永）、 HUANG, JIN-LU（黄锦禄）GUO Wei（郭为）、YU Lishan（于立 山）
2	维尔京TALENT	400	40%
合 计		1,000	100%

注：（ 1 ）开曼 DSCI 全称 DATA SYSTEMS CONSULTING INTERNATIONAL （CAYMAN）CO., LTD.，2000 年 9 月 20 日由鼎新股份下属子公司萨摩亚 RENOWN 全资 设立，设立时授权资本 100 万美元，股份总数 100 万股（每股 1 美元），已发行股份 25 万 股，董事为古丰永。2001 年 5 月 23 日增资为 55 万美元，已发行股份总数为 55 万股，于 2012 年 7 月 5 日注销。

（2）维尔京 TALENT 为神州数码控股有限公司下属的 Digital China（BVI）Limited 的 全资子公司，授权资本 5 万美元，股份总数 5 万股，已发行 1 股，设立时董事为郭为和于立 山，目前董事为郭为。

②维尔京 DCMS 第一至第七次增资情况

维尔京 DCMS 设立以来至 2004 年 11 月 17 日前，董事会决议提高授权资本 及股本总额 1 次，向原股东按同比例先后以现金增资七次，共计 865 万股，每股 1 美元，具体情况如下：

序号	时间	增资金额（万美元）	备注
1	2001年11月30日		授权资本提高至1200万美元，法定股本 总额提高至1200万股
2	2002年1月22日	120	现金增资
3	2002年5月28日	150	现金增资
4	2002年11月22日	120	现金增资
5	2003年3月14日	20	现金增资
6	2003年4月22日	20	现金增资
7	2003年6月6日	215	现金增资
8	2004年11月17日	220	现金增资
合计		865

上述增资完成后，维尔京 DCMS 的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	开曼DSCI	5,190,600	60%	董事为：SUN, UR-BANE（孙 蔼彬）、KU, FENG-YUNG（古 丰永）、HUANG, JIN-LU（黄 锦禄）GUO Wei（郭为）、 HUA Zhinian（华祉年）
2	维尔京TALENT	3,460,400	40%
合 计		8,651,000	100%

③维尔京 DCMS 成为开曼 DSCI 的全资子公司

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2008 年 4 月 16 日，开曼 DSCI 董事会决议收购维尔京 TALENT 所持有的维 尔京 DCMS40%的股份，本次收购完成后，维尔京 DCMS 成为开曼 DSCI 的全资 子公司。本次收购完成后的股权结构如下：

股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
开曼DSCI	8,651,000	100%	董事：SUN, UR-BANE（孙蔼 彬）、GUO Wei（郭为）、
合 计	8,651,000	100%	Ting-Wu HU（胡定吾）

④开曼 DSCI 将维尔京 DCMS 全部股份转让给萨摩亚 SKY

2009 年 11 月 18 日，萨摩亚 SKY 董事会决定购买维尔京 DCMS100%的股 权。2009 年 12 月 3 日，萨摩亚 SKY 与开曼 DSCI 签署《股份买卖协议书》，双 方约定萨摩亚 SKY 受让开曼 DSCI 所持有的维尔京 DCMS 100%的股份，维尔京 DCMS 成为萨摩亚 SKY 的全资子公司。本次转让完成后的股权结构如下：

股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
萨摩亚SKY	8,651,000	100%	董事：SUN, UR-BANE（孙蔼 彬）GUO Wi（郭为）
合 计	8,651,000	100%	、e、 Ting-Wu HU（胡定吾）

⑤维尔京 DCMS 第八次增资

2010 年 6 月 22 日，维尔京 DCMS 董事会决议将公司授权资本额提高为 4,000 万美元，2010 年 9 月 28 日发行新股 2,800 万股，每股 1 美元，由萨摩亚 SKY 全 额认购， 2010 年 9 月 29 日完成变更登记，本次增资完成后的股本总额为 3,665.10 万股，其股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	萨摩亚SKY	36,651,000	100.00%	董事：SUN Ur-Bane（孙蔼彬）、 GUO Wei（郭为）、Benny Ting-Wu HU（胡定吾）
合 计		36,651,000	100.00%

⑥维尔京 DCMS 减资

2010 年 5 月 13 日，维尔京 DCMS 将广州鼎捷 75%的股份转让给鼎捷有限， 2010 年 10 月 25 日，维尔京 DCMS 将持有的鼎捷有限 100%的股份全部转让给 香港 TOP PARTNER 等 11 家境外法人和新蔼咨询等 11 家境内法人，2010 年 12 月 17 日维尔京 DCMS 将北京鼎捷 75%的股份转让给鼎捷有限。上述股权转让完

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成后维尔京 DCMS 仅持有广州鼎捷 25%的股份和北京鼎捷 25%的股份。2011 年 6 月 30 日，维尔京 DCMS 董事会决议减资注销股份 36,650,999 股，2011 年 6 月 30 日完成变更登记，本次减资完成后的已发行股份总数为 1 股，其股权结构如 下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	萨摩亚SKY	1	100%	董事：SUN Ur-Bane（孙蔼彬）
合 计		1	100%

⑦2011 年 9 月 5 日，维尔京 DCMS 董事决议同意萨摩亚 SKY 将所持的维尔 京 DCMS 全部股权（1 股）转让给英属维京群岛 PRINCIPLES SECURITIES LIMITED（简称维尔京 PRINCIPLES），转让价格人民币 235 万元，并于 2011 年 9 月 5 日完成变更登记，变更后维尔京 DCMS 的股权状况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	维尔京PRINCIPLES	1	100.00%	董事为：LU I-YEN（卢一言）
合 计		1	100.00%

2 、 2004 年第一次增资

2004 年 10 月 18 日，神码管理董事会通过增资决议，由公司股东维尔京 DCMS 以现汇方式将公司注册资本由 600 万美元增加至 820 万美元，并修改公司章程。

2004 年 10 月 29 日，经上海市长宁区人民政府出具的《关于神州数码管理 系统有限公司增资的批复》（长府外经[2004]344 号）批准本次增资。2004 年 11 月 3 日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准 证书》（商外资沪长独资字[2001]3047 号）。2004 年 12 月 16 日，公司换领了上 海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（企独沪总字第 030017 号（长 宁））。2004 年 12 月 24 日，公司股东维尔京 DCMS 以美元现汇向公司增资 220 万美元，并经过上海德安会计师事务所有限公司验资确认，具体情况如下：

单位：万美元

					单位：万美元
出资时间	出资金额	出资形式（货币）	资金来源	验资报告号	验资机构
2004年12月 24日	220	220	自有资金	沪德安验 （2005）第 001号	上海德安会计 师事务所有限 公司

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本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	注册资本（美元）	实收资本（美元）	持股比例
维尔京DCMS	8,200,000	8,200,000	100%

3 、 2009 年变更公司名称和注册地址

2009 年 10 月 30 日，公司董事会决议将公司名称变更为鼎捷软件有限公司， 并将注册地址变更为上海市长宁区福泉路 111 号 1 幢 3 楼 C 区。同日，公司股东 同意上述变更并修改公司章程。

2009 年 11 月 11 日，经上海市长宁区人民政府出具的《关于神州数码管理 系统有限公司变更公司名称、注册地址的批复》（长府外经[2009]573 号）批准了 本次变更。2009 年 11 月 16 日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪长独资字[2001]3047 号）。公司换领了 上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578（长宁）”的《企业法 人营业执照》。

4 、 2010 年变更注册地址

2010 年 1 月 6 日，公司董事会决议将公司注册地址变更为上海市闸北区共 和路 169 号 1108 室。同日，公司股东做出决议同意上述变更。

2010 年 2 月 25 日，经上海市闸北区商务委员会出具的《闸北区商务委关于 鼎捷软件有限公司变更注册地址的批复》（闸商务委批[2010]15 号）批准了本次 变更。

2010 年 2 月 25 日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民共和国外 商投资企业批准证书》（商外资沪闸独资字[2001]0790 号）。

2010 年 5 月 6 日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为 “310000400286578（闸北）”的《企业法人营业执照》。

5 、 2010 年变更法定代表人

2010 年 6 月 1 日，公司董事会选举孙蔼彬为董事长、法定代表人。2010 年

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6 月 7 日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578 （闸北）”的《企业法人营业执照》。

6 、 2010 年第二次增资及变更经营范围

2010 年 6 月 10 日，公司董事会决议由公司股东维尔京 DCMS 以现汇方式增 资 2,800 万美元，其中 300 万美元计入注册资本，2,500 万美元计入资本公积， 增资后公司注册资本为 1,120 万美元。公司经营范围变更为 “研究、开发和生产 计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公自动化设备、 仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系统的安装及维 修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述同类产品的批 发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。（涉及行政许可 的，凭许可证经营）。”

2010 年 6 月 18 日，公司取得了上海市闸北区人民政府出具的《关于同意鼎 捷软件有限公司增资等的批复》（闸府批[2010]301 号）批准了增加注册资本及变 更经营范围。2010 年 6 月 24 日，公司换领了上海市人民政府核发的《中华人民 共和国外商投资企业批准证书》（商外资沪闸独资字[2001]0790 号）。2010 年 7 月 16 日，公司换领了上海市工商行政管理局核发的注册号为“310000400286578 （闸北）”的《企业法人营业执照》。

2010 年 6 月 30 日，公司股东维尔京 DCMS 以现汇方式向公司增资 2,800 万 美元，其中 300 万美元计入注册资本，2,500 万美元计入资本公积，以上增资经 上海锐阳会计师事务所有限公司验资确认，具体明细如下：

单位：万美元

					单位：万美元
出资时间	出资金 额	出资形式（货 币）	资金来源	验资报告号	验资机构
2010年 6 月30日	300	300	自有资金	锐阳验字（2010） 第182 号	上海锐阳会计师 事务所有限公司

本次增资完成后的股权结构如下：

股东名称	注册资本（美元）	实收资本（美元）	持股比例
维尔京DCMS	11,200,000	11,200,000	100%

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7 、 2010 年股权转让

2010 年 7 月 26 日，维尔京 DCMS 董事会决定将持有的鼎捷有限 100%的股 份全部转让给 11 家境内法人和 11 家境外法人，本次转让完成后，维尔京 DCMS 将不再持有鼎捷有限的股份，公司性质变更为中外合资经营企业，22 家境内外 法人同意受让上述股权。2010 年 10 月 15 日，维尔京 DCMS 分别与 22 家境内外 法人签订了股权转让协议，上述股权转让对价均已支付完毕。本次股权转让数量 及转让价格如下：

编号	股东	国家/地区	转让出资额 （美元）	转让比 例	支付对价
1	TOP PARTNER HOLDING LIMITED	香港	1,285,202	11.48%	股权转换
2	STEP BEST HOLDING LIMITED	香港	999,225	8.92%	股权转换
3	MEGA PARTNER HOLDING LIMITED	香港	509,052	4.55%	股权转换
4	COSMOS LINK HOLDING LIMITED	香港	484,490	4.33%	股权转换
5	新蔼企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	11,169	0.10%	88,000元
6	昭忠企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	11,169	0.10%	88,000元
7	文绍企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	10,154	0.09%	80,000元
8	旭禄企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	10,154	0.09%	80,000元
9	文梦企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	9,138	0.08%	72,000元
10	合连企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	9,138	0.08%	72,000元
11	鸿宪企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	9,138	0.08%	72,000元
12	宇泰企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	9,138	0.08%	72,000元
13	玄隆企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	8,123	0.07%	64,000元
14	承勇企业管理咨询（上海） 有限公司	中国大陆	7,615	0.07%	60,000元
15	DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI）	英属维尔京 群岛	2,683,019	23.96%	股权转换

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鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明

	LIMITED
16	TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED	英属维尔京 群岛	583,044	5.21%	股权转换
17	EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED	英属维尔京 群岛	2,547,704	22.75%	股权转换
18	WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.	开曼群岛	825,167	7.37%	股权转换
19	FULL CYCLE RESOURCES LIMITED	英属维尔京 群岛	317,510	2.83%	股权转换
20	MEGABILLION INVESTMENT LIMITED	英属维尔京 群岛	783,909	7.00%	股权转换
21	GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT Ltd	英属维尔京 群岛	55,011	0.49%	股权转换
22	富兰德林咨询（上海）有限 公司	中国大陆	31,731	0.28%	843,008.31元
合计			11,200,000	100%

2010 年 10 月 15 日，鼎捷有限股东签订《中外合资经营鼎捷软件有限公司 合同》和《公司章程》，约定董事会为公司的最高权力机构，董事会成员 5 人， 其中香港 TOP PARTNER 委派 1 名董事长和 2 名董事，昭忠咨询委派 1 名副董事 长，维尔京 DC SOFTWARE 委派 1 名董事，其余各方不委派董事。公司设监事 1 名，由香港 TOP PARTNER 委派。

2010 年 10 月 18 日，公司取得上海市闸北区人民政府出具的《闸北区人民 政府关于鼎捷软件有限公司股权转让的批复》（闸府批[2010]415 号），同意鼎捷 有限股东将股权转让给 11 家境内法人和 11 家境外法人。2010 年 10 月 21 日， 公司换领了上海市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商 外资沪闸合资字[2001]0790 号），公司类型为中外合资企业。

2010 年 10 月 25 日，公司换领了上海市工商行政管理局颁发的注册号为 “310000400286578（闸北）”的《企业法人营业执照》。本次股权转让后公司的股 权结构如下：

编 号	股东	国家/地区	出资额 （万美元）	持股比例
1	TOP PARTNER HOLDING LIMITED	香港	128.5202	11.4750%
2	STEP BEST HOLDING LIMITED	香港	99.9225	8.9217%
3	MEGA PARTNER HOLDING LIMITED	香港	50.9052	4.5451%
4	COSMOS LINK HOLDING LIMITED	香港	48.4490	4.3258%

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鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明

5	新蔼企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	1.1169	0.0997%
6	昭忠企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	1.1169	0.0997%
7	文绍企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	1.0154	0.0907%
8	旭禄企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	1.0154	0.0907%
9	文梦企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	0.9138	0.0816%
10	合连企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	0.9138	0.0816%
11	鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	0.9138	0.0816%
12	宇泰企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	0.9138	0.0816%
13	玄隆企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	0.8123	0.0725%
14	承勇企业管理咨询（上海）有限公司	中国大陆	0.7615	0.0680%
15	DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI） LIMITED	英属维尔京 群岛	268.3019	23.9555%
16	TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED	英属维尔京 群岛	58.3044	5.2057%
17	EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED	英属维尔京 群岛	254.7704	22.7474%
18	WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.	开曼群岛	82.5167	7.3676%
19	FULL CYCLE RESOURCES LIMITED	英属维尔京 群岛	31.7510	2.8349%
20	MEGABILLION INVESTMENT LIMITED	英属维尔京 群岛	78.3909	6.9992%
21	GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT Ltd	英属维尔京 群岛	5.5011	0.4912%
22	富兰德林咨询（上海）有限公司	中国大陆	3.1731	0.2833%
合计			1120	100%

8 、 2011 年整体变更为股份有限公司

2011 年 3 月 10 日，鼎捷有限全部 22 位股东签署发起人协议。同日，鼎捷 有限董事会决定将公司整体变更为股份公司，注册资本人民币 9,000 万元，鼎捷 有限全部 22 家股东以经北京天健正信会计师事务所有限公司出具的“天健正信 审（2010）WZ 字第 010037 号”《鼎捷软件有限公司截至 2010 年 10 月 31 日止 三年一期财务报表的审计报告》审定的净资产 271,897,177.27 元中享有的份额作 为出资，共同发起设立鼎捷软件股份有限公司。

2011 年 3 月 23 日，取得上海市商务委员会出具的《市商务委关于同意鼎捷 软件有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2011]832 号），

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鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明

该文批准了公司整体变更为股份公司的方案。2011 年 3 月 30 日，取得上海市人 民政府颁发的《外商投资企业批准证书》（商外资沪股份字[2001]0790 号）。

2011 年 4 月 16 日，公司召开了创立大会。

2011 年 5 月 4 日，各股东以公司净资产出资情况经天健正信会计师事务所 有限公司以“天健正信验（2011）综字第 010045 号”《验资报告》确认。2012 年 5 月 17 日，上述验资报告经大华会计师复核并出具“大华核字（2012）3181 号” 专 项复核报告。

2011 年 5 月 30 日，公司领取了上海市工商行政管理局核发的注册号为 “310000400286578（市局）”的《企业法人营业执照》，公司经营范围为：研究、 开发和生产计算机软件系统、硬件及配套零部件、网络产品、多媒体产品、办公 自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备；计算机系统集成和计算机应用系 统的安装及维修，销售自产产品，并提供相关的技术转让和技术培训；从事上述 同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关技术咨询和配套服务。 （涉及行政许可的，凭许可证经营）。股份公司设立后的股权结构如下：

序号	序号	公司名称	持股数量（股）	持股比例
一	1	TOP PARTNER HOLDING LIMITED	10,327,514	11.4750%
	2	STEP BEST HOLDING LIMITED	8,029,485	8.9217%
	3	MEGA PARTNER HOLDING LIMITED	4,090,597	4.5451%
	4	COSMOS LINK HOLDING LIMITED	3,893,222	4.3258%
	5	新蔼企业管理咨询（上海）有限公司	89,751	0.0997%
	6	昭忠企业管理咨询（上海）有限公司	89,751	0.0997%
	7	文绍企业管理咨询（上海）有限公司	81,592	0.0907%
	8	旭禄企业管理咨询（上海）有限公司	81,592	0.0907%
	9	文梦企业管理咨询（上海）有限公司	73,433	0.0816%
	10	合连企业管理咨询（上海）有限公司	73,433	0.0816%
	11	鸿宪企业管理咨询（上海）有限公司	73,433	0.0816%
	12	宇泰企业管理咨询（上海）有限公司	73,433	0.0816%
	13	玄隆企业管理咨询（上海）有限公司	65,274	0.0725%
	14	承勇企业管理咨询（上海）有限公司	61,194	0.0680%
		小计	27,103,704	30.1153%
二	15	DIGITAL CHINA SOFTWARE（BVI） LIMITED	21,559,975	23.9555%
	16	TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED	4,685,172	5.2057%
		小计	26,245,147	29.1612%

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鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明

三	17	EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED	20,472,624	22.7474%
四	18	WHITESUN T2C PRIVATE EQUITY FUND,L.P.	6,630,808	7.3676%
	19	FULL CYCLE RESOURCES LIMITED	2,551,420	2.8349%
		小计	9,182,228	10.2025%
五	20	MEGABILLION INVESTMENT LIMITED	6,299,267	6.9992%
六	21	GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT Ltd	442,054	0.4912%
七	22	富兰德林咨询（上海）有限公司	254,976	0.2833%
	合 计		90,000,000	100%

2011 年 7 月 29 日，公司董事会决议将公司注册地址变更为上海市闸北区共 和新路 4666 弄 1 号 8 层。2011 年 8 月 23 日，公司取得了上海市商务委员会出 具的《市商务委关于同意鼎捷软件股份有限公司章程一般条款修改的批复》（沪 商外资批[2011]2688 号），批准了公司变更注册地址。2011 年 8 月 24 日，公司换 领了上海市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资 沪股份字[2001]0790 号）。2011 年 9 月 2 日，公司换领了上海市工商行政管理局 核发的注册号为“310000400286578（市局））”的《企业法人营业执照》。

三、公司设立以来股本演变情况的中介机构意见

发行人律师认为：股份公司设立时的股权设置和股本结构合法、有效；发 起人上述持股数量及持股比例已在《股份公司章程》中载明且已在工商登记机 关登记，其产权界定和确认不存在任何纠纷及风险。

保荐机构认为：发行人历次出资、增资足额到位，历次出资、增资、股权 转让等行为均获得有权部门的批准，符合《公司法》、《中华人民共和国外资企 业法》等相关法律法规的规定，发行人股东所持股权真实、有效。

附件：鼎新股份及发行人最终法人股东演变情况的说明

4-5-17

鼎捷软件股份有限公司 设立以来股本演变情况的说明

董事、监事、高级管理人员

关于公司设立以来股本演变情况说明的确认意见

本人确认鼎捷软件股份有限公司自设立以来股本演变情况不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

特此确认。

董事：

孙蔼彬 郭 为 古丰永 李绍远

黄锦禄 刘梦杰 刘震涛 张海龙 朱慈蕴

监事：

张苑逸 皮世明 徐 旻

高级管理人员：

李绍远 黄锦禄 刘梦杰 林连兴

鼎捷软件股份有限公司

年 月 日

4-5-18

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

鼎新股份及发行人

最终法人股东演变情况的说明

一、鼎新股份历史沿革情况的说明

（一）设立以来股本演变图

4-5-19

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

1982 年3 月31 日，鼎新电脑顾问有限公司在台湾设立（注 册资本新台币56 万元） 1985 年1 月5 日，股权转让 1987 年7 月10 日，增资至新台币126 万元 1989 年7 月21 日，增资至新台币2,000 万元 1994 年3 月17 日名称变更为鼎新电脑股份有限公司，发 行新股增资至新台币2,857.1 万元 1994 年5 月27 日，增资至新台币5,000 万元 1997 年8 月7 日，发行新股增资至新台币10,300 万元 1998 年8 月24 日，发行新股增资至新台币16,600 万元 1999 年1 月27 日，增资至新台币16,880 万元 1999 年10 月27 日，增资至新台币26,500 万元 实收资本为新台币 25,961.53 万元 2000 年6 月26 日，增资至新台币80,000 万元 实收资本为新台币 44,168.80 万元 2001 年4 月，在台湾证券交易所上市 实收资本为新台币 44,168.80 万元 2002 年9 月16 日，增资至新台币100,000 万元 截至2008 年1 月8 日，注 册资本为新台币146,000 数次增资、可转债转换为公司股票、注销库藏股 万元，实收资本为新台币 132,275.92 万元 2008 年1 月31 日终止上 2008 年2 月26 日，被鼎华电脑吸收合并而解散 市,2008 年2 月26 日注销。

（二）设立以来股本演变情况的说明

1 、公司前身鼎新电脑顾问有限公司在台湾设立

4-5-20

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

公司前身鼎新电脑由孙蔼彬、庄素雅、张霞峯、古丰永、刘进南、吴辛癸投 资设立，注册资本和实收资本为新台币 56 万元，于 1982 年 3 月 17 日订立章程。 1982 年 3 月 31 日，鼎新电脑取得 “173817 号”执照。公司设立时的董事长为孙 蔼彬，经营范围为：“有关电脑之制度分析及程序设计顾问业务；有关电脑资料 之处理及顾问业务；有关业务之经营及投资”。鼎新电脑设立时的股权结构如下：

序号	股东	出资额（元新台币）	持股比例	备注
1	孙蔼彬	140,000	25%	担任董事长
2	庄素雅	140,000	25%	担任董事
3	张霞峯	70,000	12.5%
4	古丰永	70,000	12.5%
5	刘进南	70,000	12.5%
6	吴辛癸	70,000	12.5%
合计		560,000	100%

2 、 1985 年股权转让

1985 年 1 月 5 日，经台北市政府建设局的“建一字第 128445 号函”核准，鼎 新电脑原股东将部分股权转让于新股东，原股东庄素雅退出公司。本次股权转让 后鼎新电脑的股权结构如下：

序号	股东	出资额（元新台币）	持股比例	备注
1	孙蔼彬	63,000	11.25%	担任董事长
2	古丰永	63,000	11.25%	担任董事
3	张霞峯	62,000	11.07%
4	黄小萍	62,000	11.07%
5	刘进南	62,000	11.07%
6	吴辛癸	62,000	11.07%
7	李绍远	62,000	11.07%
8	李有邻	62,000	11.07%
9	林平洲	62,000	11.07%
合计		560,000	100%

3 、 1987 年第一次增资

1987 年 7 月 10 日，经台北市政府建设局的“建一字第 180125 号函”核准， 鼎新电脑以现金增资新台币 70 万元，增资后的注册资本和实收资本为新台币 126 万元。本次增资后的股权结构如下：

4-5-21

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	股东	出资额（元新台币）	持股比例	备注
1	孙蔼彬	140,000	11.11%	担任董事长
2	古丰永	140,000	11.11%	担任董事
3	张霞峯	140,000	11.11%
4	黄小萍	140,000	11.11%
5	刘进南	140,000	11.11%
6	吴辛癸	140,000	11.11%
7	李绍远	140,000	11.11%
8	李有邻	140,000	11.11%
9	林平洲	140,000	11.11%
合计		1,260,000	100%

4 、 1989 年第二次增资

1989 年 7 月 21 日，经台北市政府建设局的“建一字第 121094 号函”核准， 鼎新电脑以现金增资新台币 1,874 万元，增资后的注册资本和实收资本为新台币 2,000 万元。本次增资后的股权结构如下：

序号	股东	出资额（元新台币）	持股比例	备注
1	孙蔼彬	2,240,000	11.20%	担任董事长
2	古丰永	2,220,000	11.10%	担任董事
3	张霞峯	2,220,000	11.10%
4	黄小萍	2,220,000	11.10%
5	刘进南	2,220,000	11.10%
6	吴辛癸	2,220,000	11.10%
7	李绍远	2,220,000	11.10%
8	李有邻	2,220,000	11.10%
9	林平洲	2,220,000	11.10%
合计		20,000,000	100%

5 、 1994 年名称变更及第三次增资

1993 年 11 月 5 日，鼎新电脑股东出具同意书，同意将公司改制为股份有限 公司（以下简称“鼎新股份”），并于同日召开股东会通过增资决议，资本总额和 实收资本提高为新台币 2,857.10 万元，以现金新台币 857.10 万元发行新股 85.71 万股（香港商自动系统（香港）有限公司以每股新台币 35.0017 元溢价认购）， 增资后的注册资本和实收资本为新台币 2,857.10 万元，折为 285.71 万股（每股 面值新台币 10 元）。

1994 年 2 月 5 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

司增加资本额查核报告书查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币 857.10 万 元予以查核，溢价部分新台币 2,142.90 万元计入资本公积。1994 年 3 月 17 日， 取得台湾地区经济部投资审议委员会的“经投审（83）工商字第 1530 号函”核准。 本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	备注
1	香港商自动系统（香港）有 限公司	857,100	30.00%	委派董事郭其 镛、郭家祺
2	孙蔼彬	224,000	7.84%	担任董事长
3	古丰永	222,000	7.77%	担任董事
4	张霞峯	222,000	7.77%
5	黄小萍	222,000	7.77%	担任董事
6	刘进南	222,000	7.77%
7	吴辛癸	222,000	7.77%
8	李绍远	222,000	7.77%	担任董事
9	李有邻	222,000	7.77%
10	林平洲	222,000	7.77%	担任监察人
合计		2,857,100	100%

6 、 1994 年第四次增资

1994 年 3 月 25 日，鼎新股份股东会通过增资决议，以资本公积新台币 2,142.90 万元增发新股 214.29 万股，增资后的注册资本和实收资本为新台币 5,000 万元，已发行总股数为 500 万股。1994 年 4 月 29 日，台湾地区经济部投资审议 委员会出具“经投审（83）秘字第 03778 号函”，核准香港商自动系统（香港）有 限公司以投资鼎新股份所得资本公积新台币 642.90 万元转增鼎新股份。

1994 年 5 月 13 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增加资本额查核报告书》对鼎新股份本次增资予以查核。1994 年 5 月 27 日， 取得台湾地区经济部投资审议委员会的“经投审（83）工商字第 3100 号函”核准。 本次增资后的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	备注
1	香港商自动系统（香港）有限 公司	1,500,000	30%	委派董事郭其 镛、郭家祺
2	孙蔼彬	392,0000	7.84%	担任董事长
3	古丰永	388,500	7.77%	担任董事
4	张霞峯	388,500	7.77%
5	黄小萍	388,500	7.77%	担任董事

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

6	刘进南	388,500	7.77%
7	吴辛癸	388,500	7.77%
8	李邵远	388,500	7.77%	担任董事
9	李有邻	388,500	7.77%
10	林平洲	388,500	7.77%	担任监察人
合计		5,000,000	100%

7 、 1997 年第五次增资

鼎新股份于 1997 年 3 月 12 日召开董事会，决议以现金增资新台币 900 万元， 以股息及红利转增资本新台币 4,400 万元，增资后的注册资本和实收资本为新台 币 10,300 万元，已发行总股数 1,030 万股。1997 年 4 月 19 日，鼎新股份召开股 东大会，决定将盈余新台币 4,400 万元转增发行新股 440 万股，同时发行新股 90 万股，每股面值新台币 10 元，溢价发行每股新台币 20 元。

1997 年 7 月 17 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增资发行新股查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币 5,300 万元予以查核， 溢价部分新台币 900 万元计入资本公积。1997 年 8 月 7 日，取得台湾地区经济 部的“经（86）商字第 113622 号函”核准。本次增资后主要股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	香港商自动系统（香港）有限公 司	2,982,000	28.95%	委派董事郭 其镛、郭家祺
2	孙蔼彬	558,628	5.42%	担任董事长
3	古丰永	526,820	5.11%	担任董事
4	李有邻	516,880	5.02%	担任董事
5	李绍远	405,552	3.94%	担任董事
6	林平洲	536,760	5.21%	担任监察人
合 计		5,526,640	53.66%

备注：主要股东包括公司变更登记资料记载的担任董事、监事、高级管理人员的个人股 东，及委派董事、监事、高级管理人员的法人股东，以下同。

8 、 1998 年第六次增资

1998 年 6 月 6 日，鼎新股份召开股东会，决定以股息和红利新台币 5,400 万 元增资发行新股 540 万股，以资本公积新台币 900 万元增资发行新股 90 万股， 增资后的注册资本和实收资本为新台币 16,600 万元，已发行总股数为 1,660 万股。

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

1998 年 8 月 7 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币 6,300 万元予 以查核。1998 年 8 月 24 日，取得台湾地区经济部的“经（087）商字第 087124331 号函”核准。本次增资后主要股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	香港商自动系统（香港）有限公司	4,805,940	28.95%	委派董事郭其 镛、郭家祺
2	孙蔼彬	884,196	5.33%	担任董事长
3	古丰永	837,767	5.05%	担任董事
4	李有邻	800,796	4.82%	担任董事
5	李绍远	602,036	3.63%	担任董事
6	林平洲	857,011	5.16%	担任监察人
合 计		8,787,746	52.94%

9 、 1999 年第七次增资

1998 年 11 月 11 日鼎新股份召开股东会，决定以现金新台币 280 万元增资 发行新股 28 万股，以每股新台币 29.28571 元溢价发行，股价总计新台币 820 万 元，增资后的注册资本和实收资本为新台币 16,880 万元，已发行总股数为 1,688 万股。

1998 年 12 月 10 日，台湾安侯协和会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限 公司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份新增资本额新台币 280 万元予 以审验，溢价新台币 540 万元列入资本公积。1999 年 1 月 27 日，取得台湾地区 经济部的“经（88）商字第 088103584 号函”核准。本次增资后主要股东持股情况 如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	香港商自动系统（香港）有 限公司	4,805,940	28.47%	委派董事郭其 镛、刘铭志
2	孙蔼彬	884,196	5.24%	担任董事长
3	古丰永	717,767	4.25%	担任董事
4	李有邻	800,796	4.74%	担任董事
5	李绍远	533,036	3.16%	担任董事
6	林平洲	857,011	5.08%	担任监察人
合 计		8,598,746	50.94%

10 、 1999 年第八次增资

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

鼎新股份于 1999 年 5 月 3 日召开董事会，决议通过 1998 年盈余分配方案： 以股息和红利新台币 8,309.73 万元增资发行 8,309,728 股，以资本公积新台币 538.47 万元增资发行 538,472 股，以现金新台币 778.80 万元增发新股 77.18 万股， 每股以新台币 60 元溢价发行，其中 11,348 股由员工认购；同意修订章程，将资 本额提高至新台币 2.65 亿元。1999 年 6 月 5 日，鼎新股份召开股东会，同意本 次增资方案。本次增资后，已发行总股数为 2,596.15 万股。1999 年 7 月 19 日， 台湾地区财政部暨期货管理委员会出具“（88）台财证（一）字第 63735 号函”， 核准鼎新股份本次增资发行，并补办公开发行手续，核准鼎新股份“以前未公开 发行之普通股股票 1,688 万股，每股面额十元，总额新台币 16,880 万元，依《台 ” 湾地区证券交易法》第二十四条规定，视为已公开发行 。

1999 年 10 月 7 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份增资新台币 9,081.53 万元进行审 验，其中以现金发行 77.18 万股，按每股新台币 60 元溢价发行，股款共计新台 币 4,630.80 万元，溢价新台币 3,859 万元计入资本公积；以盈余转增资新台币 8,309.73 万元，资本总额变更为新台币 2.65 亿元，实收资本总额为新台币 25,961.53 万元。原董事会决议中以资本公积新台币 538.47 万元增资，由于公开 发行公司不得于现金增资年度即将增资溢价发行之资本公积扩充资本，资本公积 转增资部分，留待下年办理。

1999 年 10 月 27 日，取得台湾地区经济部的“经（088）商字第 088138245 号函”，核准鼎新股份本次增资发行。本次增资后，主要股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	香港商自动系统（香港）有 限公司	7,003,456	26.98%	委派董事郭其 镛、刘铭志
2	孙蔼彬	1,231,089	4.74%	担任董事长
3	古丰永	1,059,965	4.08%	担任董事
4	李有邻	845,675	3.26%	担任董事
5	李绍远	790,766	3.05%	担任董事
6	林平洲	1,247,422	4.80%	担任监察人
合 计		12,178, 373	46.91%

11 、 2000 年第九次增资

鼎新股份于 2000 年 3 月 14 日召开董事会，通过 1999 年公司盈余分配方案：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

拟以股息和红利新台币 15,611.12 万元增资发行新股 1,561.11 万股，以资本公积 新台币 2596.15 万元增资发行新股 259.62 万股。本次增资后，资本总额提高为新 台币 8 亿元，实收资本总额为新台币 44,168.80 万元，已发行股份总数为 4,416.88 万股。2000 年 4 月 29 日，鼎新股份召开股东会，通过本次增资方案。2000 年 5 月 22 日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“（89）台财证（一）第 44196 号函”，核准鼎新股份本次增资。

2000 年 6 月 7 日，安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司增 资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份增发新股 1,820.73 万股进行审核，增 资后实收股本为新台币 44,168.80 万元。

2000 年 6 月 26 日，台湾地区经济部出具“经（089）商字第 089120007 号函”， 核准鼎新股份本次增资发行。本次增资后，主要股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	香港商自动系统（香 港）有限公司	11,502,825	26.04%	委派董事郭其镛、刘 铭志
2	孙蔼彬	1,841,622	4.17%	担任董事长
3	古丰永	1,347,041	3.05%	担任董事及总经理
4	黄锦禄	79,927	0.18%	担任董事
5	李绍远	857,264	1.94%	担任董事
6	林平洲	1,523,243	3.45%	担任监察人
合 计		17,151,922	38.83%

12 、 2001 年在台湾证券交易所上市

2000 年 7 月 3 日，鼎新股份召开董事会通过申请公司股票上市的议案；2000 年 7 月 25 日,鼎新股份召开股东会，同意公司股票上市；鼎新股份于 2000 年 10 月 31 日提交股票上市申请书，2000 年 12 月 30 日取得台湾证券交易所股份有限 公司（以下简称“台湾证券交易所”）的“台证（89）上字第 037568 号函”核准， 已公开发行普通股 4,416.88 万股上市。鼎新股份于 2001 年 4 月按要求进行了上 市买卖日期公告，并根据“台证（90）上字第 007440 号函”，于 2001 年 4 月 9 日 起开始上市交易。

13 、 2001 年第十次增资

鼎新股份于 2001 年 3 月 30 日召开董事会，决议以股息及红利新台币

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

20,531.20 万元增发新股 2,053.12 万股。本次增资后，实收资本增加为新台币 64,700 万元，发行总股数为 6,470 万股。2001 年 6 月 5 日召开股东会，通过本次 增资方案。

2001 年 6 月 26 日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“（90）台 财证（1）第 140451 号函”核准本次增资发行。

2001 年 7 月 31 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增资发行新股资本额查核报告书》对鼎新股份增资 2.05 亿元进行审核。2001 年 8 月 6 日，取得台湾地区经济部的“经（090）商字第 09001305690 号函”核准。 本次增资后，主要股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	香港商奥图美德信息科技有 限公司	14,252,479	22.0286%	委派郭其镛、 刘铭志为董 事
2	孙蔼彬	1,853,155	2.8642%	董事长
3	古丰永	1,542,208	2.3836%	董事、总经理
4	黄锦禄	108,095	0.1671%	董事
5	李绍远	1,010,484	1.5618%	董事
6	范铮强	9,852	0.0152%	董事
7	林平洲	1,748,684	2.7028%	监察人
8	皮世明	1,422	0.0022%	监察人
9	吴肇铭	1,422	0.0022%	监察人
合 计		20,527,801	31.7277%

备注：原股东香港商自动系统（香港）有限公司更名为香港商奥图美德信息科技有限公

司

14 、 2002 年第十一次增资

鼎新股份于 2002 年 4 月 12 日召开董事会，决议将资本总额提高至新台币 10 亿元，并以股息和红利新台币 15,300 万元增发新股 1530 万股。本次增资后实 收资本为新台币 8 亿元，已发行总股数为 8000 万股。2002 年 5 月 27 日召开股 东会，通过增资方案。

2002 年 7 月 15 日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“台财证一 字第 0910138881 号函”，确认上述增资自 2002 年 7 月 12 日申报生效。

2002 年 8 月 26 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

司增资发行新股资本额查核报告书》对本次增资予以审核。2002 年 9 月 16 日取 得台湾地区经济部的“经授商字第 09101373750 号函”核准。本次增资后，主要股 东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	香港商奥图美德信息科技有 限公司	13,677,838	17.0973%	委派赖音廷为 董事
2	孙蔼彬	2,238,273	2.7978%	董事长
3	古丰永	1,398,399	1.7480%	董事、总经理
4	黄锦禄	124,376	0.1555%	董事
5	李绍远	1,080,263	1.3503%	董事
6	范铮强	11,975	0.0150%	董事
7	林平洲	2,125,595	2.6570%	监察人
8	皮世明	1,728	0.0022%	监察人
9	吴肇铭	1,728	0.0022%	监察人
合 计		20,660,175	25.8252%

15 、 2002 年发行可转换公司债券

2002 年 4 月 29 日，鼎新股份召开董事会议通过发行无担保可转换公司债券 方案，发行总额新台币五亿元，每张债券面额新台币 10 万元，发行日期 2002 年 8 月 8 日，转换截止日期 2007 年 8 月 8 日，下柜日期 2007 年 8 月 9 日。

2002 年 7 月 3 日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会出具“台财证一字 第 0910130968 号函”，核准本次可转换公司债发行。

16 、 2003 年第一次注销库藏股

2002 年 12 月 20 日，鼎新股份召开董事会会议决定通过注销库藏股 57.40 万 股减资新台币 574 万元。本次减资后，实收资本变更为新台币 79,426 万元，注 册资本不变，已发行总股数为 7,942.60 万股。2002 年 12 月 23 日，台湾地区财 政部证券及期货管理委员会出具“台财证三字第 0910167058 号函”核准本次减 资。2003 年 1 月 21 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09201019520 号函” 核准，并实施减资。本次减资后主要股东持股情况如下：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	香港商奥图美德信息科 技有限公司	11,421,838	14.3805%	委派赖音廷为董 事
2	孙蔼彬	2,238,273	2.8181%	董事长
3	古丰永	1,368,399	1.7229%	董事、总经理
4	黄锦禄	124,376	0.1566%	董事
5	李绍远	1,080,263	1.3601%	董事
6	范铮强	11,975	0.0151%	董事
7	林平洲	2,125,595	2.6762%	监察人
8	皮世明	1,728	0.0022%	监察人
9	吴肇铭	1,728	0.0022%	监察人
合 计		18,374,175	23.1337%

17 、 2003 年第一次可转债转换公司股份

2002 年 12 月 20 日，鼎新股份召开董事会，决定以公司债券总面额新台币 3,840 万元转换新股 117.79 万股。本次转股后实收资本总额变为新台币 80,603.89 万元，已发行股份总额为 8,060.39 万股。

2003 年 1 月 13 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债转股进行审验。

2003 年 2 月 12 日，取得台湾地区经济部出具的“经授商字第 09201038360 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	香港商奥图美德信 息科技有限公司	11,421,838	14.1703%	委派赖音廷为董 事
2	孙蔼彬	2,238,273	2.7769%	董事长
3	古丰永	1,368,399	1.6977%	董事、总经理
4	黄锦禄	124,376	0.1543%	董事
5	李绍远	1,080,263	1.3402%	董事
6	范铮强	11,975	0.0149%	董事
7	林平洲	2,125,595	2.6371%	监察人
8	皮世明	1,728	0.0021%	监察人
9	吴肇铭	1,728	0.0021%	监察人
合 计		18,374,175	22.7956%

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

18 、 2003 年第十二次增资

鼎新股份于 2003 年 3 月 10 日召开董事会，决议将公司资本总额提高为新台 币 14.6 亿元，并以股息和红利新台币 9,760.60 万元增资发行新股 976.06 万股。 本次增资后的注册资本为新台币 14.60 亿元，实收资本为新台币 90,364.49 万元， 已发行股份总数为 9,036.45 万股。2003 年 5 月 27 日，鼎新股份召开股东大会通 过了本次增资方案。2003 年 7 月 9 日，台湾地区财政部证券暨期货管理委员会 出具“台财证一字第 0920130682 号函”核准本次增资。

2003 年 8 月 21 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增资发行新股资本额查核报告书》对本次增资进行审核。2003 年 9 月 9 日， 取得台湾地区经济部的“经授商字第 09201262300 号函”核准。本次增资后，主要 股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	香港商奥图美德信息科 技有限公司	10,710,795	11.8529%	委派赖音廷为董 事
2	孙蔼彬	2,448,186	2.7092%	董事长
3	古丰永	1,524,297	1.6868%	董事、总经理
4	黄锦禄	147,637	0.1634%	董事
5	李绍远	1,114,124	1.2329%	董事
6	范铮强	13,251	0.0147%	董事
7	总大西洋伙伴（百慕大） 有限合伙	1,145,351	1.2675%	委派冯文石为董 事
8	林平洲	1,987,041	2.1989%	监察人
9	皮世明	1,912	0.0021%	监察人
10	吴肇铭	1,912	0.0021%	监察人
合 计		19,094,506	21.1305%

19 、 2004 年第二、三次可转债转换公司股份

2003 年 12 月 22 日，鼎新股份召开董事会会议，同意将可转债总面额新台 币 2200 万元转换新股 87.72 万股，转换后实收资本额为新台币 91,241.67 万元， 已发行股份总数为 9,124.17 万股。2004 年 1 月 2 日，台湾佳明谊合会计师事务 所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对 本次公司可转债转股进行审验。2004 年 1 月 20 日，取得台湾地区经济部的“经 授商字第 09301009330 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	总大西洋伙伴（百慕大） 有限合伙	11,845,351	12.9824%	委派冯文石为董 事
2	孙蔼彬	2,448,186	2.6832%	董事长
3	古丰永	1,524,297	1.6706%	董事、总经理
4	黄锦禄	147,637	0.1618%	董事
5	李绍远	1,051,124	1.1520%	董事
6	范铮强	13,251	0.0145%	董事
7	林平洲	1,951,041	2.1383%	监察人
8	皮世明	1,912	0.0021%	监察人
9	吴肇铭	1,912	0.0021%	监察人
合 计		18,984,711	20.8071%

鼎新股份于 2004 年 3 月 26 日召开董事会，同意将可转债总面额新台币 160 万元转换新股 63,794 股，转换后实收资本额为新台币 91,305.46 万元，已发行股 份总数为 9,130.55 万股。2004 年 4 月 5 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎 新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司本次可 转债转股进行审验。2004 年 4 月 28 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09301074790 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	总大西洋伙伴（百慕大）有限 合伙	11,845,351	12.9733%	委派冯文石为 董事
2	孙蔼彬	2,448,186	2.6813%	董事长
3	古丰永	1,524,297	1.6694%	董事、总经理
4	黄锦禄	147,637	0.1617%	董事
5	李绍远	1,015,124	1.1118%	董事
6	范铮强	13,251	0.0145%	董事
7	林平洲	1,951,041	2.1368%	监察人
8	皮世明	1,912	0.0021%	监察人
9	吴肇铭	1,912	0.0021%	监察人
合 计		18,948,711	20.7531%

20 、 2004 年第十三次增资

鼎新股份 2004 年 3 月 26 日,董事会还决议以股息及红利新台币 7,383.80 万 元增资发行新股 738.38 万股。本次增资后的实收资本为新台币 98,689.26 万元， 已发行股份总额为 9,868.93 万股。2004 年 6 月 15 日，鼎新股份召开股东大会审

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

核通过了本次增资方案。

2004 年 8 月 30 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《增加发行新股资本额 查核报告书》对本次增资进行审核。2004 年 9 月 20 日，取得台湾地区经济部的 “经授商字第 09301172230 号函”核准。本次增资后主要股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	总大西洋伙伴（百慕大）有限合 伙	12,650,242	12.8183%	委派冯文石为 董事
2	孙蔼彬	2,575,414	2.6096%	董事长
3	古丰永	1,637,873	1.6596%	董事、总经理
4	黄锦禄	167,668	0.1699%	董事
5	李绍远	1,025,024	1.0386%	董事
6	范铮强	14,151	0.0143%	董事
7	林平洲	2,033,420	2.0604%	监察人
8	皮世明	2,041	0.0021%	监察人
9	吴肇铭	2,041	0.0021%	监察人
合 计		20,107,874	20.3749%

21 、 2005 年第四次可转债转换公司股份

2005 年 6 月 28 日，鼎新股份召开董事会，决议将可转债总面额新台币 4940 万元转换新股 229.55 万股，转换后实收资本额为新台币 100,984.76 万元，已发 行股份总数为 10,098.48 万股。2005 年 7 月 4 日，台湾佳明谊合会计师事务所出 具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司 本次可转债转股进行审验。2005 年 7 月 14 日，取得台湾地区经济部的“经授商 字第 09401130910 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	总大西洋伙伴（百慕大）有 限合伙	12,650,242	12.5269%	委派冯文石为 董事
2	孙蔼彬	2,575,414	2.5503%	董事长
3	古丰永	1,637,873	1.6219%	董事、总经理
4	黄锦禄	167,668	0.1660%	董事
5	李绍远	985,024	0.9754%	董事
6	范铮强	14,151	0.0140%	董事
7	林平洲	2,033,420	2.0136%	监察人
8	皮世明	2,041	0.0020%	监察人
9	吴肇铭	2,041	0.0020%	监察人
合 计		20,067,874	19.8722%

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

22 、 2005 年第十四次增资

鼎新股份于 2005 年 3 月 16 日召开董事会，决议以股息及红利新台币 4,639.35 万元增资发行新股 463.93 万股，本次增资后，实收资本为新台币 105,624.11 万 元，已发行股份总数为 10,562.41 万股。2005 年 6 月 14 日,鼎新股份股东会通过 本次增资决议。2005 年 7 月 8 日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具“金 管证一字第 0940127652 号函”，核准鼎新股份本次增资。

2005 年 9 月 5 日，台湾安侯建业会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增加发行新股资本额查核报告书》对本次增资情况进行了审核。2005 年 9 月 21 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09401185560 号函”核准。本次增资后 主要股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	总大西洋伙伴（百慕大）有 限合伙	13,020,544	12.3272%	委派冯文石为 董事
2	孙蔼彬	2,627,719	2.4878%	董事长
3	古丰永	1,662,734	1.5742%	董事、总经理
4	黄锦禄	187,576	0.1776%	董事
5	李绍远	1,013,858	0.9599%	董事
6	范铮强	14,565	0.0138%	董事
7	林平洲	2,092,943	1.9815%	监察人
8	皮世明	2,100	0.0020%	监察人
9	吴肇铭	2,100	0.0020%	监察人
合 计		20,624,139	19.5260%

23 、 2005 年第五次可转债转换公司股份

2005 年 9 月 28 日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债面值总额新台币 29,360 万元转换新股 1,364.31 万股，转换后实收资本额为新台币 11.93 亿元，已 发行股份总数为 11,926.72 万股。2005 年 10 月 5 日，台湾佳明谊合会计师事务 所出具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对 公司本次可转债转股进行了审验。2005 年 11 月 2 日，取得台湾地区经济部的“经 授商字第 09401217810 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	总大西洋伙伴（百慕大）有限 合伙	13,020,544	10.9171%	委派冯文石为 董事
2	孙蔼彬	2,627,719	2.2032%	董事长
3	古丰永	1,662,734	1.3941%	董事、总经理
4	黄锦禄	187,576	0.1573%	董事
5	李绍远	1,013,858	0.8501%	董事
6	范铮强	14,565	0.0122%	董事
7	林平洲	2,092,943	1.7548%	监察人
8	皮世明	2,100	0.0018%	监察人
9	吴肇铭	2,100	0.0018%	监察人
合 计		20,624,139	17.2924%

24 、 2006 年第六、七、八次可转债转换公司股份

2005 年 12 月 29 日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债面值总额新台币 720 万元转换新股 34.78 万股，转换后实收资本额为新台币 11.96 亿元，已发行 股份总数为 11,961.50 万股。2006 年 1 月 6 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具 《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司本 次可转债转股进行审验。2006 年 2 月 3 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09501019110 号函”核准。

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	总大西洋伙伴（百慕大）有 限合伙	13,020,544	10.8854%	委派冯文石为 董事
2	孙蔼彬	2,627,719	2.1968%	董事长
3	古丰永	1,662,734	1.3901%	董事、总经理
4	黄锦禄	187,576	0.1568%	董事
5	李绍远	1,013,858	0.8476%	董事
6	范铮强	14,565	0.0122%	董事
7	林平洲	2,092,943	1.7497%	监察人
8	皮世明	2,100	0.0018%	监察人
9	吴肇铭	2,100	0.0018%	监察人
合 计		20,624,139	17.2421%

鼎新股份于 2006 年 3 月 28 日召开董事会，决议以可转债新台币总面额 110 万元转换新股 53,139 股，转换后实收资本额为新台币 119,668.15 万元，已发行 股份总数为 11,966.82 万股。2006 年 4 月 10 日，台湾佳明谊合会计师事务所出 具《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

可转债转股进行了审验。2006 年 4 月 14 日，取得台湾地区经济部的“经授商字 第 09501067790 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	总大西洋伙伴（百慕大） 有限合伙	13,020,544	10.8805%	委派冯文石为 董事
2	孙蔼彬	2,627,719	2.1958%	董事长
3	古丰永	1,662,734	1.3895%	董事、总经理
4	黄锦禄	187,576	0.1567%	董事
5	李绍远	1,013,858	0.8472%	董事
6	范铮强	14,565	0.0122%	董事
7	林平洲	2,092,943	1.7490%	监察人
8	皮世明	2,100	0.0018%	监察人
9	吴肇铭	2,100	0.0018%	监察人
合 计		20,624,139	17.2344%

2006 年 6 月 29 日，鼎新股份召开董事会，决议将可转债新台币总面额 20 万元转换新股 9,660 股，转换后实收资本额为新台币 119,677.81 万元，已发行股 份总数为 11,967.78 万股。2006 年 7 月 3 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎 新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对公司本次可 转债转股进行审验。2006 年 7 月 12 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09501143040 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	ABLEPEAK GROUP LIMITED	3,386,000	2.8293%	委派黄锦禄为董 事、吴肇铭为监察人
2	孙蔼彬	2,627,719	2.1957%	董事长
3	古丰永	1,662,734	1.3893%	董事、总经理
4	李绍远	953,858	0.7970%	董事
5	范铮强	14,565	0.0122%	董事
6	葛之刚	1,000	0.0008%	董事
7	皮世明	2,100	0.0018%	监察人
合 计		8,647,976	7.2260%

备注：维尔京 ABLEPEAK GROUP LIMITED（简称维尔京 ABLEPEAK）是在英属维尔 京群岛注册的有限公司，成立于 2006 年 2 月 9 日，2006 年 7 月 20 日前的最终法人股东为 LIU, CHIN-NAN（刘进南）； 2006 年 7 月 20 日起，最终法人股东为 LIU, CHIN-NAN（刘 进南）、HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）、TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）、CHEN,CHUEH-HUI （陈珏惠）四人，各人持股比例分别为 25%、45%、15%、15%。该公司 2009 年 4 月 3 注销。

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

25 、 2006 年第十五次增资

鼎新股份于 2006 年 3 月 28 日召开董事会，决议以股息和红利新台币 7,242.26 万元增发新股 724.23 万股。本次增资后，公司实收资本为新台币 12.69 亿元，已 发行股份总额为 12,692 万股。2006 年 6 月 15 日召开股东会，通过本次增资方案。

2006 年 6 月 28 日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具“金管证一字 第 0950127027 号函”，核准本次增资。

2006 年 8 月 29 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增资变更登记查核报告书》对本次增资进行审验。2006 年 9 月 8 日，取得台 湾地区经济部的“经授商字第 09501201880 号函”核准。增资后主要股东持股情况 如下：

如下：
序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	ABLEPEAK GROUP LIMITED	6,176,967	4.8668%	委派黄锦禄为董 事、吴肇铭为监察人
2	孙蔼彬	2,738,148	2.1574%	董事长
3	古丰永	1,790,788	1.4110%	董事、总经理
4	李绍远	985,025	0.7761%	董事
5	范铮强	15,248	0.0120%	董事
6	葛之刚	1,046	0.0008%	董事
7	皮世明	2,198	0.0017%	监察人
合 计		11,709,420	9.2258%

26 、 2006 年第九次可转债转换公司股份

2006 年 9 月 29 日，鼎新股份召开董事会，决议将可转债总面额新台币 290 万元转换新股 145,760 股，本次转换后，实收资本为新台币 12.71 亿元，已发行 总股份为 12,706.58 万股。2006 年 10 月 4 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具 《鼎新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可 转债转股进行审验。2006 年 10 月 19 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09501230740 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	ABLEPEAK GROUP LIMITED	6,176,967	4.8612%	委派黄锦禄为董事、 吴肇铭为监察人
2	孙蔼彬	2,738,148	2.1549%	董事长
3	古丰永	1,790,788	1.4093%	董事、总经理
4	李绍远	985,025	0.7752%	董事
5	范铮强	15,248	0.0120%	董事
6	葛之刚	1,046	0.0008%	董事
7	皮世明	2,198	0.0017%	监察人
合 计		11,709,420	9.2152%

27 、 2007 年第十、十一、十二、十三次可转债转换公司股份及 第十六次增资

2006 年 12 月 27 日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债总面额新台币 1840 万元转换新股 963,339 股，转换后，实收资本为新台币 12.80 亿元，已发行总股 份为 12,802.92 万股。2007 年 1 月 8 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新 电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债转 股进行审验。2007 年 1 月 12 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09601007980 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	ABLEPEAK GROUP LIMITED	6,176,967	4.8247%	委派黄锦禄为董事、 吴肇铭为监察人
2	孙蔼彬	2,738,148	2.1387%	董事长
3	古丰永	1,790,788	1.3987%	董事、总经理
4	李绍远	985,025	0.7694%	董事
5	范铮强	15,248	0.0119%	董事
6	葛之刚	1,046	0.0008%	董事
7	皮世明	2,198	0.0017%	监察人
合 计		11,709,420	9.1459%

2007 年 3 月 27 日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债总面额新台币 790 万元转换新股 41.36 万股，转换后，实收资本为新台币 12.84 亿元，已发行股份 总数为 12,844.28 万股。2007 年 4 月 9 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎 新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债 转股进行审验。2007 年 4 月 13 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

09601074350 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	ABLEPEAK GROUP LIMITED	6,176,967	4.8091%	委派黄锦禄为董事、 吴肇铭为监察人
2	孙蔼彬	2,738,148	2.1318%	董事长
3	古丰永	1,790,788	1.3942%	董事、总经理
4	李绍远	979,025	0.7622%	董事
5	范铮强	15,248	0.0119%	董事
6	葛之刚	1,046	0.0008%	董事
7	皮世明	2,198	0.0017%	监察人
合 计		11,703,420	9.1118%

2007 年 6 月 29 日，鼎新股份召开董事会议通过将可转债总面额新台币 2770 万元转换新股 145.03 万股，转换后，实收资本为新台币 12.99 亿元，已发行股份 总数为 12,989.30 万股。2007 年 7 月 2 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎 新电脑股份有限公司可转换公司债转换股份变更登记查核报告书》对本次可转债 转股进行审验。2007 年 7 月 9 日，取得台湾地区经济部的 “经授商字第 09601154410 号函”核准。本次可转债转股后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备注
1	ABLEPEAK GROUP LIMITED	6,176,967	4.7554%	委派黄锦禄为董事、 吴肇铭为监察人
2	孙蔼彬	2,785,682	2.1446%	董事长
3	古丰永	1,790,788	1.3787%	董事、总经理
4	李绍远	965,025	0.7429%	董事
5	范铮强	15,248	0.0117%	董事
6	葛之刚	1,046	0.0008%	董事
7	皮世明	2,198	0.0017%	监察人
合 计		11,736,954	9.0359%

2007 年 6 月 21 日，鼎新股份召开股东会，决议将以股息和红利新台币 3,215.41 万元增资发行新股 321.54 万股，将可转换公司债总面额新台币 20 万元 转换新股 10,471 股；增资后，实收资本为新台币 13.31 亿元，已发行总股数为 13,311.89 万股。2007 年 7 月 2 日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具” 金管证一字第 0960033518 号函”，核准本次增资。

2007 年 8 月 9 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司增资变更登记查核报告书》对鼎新股份增发新股进行审核，以股东红利新台币

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

1212.26 万元及员工红利新台币 2003.15 万元转增发新股 321.54 万股； 2007 年 8 月 24 日，取得台湾地区经济部的“经授商字第 09601206680 号函”核准。本次增 资后主要股东持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	ABLEPEAK GROUP LIMITED	6,237,704	4.6858%	委派黄锦禄为董事、 吴肇铭为监察人
2	孙蔼彬	2,843,073	2.1357%	董事长
3	古丰永	1,858,396	1.3960%	董事、总经理
4	李绍远	968,455	0.7275%	董事
5	范铮强	15,397	0.0116%	董事
6	葛之刚	1,056	0.0008%	董事
7	皮世明	2,219	0.0017%	监察人
合 计		11,926,300	8.9591%

28 、 2007 年减资

2007 年 12 月 13 日，鼎新股份召开董事会，决议注销因授予员工认股权而 回购的库藏股 84.30 万股，并减资新台币 843 万元，减资后实收资本变更为新台 币 13.23 亿元，已发行股份总数为 13,227.59 万股。2007 年 12 月 20 日，台湾地 区行政院金融监督管理委员会出具“金管证三字第 0960066088 号函”，核准鼎新 股份减资，并于 2008 年 1 月 9 日取得台湾地区经济部的“经授商字第 09701003820 号函”核准。本次减资后主要股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额 （股）	持股比例	备 注
1	鼎华电脑股份有 限公司	89,058,381	67.3277%	委派孙蔼彬为董事长，委派 古丰永、胡定吾、卢一言、 杨吉裕为董事
2	范铮强	0	0.0000%	独立董事
3	葛之刚	0	0.0000%	独立董事
4	皮世明	2,219	0.0017%	监察人
5	吴肇铭	2,219	0.0017%	监察人
合 计		89,062,819	67.3311%

29 、鼎新股份被鼎华投资吸收合并而解散

2007 年 11 月 30 日，鼎新股份召开股东会议通过公司被鼎华投资吸收合并 的决议。2007 年 12 月 13 日，鼎新股份召开董事会议，确定与鼎华投资合并， 合并基准日为 2008 年 1 月 31 日。2007 年 12 月 14 日，鼎新股份以“鼎管（96）

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

字第 0042 号函”向台湾证券交易所申请自合并基准日 2008 年 1 月 31 日起终止上 市。2008 年 2 月 20 日，台湾地区行政院金融监督管理委员会出具“金管证一字 第 0970006732 号函”，核准鼎新股份股票不再公开发行。2008 年 2 月 26 日，台 湾地区经济部出具“经授商字第 09701046250 号函”，核准鼎新股份因合并消灭而 解散登记。2008 年 2 月 27 日，台北县政府经济发展局出具“北经登字第 0973017248 号函”，核准鼎新股份营利事业歇业登记。至此，鼎新股份被鼎华投 资吸收合并并解散。

二、发行人最终法人股东演变情况的说明

发行人股权架构演变过程中的直接或间接股东（香港/萨摩亚）TOP、（香港 /萨摩亚）STEP、（香港/萨摩亚）MEGA、（香港/萨摩亚）COSMOS、新蔼咨询、 昭忠咨询、文绍咨询、旭禄咨询、文梦咨询、合连咨询、鸿宪咨询、宇泰咨询、 玄隆咨询、承勇咨询、维尔京 DC SOFTWARE、维尔京 TALENT、维尔京 EQUITY DYNAMIC、开曼 CID、开曼 WEP、维尔京 FULL CYCLE、维尔京 MEGA BILLION、维尔京 GORGEOUS BRIGHT、富兰德林咨询、百慕大 LEHMAN 等 “ ” 以下简称 最终法人股东 。

（一）鼎华投资设立

由于看好内地宏观经济发展前景，为实现将经营重心向大陆转移的战略目 标，维尔京 NEW STYLE 独资设立了鼎华投资股份有限公司，通过鼎华投资对鼎 新股份进行收购并最终使之退市。

1 、鼎华投资设立、第一、二次增资及第一次更名情况

（1）鼎华投资的设立

2007 年 4 月 27 日，台湾地区经济部投资审议委员会出具“经审一字第 09600140100 号函”，核准维尔京 NEW STYLE 以等值新台币 100 万元外币（美 元）投资设立鼎华投资股份有限公司。2007 年 5 月 25 日，台湾文豪会计师事务 所出具《鼎华投资股份有限公司设立登记资本额查核报告书》对鼎华投资初始资 本额新台币 100 万元予以查核。

2007 年 6 月 4 日经台湾台北市政府“府建商字第 09685420810 号函”核准，

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

鼎华投资股份有限公司在台湾设立，设立时公司资本总额为新台币 100 万元，股 份总数为 10 万股（每股新台币 10 元），实收资本总额为新台币 100 万元，已发 行股份总数为 10 万股，其股东情况如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1.	维尔京NEW STYLE	100,000	100%	胡定吾为董事长，委派卢一言、 林宗圣为董事，委派李知仁为 监察人
合 计		100,000	100%

（2）鼎华投资第一次、第二次增资及第一次更名

2007 年 9 月 5 日，鼎华投资召开董事会，决议将资本总额提高为新台币 48.10 亿元，2007 年 10 月 4 日，鼎华投资再次召开董事会，决议以现金新台币 365,652.82 万元，增资发行新股 36,565.28 万股，每股新台币 10 元，由维尔京 NEW STYLE 全部认购。2007 年 10 月 8 日，台湾立成会计师事务所出具《查核报告书》对鼎 华投资新增资本额新台币 365,652.82 万元予以查核。

2007 年 10 月 17 日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE 出具“经审一字第 09600376120 号函”，核准其对鼎华投资增资变更为新台币 365,652.82 万元；核准鼎华投资以自有资金新台币 35.46 亿元公开收购鼎新股份 已发行普通股 7,967.28 万股。2007 年 10 月 25 日取得台湾地区经济部“经授商字 第 09601262250 号函”核准。

2007 年 10 月 30 日，鼎华投资召开董事会，决议以现金新台币 71,720 万元， 增发新股 7,172 万股，每股新台币 10 元，由维尔京 NEW STYLE 全部认购。2007 年 11 月 8 日，台湾地区经济部投资审议委员会出具“经审一字第 09600411220 号 “函，核准本次增资。2008 年 1 月 18 日，台湾吴如璟会计师事务所出具《鼎华 电脑股份有限公司发行新股变更登记资本额查核报告书》对本次增资予以查核。 2008 年 2 月 1 日取得台湾地区经济部“经授商字第 09701024090 号函”核准。两 次增资后其股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1.	维尔京NEW STYLE	437,472,816	100%	委派卢一言为董事长，委派詹 淑玲、林宗圣为董事，委派李 知仁为监察人
合 计		437,472,816	100%

2007 年 10 月 2 日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

出具“经审一字第 09600259750 号函”，核准其向鼎华投资增资新台币 48 亿元， 鼎华投资可使用上述增资及银行借款（2007 年 10 月 4 日，鼎华投资董事会决议 向台北富邦商业银行股份有限公司借款新台币 148,500 万元）共计新台币 563,079.87 万元公开收购鼎新股份 12,650.61 万股。

2007 年 12 月 14 日，鼎华投资召开董事会，决议更名为鼎华电脑股份有限 公司，并于 2007 年 12 月 31 日取得台湾地区经济部“经授商字第 09601319300 号 函”核准。

鼎华投资收购鼎新股份前股权结构如下：

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2 、维尔京 NEW STYLE 的设立及第一次增资

（1）维尔京 NEW STYLE 设立

维尔京 NEW STYLE 于 2007 年 2 月 1 日由胡定吾设立，设立时授权资本为 5 万美元，股份总数为 5 万股（每股 1 美元），已发行股份总数为 1 股，胡定吾 任董事。

（2）维尔京 NEW STYLE 第一次股权转让

2007 年 7 月 2 日，维尔京 NEW STYLE 召开董事会，同意胡定吾将所持的 维尔京 NEW STYLE 的全部股份转让给维尔京 PALACE，并于 2007 年 7 月 2 日 签订《股份转让书》并完成变更登记，变更后的股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	维尔京PALACE	1	100%	董事为：Hu, Ting-Wu（胡定吾）
合 计		1	100%

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

（3）维尔京 NEW STYLE 第一次增资

2007 年 11 月 13 日，维尔京 NEW STYLE 董事会决议将公司授权资本提高 为 13,800 万美元。2007 年 11 月 14 日董事会决议发行新股 13,790.99 万股，每股 金额 1 美元，由维尔京 PALACE 及鼎新股份的主要股东认购，并于 2007 年 11 月 14 日完成变更登记，其股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备注
1	维尔京PALACE	104,000,000	75.41%	委派Hu, Ting-Wu（胡 定吾、Lu, I-Yen（卢 一言）、Chang, Ching-Yi（张景溢） 为董事
2	SUN, UR-BANE（孙蔼彬）	3,873,317	2.81%	董事
3	HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）	717,563	0.52%	孙蔼彬之配偶
4	SUN, WEN-CHUN（孙文骏）	1,090,330	0.79%	孙蔼彬之子
5	SUN, WEN-HUNG（孙文宏）	1,549,102	1.12%	孙蔼彬之子
6	KU, FENG-YUNG（古丰永）	2,463,704	1.79%	董事
7	CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）	333,071	0.24%	古丰永之配偶
8	KU, HUNG-KAI（古鸿楷）	991,384	0.72%	古丰永之子
9	KU, PO-JEN（古博仁）	991,384	0.72%	古丰永之子
10	TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）	1,264,342	0.92%
11	WU, HUEI-YIN（吴惠吟）	924,143	0.67%	曾玄哲之配偶
12	TSENG, YU-LING（曾郁铃）	281,452	0.20%	曾玄哲之女
13	TSENG, CHING-HSIANG（曾景 祥）	246,616	0.18%	曾玄哲之子
14	LIU, CHIN-NAN（刘进南）	10,225,943	7.41%
15	HO, SHU-JU（何舒如）	1,683,434	1.22%	林庆福之配偶
16	LIN, CHIN-FOO（林庆福）	719,463	0.52%
17	LIN, CHI-CHING（林其青）	744,929	0.54%	林庆福之女
18	LIN, SHIH-YU（林师宇）	294,693	0.21%	林庆福之女
19	LIN, PING-CHOU（林平洲）	2,877,409	2.09%
20	LIN, RAY（刘瑞）	1,250,625	0.91%	林平州之配偶
21	HUANG, JIN-LU（黄锦禄）	232,392	0.17%	董事
22	CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）	35,223	0.03%	黄锦禄之配偶
23	HUANG, YI-CHUN（黄译谆）	189,999	0.14%	黄锦禄之子
24	HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）	165,858	0.12%	黄锦禄之女
25	LEE, SHAO-YUAN（李绍远）	763,547	0.55%	董事
合 计		137,909,923	100%

3 、维尔京 PALACE 的设立及第一次增资

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

维尔京 PALACE 是依据英属维尔京群岛《商业公司法》于 2007 年 3 月 13 日设立登记的有限公司，是以专业投资收益为目的境外基金公司，本身并无从事 具体产品的研发、制造、生产之业务或提供其他服务业务。该公司已于 2010 年 11 月 8 日完成注销登记，其存续期间股权变动沿革及其股东持股状况如下：

（1）维尔京 PALACE 设立

维尔京 PALACE 于 2007 年 3 月 13 日由胡定吾成立，公司授权资本为 5 万 美元，股份总数为 5 万股，成立时发行股份总数为 1 股，由胡定吾持有并担任董 事。

（2）维尔京 PALACE 第一次股权转让

2007 年 7 月 2 日，维尔京 PALACE 董事会决议同意胡定吾将所持的维尔京 PALACE1 股股份转让给开曼 WEP，并于 2007 年 7 月 2 日签署股份转让协议并 完成变更登记，变更后其股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	开曼WEP	1	100%	董事：Hu, Ting-Wu（胡定吾）
合 计		1	100%

①开曼 WEP 的基本情况

开曼 WEP 全称 Whitesun T2C Private Equity Fund, L. P.，是依据开曼群岛《有 限责任合伙法》于 2005 年 8 月 15 日设立的有限责任合伙企业，目前合法存在。 2007 年 7 月 2 日开曼 WEP 成为维尔京 PALACE 的股东时，资金规模为 5,172.41 万美元，出资情况如下：

序号	出资方名称	出资额（美元）	出资比例	备 注
1	Whitesun T2C Fund Holdings Partners,L. P.	5,000,000	9.67%	普通合伙人（承担无限责任）
2	Mitsui＆Co.（Taiwan）,Ltd.	5,000,000	9.67%	有限责任合伙人
3	Daido Life Insurance Company	15,000,000	29.00%	有限责任合伙人
4	Bridgehead Co.,Ltd.	10,000,000	19.33%	有限责任合伙人
5	Asiazone Co.,Limited	1,724,138	3.33%	有限责任合伙人
6	Alpcristal Ventures Inc.	10,000,000	19.33%	有限责任合伙人
7	维尔京FULL CYCLE	5,000,000	9.67%	有限责任合伙人
合 计		51,724,138	100.00%

截止 2013 年 6 月 30 日，开曼 WEP 的资金规模仍为 5,172.41 万美元,出资情 况如下：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	出资方名称	出资额（美元）	出资比例	备 注
1	Whitesun T2C Fund Holdings Partners,L. P.	5,000,000	9.67%	普通合伙人（承担无限责任）
2	Mitsui＆Co.（Taiwan）,Ltd.	5,000,000	9.67%	有限责任合伙人
3	Daido Life Insurance Company	10,000,000	19.33%	有限责任合伙人
4	Development Bank of Japan Inc.	10,000,000	19.33%	有限责任合伙人
5	Asiazone Co.,Limited	1,724,138	3.33%	有限责任合伙人
6	Alpcristal Ventures Inc.	10,000,000	19.33%	有限责任合伙人
7	维尔京FULL CYCLE	5,000,000	9.67%	有限责任合伙人
8	维尔京GORGEOUS BRIGHT	5,000,000	9.67%	有限责任合伙人
合 计		51,724,138	100.00%

②开曼 WEP 现时主要出资方情况：

a、开曼群岛 Whitesun T2C Fund Holdings Partners, L. P.

开曼群岛 Whitesun T2C Fund Holdings Partners, L. P.是开曼 WEP 的普通合伙

人，其投资开曼 WEP 是以投资收益为目的，并承担无限责任。目前出资方主要 包括：

序号	出资名称	出资额（美 元）	出资比例	备 注
1	Whitesun T2C Fund Holdings Company Limited	1	50.00%	普通合伙人（承担无限 责任）
2	Lin Tun-Son David（林宗圣）	1	50.00%	有限责任合伙人
合 计		2	100.00%

备注：开曼群岛 Whitesun T2C Fund Holdings Company Limited 成立于 2005 年 8 月 15

日，股东为 Lin Tun-Son, David（林宗圣）及 Hu Ting Wu, Benny（胡定吾），各持 1 股。

b、台湾地区 Mitsui ＆ Co.（Taiwan） Ltd.

台湾地区 Mitsui ＆ Co.（Taiwan） Ltd.（台湾地区三井物产股份有限公司） 是日本三井物产株式会社在台湾地区的全资子公司，主要从事钢铁、非铁金属、 机械、电子、化学品、食物、纤维物资等各种商品之国内买卖及进出口业务（包 括台湾地区以外地区两国之间进出口）、信息、投资事业等广泛营业，其投资开 曼 WEP 主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，并以自有资金投资 开曼 WEP。

c、日本 Daido Life Insurance Company

日本 Daido Life Insurance Company（大同生命保险公司）是日本知名的人寿 保险公司，其投资开曼 WEP 主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理， 以自有资金投资开曼 WEP。

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

d、日本 Development Bank of Japan Inc.

日本 Development Bank of Japan Inc.（日本政策投资银行）为日本大型国有 银行；其投资开曼 WEP，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理， 以自有资金投资开曼 WEP。

e、香港 Asiazone Co., Limited

香港 Asiazone Co., Limited（亚众有限公司）是台湾地区知名的钢铁企业义 联集团间接控股的香港公司，主要从事钢铁、铁矿石贸易，其投资开曼 WEP， 主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，并以自有资金投资开曼 WEP。截止 2011 年 5 月 15 日其股东为：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	台湾地区烨联钢铁股份有限公司	8,970,000	19.50%	台湾地区义联 集团的成员公 司
2	台湾地区烨辉企业股份有限公司	8,970,000	19.50%	同上
3	台湾地区烨茂实业股份有限公司	8,260,000	17.96%	同上
4	台湾地区伟鈜投资开发股份有限公 司	6,120,000	13.30%
5	台湾地区联硕投资开发股份有限公 司	6,120,000	13.30%
6	英属维京群岛Fine Finance Property Limited	5,000,000	10.87%
7	开曼群岛Good Opportunity TechnologyLtd.	2,560,000	5.57%
合 计		46,000,000	100.00%

f、巴拿马 Alpcristal Ventures Inc.

巴拿马 Alpcristal Ventures Inc.是注册在巴拿马的有限责任公司，成立于 2006 年 3 月 20 日，其最终受益人为 Mr Franky Oesman Widjaja。Mr Franky Oesman Widjaja 系印度尼西亚金光集团（Sinar Mas Group）的控制人黄亦聪家族成员。 金光集团为印度尼西亚最大的棕榈油制造商和世界最大的浆纸制造商之一，其中 棕榈油业务大多由其新加坡上市公司 Golden Agri Resources Ltd.（GAR，新加坡 金光农业资源有限公司）负责，并由 Mr Franky Oesman Widjaja（黄亦聪的次子） 担任 CEO 及董事会执行主席；浆纸业务由 APP 负责，由黄亦聪长子黄志源（Teguh Ganda Widjaya）掌控。巴拿马 Alpcristal Ventures Inc.是以投资收益为目的公司， 以自有资金投资开曼 WEP。

g、维尔京 FULL CYCLE

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

维尔京 FULL CYCLE 全称英属维尔京群岛 FULL CYCLE RESOURCES LIMITED，是依据英属维尔京群岛《国际商业公司法》由胡定吾于 2000 年 8 月 11 日独资设立，设立时授权资本 5 万美元，已发行股份总数为 5 万股（每股 1 美元），董事为胡定吾，设立至今股权结构未发生变化。该公司以投资收益为目 的。其投资开曼 WEP，系以自有资金投资。

h、维尔京 GORGEOUS BRIGHT

维尔京 GORGEOUS BRIGHT 全称英属维京群岛 GORGEOUS BRIGHT INVESTMENT LTD.是依据英属维京群岛《商业公司法》于 2007 年 6 月 8 日设 立，设立时授权资本 5 万美元，已发行股份总数为 5 万股（每股 1 美元），设立 至今股权结构未发生变化，该公司以以投资收益为目的，并以自有资金投资开曼 WEP 公司，不直接参与日常经营管理，其股东情况如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	Chang,Liang-Ru（张良如）	15,000	30.00%	董事
2	Chang,Shin-Ju（张馨如）	15,000	30.00%	张良如之兄
3	Chang,Chih-Ru（张织如）	7,500	15.00%	张良如之姐
4	WangChang, Lin-Ru（张玲如）	7,500	15.00%	张良如之姐
5	ChangTung,Te-Fen（张董德芬）	2,500	5.00%	张良如之母
6	Chang,Chen-Mei（张承梅）	2,500	5.00%	董事，张良如之父
合 计		50,000	100.00%

（3）维尔京 PALACE 第一次增资

2007 年 10 月 18 日，维尔京 PALACE 董事会通过决议将公司授权资本提高 为 8,000 万美元，并于 2007 年 10 月 22 日通过董事会决议发行新股 79,999,999 股，每股金额 1 美元，并于 2007 年 10 月 22 日完成变更登记，本次变更后公司 已发行股份总数为 8,000 万股，其股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比例	备 注
1	开曼WEP	12,000,000	15%	董事：Hu, Ting-Wu（胡定 吾）、Yang Chi-Yu（杨吉 裕）、Dennis Gail King
2	维尔京 MEGA BILLION	11,400,000	14.25%
3	开曼CID	26,600,000	33.25%
4	百慕大LEHMAN	30,000,000	37.50%
合 计		80,000,000	100%

①维尔京 MEGA BILLION 是依据英属维京群岛《商业公司法》于 2007 年 1

月 5 日设立，授权资本为 5 万美元，股份总数为 5 万股（每股 1 美元），由山口

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

纪子一人持有，设立至今股权结构未发生变化，目前继续合法存在。

②开曼 CID 的资金规模变动沿革及出资状况：

A、开曼 CID 于全称 CID Greater China Venture Capital Fund II, L.P.，是依据 开曼群岛《有限责任合伙法》于 2007 年 1 月 25 日设立，目前合法存在。2007 年 10 月 22 日开曼 CID 成为维尔京 PALACE 的股东时，资金规模为 12,000 万美 元，出资情况如下：

序号	出资方名称	出资额（美元）	出资比例	备 注
1	CID Greater China Venture Capital Fund II（TE）L.P.	60,000,000	50.00%	有限责任合伙人
2	Woodland Investment Pte Ltd.	40,000,000	33.33%	有限责任合伙人
3	APEP Dachfonds GmbH & Co. KG	10,000,000	8.33%	有限责任合伙人
4	Wealthplus Holdings Limited	10,000,000	8.33%	有限责任合伙人
合 计		120,000,000	100.00%

B、截止 2013 年 6 月 30 日为止，开曼 CID 的资金规模为 22,500 万美元，

此时的出资情况如下：

序号	出资方名称	出资额（美元）	出资比例	备 注
1	CID Greater China Venture Capital Fund II （TE）L.P.	42,500,000	18.89%	有限责任合伙人
2	Woodland Investment Pte Ltd.	40,000,000	17.78%	有限责任合伙人
3	APEP Dachfonds GmbH & Co. KG	10,000,000	4.44%	有限责任合伙人
4	Wealthplus Holdings Limited	10,000,000	4.44%	有限责任合伙人
5	Axiom Asia Private Capital FundⅠ,L.P.	50,000,000	22.22%	有限责任合伙人
6	Orix Finance Services HongKongLimited	20,000,000	8.89%	有限责任合伙人
7	Commonwealth of Pennsylvania State Employees’Retirement System	20,000,000	8.89%	有限责任合伙人
8	The J. Paul GettyTrust	10,000,000	4.44%	有限责任合伙人
9	WSI Investments, Inc.	7,500,000	3.33%	有限责任合伙人
10	Tiger International Management Inc.	8,500,000	3.78%	有限责任合伙人
11	JayFaison	750,000	0.33%	有限责任合伙人
12	Graham Alternative Investment PartnersⅠ, L.P.	3,000,000	1.33%	有限责任合伙人
13	Kinetic Agents Limited	250,000	0.11%	有限责任合伙人
14	CID Venture Capital Limited Partner II L.P.	2,500,000	1.11%	有限责任合伙人
合 计		225,000,000	100.00%

备注： CID Venture Capital Limited Partner II L.P.的股东为英属维京群岛 The CID Group Ltd.，该公司的最终控股股东为张景溢。

C、开曼 CID 现时出资比例在 5%以上的出资方情况

• a、开曼群岛 CID Greater China Venture Capital Fund II （TE）, L.P.

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

开曼群岛 CID Greater China Venture Capital Fund II （TE）, L.P.是以投资收 益为目的之境外基金公司，资金规模为 4,250 万美元，其以自有资金投资开曼 CID，其现时出资方主要包括：

序号	出资方名称	出资额（美元）	出资比例	备 注
1	University of Notre Dame du Lac	15,000,000	35.29%	有限责任合伙人
2	Northwestern Memorial Hospital	8,500,000	20.00%	有限责任合伙人
3	The Kresge Foundation	7,500,000	17.65%	有限责任合伙人
4	Performance Venture Capital, L.P.	5,542,000	13.04%	有限责任合伙人
5	JP Morgan Chase Bank, N.A as trustee for White Plaza Group Trust, solely for the benefit of pool PMI-131	3,078,806	7.24%	有限责任合伙人
6	Northwestern Memorial Hospital Employee’s Pension Plan	1,500,000	3.53%	有限责任合伙人
7	JP Morgan Chase Bank, N.A as trustee for White Plaza Group Trust, solely for the benefit of pool PMI-132	684,071	1.61%	有限责任合伙人
8	JP Morgan Chase Bank, N.A as trustee for White Plaza Group Trust, solely for the benefit of pool PMI-133	543,319	1.28%	有限责任合伙人
9	JP Morgan Chase Bank, N.A as trustee for White Plaza Group Trust, solely for the benefit of pool PMI-134	151,804	0.36%	有限责任合伙人
合 计		42,500,000	100.00%

b、新加坡 Woodland Investment Pte Ltd.

新加坡 Woodland Investment Pte Ltd.是新加坡 Government of Singapore Investment Corporation（新加坡政府投资公司）的全资子公司，是专业的投资机 构，其投资开曼 CID，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，以自 有资金投资开曼 CID。

c、开曼 Axiom Asia Private Capital FundⅠ, L.P.

开曼 Axiom Asia Private Capital FundⅠ, L.P.是一家专注于亚太地区收购、风 险资本和成长资本机会方面投资的新加坡基金。其投资开曼 CID，主要以投资收 益为目的，不直接参与日常经营管理，以自有资金投资开曼 CID。

d、香港 Orix Finance Services Hong Kong Limited

香港 Orix Finance Services Hong Kong Limited（欧力士财务服务香港有限公

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

司）是日本欧力士股份公司旗下的子公司，欧力士股份公司主要从事金融服务业 务，香港 Orix Finance Services Hong Kong Limited 主要从事财务服务，其投资开 曼 CID，主要以投资收益为目的，不直接参与日常经营管理，以自有资金投资开 曼 CID。

e、美国 Commonwealth of Pennsylvania State Employees’Retirement System

美国 Commonwealth of Pennsylvania State Employees’Retirement System（美 国宾州雇员退休金计划）是美国专业的退休基金，其投资开曼 CID，主要以投资 收益为目的，不直接参与日常经营管理，以自有资金投资开曼 CID。

开曼 CID 的投资管理人为英属维京群岛 CID Venture Capital Management II, Limited（以下简称维尔京 CID Management 授权资本为 5 万美元，股份总数为 5 万股（每股 1 美元），已发行股份总数为 1 股，法定代表人为董事 Ching-Yi Chang

（张景溢），现有股东及其持股状况如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	The CID Group Ltd.	1	100.00%	董事为：Ching-Yi Chang（张景 溢）
合 计		1	100.00%

备注：英属维京群岛 The CID Group Ltd.的最终控股股东为张景溢。

③百慕大 LEHMAN

百慕大 LEHMAN 全称百慕大 LEHMAN BROTHERS OFFSHORE PARTNERS LTD.是依据百慕大《公司法》于 1988 年 12 月 13 日设立，初始名称 为 SHEARSON LEHMAN HUTTON OFFSHORE PARTNERS LTD.， 1991 年 7 月 11 日更名为 LEHMAN BROTHERS OFFSHORE PARTNERS LTD.。百慕大 LEHMAN 是美国 Lehman Brothers Holdings Inc.（雷曼兄弟控股公司）的间接子 公司，其投资架构如下图：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

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美国 Lehman Brothers Holdings Inc.是国际知名的投资银行，2008 年 9 月 15 日因金融危机申请破产保护，目前在破产重整中。

（二）鼎华投资对鼎新股份的收购情况

1 、签署关于公开收购框架协议

2007 年 6 月 25 日，维尔京 NEW STYLE 及其股东维尔京 PALACE 与孙蔼 彬、古丰永等 9 人及维尔京 ABLEPEAK 签订《交易架构合约》、《股份认购协议 书》、《股东协议书》等协议。

《交易架构合约》就公开收购鼎新股份的事宜进行了框架性约定，该约定主 要内容为：（1）鼎华投资公开收购鼎新股份全部发行的股份，鼎新股份的 10 个 主要股东孙霭彬、黄小萍、古丰永、陈钰惠、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、 李绍远、维尔京 ABLEPEAK 出售所持有的鼎新股份 1496.55 万股股份及后续可 能发行或取得的全部股份给鼎华投资，并以出售所得认购鼎华投资的股东维尔京 NEW STYLE 的股份；（2）鼎新股份的 10 个主要股东有权指派 4 位自然人代表 担任维尔京 NEW STYLE 的董事，维尔京 PALACE 将委派 3 名自然人代表担任 维尔京 NEW STYLE 的董事；（3）鼎新股份的 10 个主要股东保证不将股票转让 予他人，保证鼎新股份正常经营。

《股份认购协议书》就认购维尔京 NEW STYLE 的股份进行了具体约定，其 约定在条件成就时，维尔京 NEW STYLE 将发行普通股 1.75 亿股，由维尔京 PALACE 及鼎新股份的 10 个主要股东按照约定条件认购。

《股东协议书》就维尔京 NEW STYLE、鼎新股份及其子公司的董事会组成 等事宜进行了具体约定，约定在条件成就时，维尔京 NEW STYLE 董事会由 7 名董事组成，鼎新股份的 10 个主要股东有权指派 4 名董事，维尔京 PALACE 指

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

派 3 名董事；鼎新股份终止上市前，董事会应包括 7 名董事，除 2 位独立董事外， 鼎新股份的 10 个主要股东有权指派 3 名董事，维尔京 PALACE 指派 2 名董事； 鼎新股份终止上市后，董事会应包括 7 名董事，鼎新股份的 10 个主要股东指派 4 名董事，维尔京 PALACE 指派 3 名董事；其他持股百分之百的子公司的董事会 也是 7 名，鼎新股份的 10 个主要股东指派 4 名董事，维尔京 PALACE 指派 3 名 董事。协议书还约定维尔京 PALACE 与鼎新股份的 10 个主要股东应确保鼎新股 份及其子公司的经营管理，另就董事会会议程序、股东股权转让、公司上市注册、 认股权凭证等做了约定。

2 、鼎华投资对鼎新股份的收购过程

（1）鼎华投资董事会通过公开收购鼎新股份方案

2007 年 7 月 19 日，鼎华投资召开董事会，决定以公开方式收购鼎新股份， 公开收购期间为 2007 年 7 月 20 日至 2007 年 9 月 7 日，公开收购对价每股新台 币 47.55 元，如达到最低收购量 6451.80 万股，则公开收购条件即告成就。

（2）出具公开收购鼎新股份独立专家意见

2007 年 7 月 19 日，评估人黄精培出具《鼎华投资股份有限公司公开收购鼎 新电脑股份有限公司股份案收购价格合理性之独立专家意见书》，估算鼎华投资 公开收购鼎新股份的价格为每股新台币 47.55 元尚属合理。

（3）鼎华投资申报《公开收购说明书》

2007 年 7 月 20 日，鼎华投资向台湾地区行政院金融监督管理委员会证券期 货局递交《公开收购公开发行公司有价证券申报书》，并申报《公开收购说明书》。 根据《公开收购说明书》，鼎华投资拟收购鼎新股份 100%股份，收购对价每股新 台币 47.55 元，收购期间为 2007 年 7 月 20 日至 9 月 7 日。以 2007 年 7 月 19 日 为基准，鼎新股份已发行普通股股份数为 12,989.30 万股，扣除库藏股 661.8 万 股，加上未来剩余可转债转股 15,705 股，及已经股东会 2007 年 8 月 24 日确定 的股息及红利转增资 321.54 万股，合计为 12,650.61 万股，按照 51%计算确定最 低收购数量为 6,451.80 万股。

（4）鼎华投资修正公开收购价格

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

因公开收购鼎新股份的期间在鼎新股份所订除权基准日（2007 年 8 月 8 日） 之后届满，故实际支付价格应以除权后为基准计算，调整为每股新台币 44.51 元。

（5）鼎华投资延长公开收购期间

2007 年 8 月 30 日，鼎华投资召开董事会，决定延长公开收购期间至 2007 年 10 月 5 日。2007 年 8 月 31 日，鼎华投资向台湾地区行政院金融监督管理委 员会证券期货局递交《公开收购人延长公开收购期间申报书》。

（6）公开收购目标实现，收购期间届满

2007 年 10 月 5 日，鼎华投资发布《鼎华投资公开收购鼎新电脑普通股股份 已达最低收购数量公告》，同日鼎华投资向台湾地区行政院金融监督管理委员会 证券期货局申报达到预定最低收购数量，截止 2007 年 10 月 4 日，收购数量已超 过最低收购数量，公开收购目标实现。

2007 年 10 月 6 日，鼎华投资发布《鼎华投资股份有限公司公开收购鼎新电 脑股份有限公司普通股股份期间届满公告》。2007 年 10 月 8 日，鼎华投资向台 湾地区行政院金融监督管理委员会证券期货局申报收购期限届满，收购期间实际 成交股数为 7,967.28 万股，收购价格为新台币 44.51 元，公开收购对价于 2007 年 10 月 15 日支付。截止 2007 年 10 月 15 日，鼎华投资持有鼎新股份的股份数 为 7,967.28 万股，占总股数 13,227.59 万股的 60.23%。

（7）购买剩余其他股份

公开收购期间届满以后，鼎华投资继续通过盘中交易方式购买鼎新股份剩余 股份。2007 年 10 月 30 日，鼎华投资召开董事会议，决议以标购及巨额买卖方 式取得鼎新股份剩余股份。

截止 2008 年 1 月 23 日，鼎华投资持有鼎新股份的股份数增加到 12,760.04 万股，占总股数 13,227.59 万股的 96.47%，合计支付购股款为新台币 565,163.64 万元。2008 年 1 月 24 日，鼎新股份股票停止交易。

剩余未交易股票共计 467.55 万股，鼎新股份被鼎华电脑吸收合并后，该收 购价款由鼎华电脑继续向原未出售股票的股东以每股新台币 44.51 元支付，合计 尚需支付金额为新台币 20,810.66 万元，鼎华电脑将该支付金额委托股务机构大

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

华证券股份有限公司代为支付，鼎新股份下市并被吸收合并后，上述未付款项改 由鼎华电脑自行支付。截止 2011 年 12 月 31 日，尚余新台币 338.32 万元未支付， 未支付部分因股东无法联系到或股东无法提供股票证明文件等，暂时无法支付， 但股东可随时向公司提示相关证明后获得支付。上述未支付金额已列入应付款， 符合台湾地区《证券交易法》、《企业并购法》等法律法规。

3 、鼎华投资吸收合并鼎新股份后存续，鼎新股份退市并注销

2007 年 10 月 9 日，评估人邱雅雯出具《鼎新电脑股份有限公司与鼎华投资 股份有限公司现金合并股份案合并价格合理性之独立专家意见书》，确认鼎华投 资以每股新台币 44.51 元合并鼎新股份价格合理。

2007 年 10 月 16 日，鼎华投资与鼎新股份签署了《合并契约》，约定采取吸 收合并的方式，合并后鼎华投资存续，鼎新股份解散，合并后存续公司名称变更 为鼎新电脑股份有限公司（以下简称“台湾鼎新”）；合并对价除鼎华投资已经持 有的鼎新股份之股权及鼎新股份持有的自身股权全部注销外，现金合并对价为新 台币 44.51 元每股（支付给鼎新股份其他股东），合并基准日为 2008 年 1 月 31 日。

2008 年 1 月 8 日，台湾证券交易所以“台证上字第 09700006641 号函”确认 鼎新股份的股票于 2008 年 1 月 31 日起终止上市，并发布“台证交字第 0970299140 号”公告：“鼎新电脑（代号：2447）由于自 2008 年 1 月 31 日起在集中交易市场 终止上市，自公告日次二营业日起暂停融资融券交易，终止上市时有价证券为普 通股 13,311.89 万股，包括鼎新股份正向台湾地区经济部办理减除库藏股注销股 ” 份 84.30 万股 。

2008 年 1 月 28 日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE 出具“经审一字第 09600521360 号函”，核准其通过子公司鼎华电脑以每股新台币 44.51 元吸收合并鼎新股份，鼎华为存续公司，鼎新股份在合并后注销。

2008 年 2 月 26 日，鼎新股份因被鼎华电脑吸收合并而解散，取得台湾地区 经济部的“经授商字第 09701046250 号函”核准。

4 、合并后的鼎华电脑更名

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

2008 年 1 月 28 日，台湾地区经济部投资审议委员会向维尔京 NEW STYLE 出具“经审一字第 09700007540 号函”，核准将鼎华电脑更名为鼎新电脑股份有限 公司。

2008 年 1 月 31 日，鼎华电脑召开董事会，决定自 2008 年 1 月 31 日合并基 准日起，公司名称变更为鼎新电脑股份有限公司，承继鼎新股份的权利和义务。

2008 年 2 月 19 日，台湾佳明谊合会计师事务所出具《鼎华电脑股份有限公 司暨鼎新电脑股份有限公司合并变更登记资本额查核报告书》，台湾鼎新原资本 总额新台币 48.01 亿元，实收资本新台币 43.75 亿元，合并后不变；鼎新股份合 并前已发行股份 13,227.59 万股，合并对价每股新台币 44.51 元，合并后鼎新股 份注销，不另发行新股。

2008 年 2 月 26 日，台湾地区经济部出具“经授商字第 09701046260 号函”， 核准鼎华电脑与鼎新股份合并后，鼎华电脑继续存续并更名为鼎新电脑股份有限 公司，并将合并基准日确定为 2008 年 1 月 31 日，合并后的台湾鼎新注册资本新 台币 48.01 亿元。

截止合并基准日 2008 年 1 月 31 日，发行人最终法人股东直接和间接持股情 况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 **PALACE **	直接持股维尔京 **PALACE **	直接/间接持股维尔京 NEW STYLE	直接/间接持股维尔京 NEW STYLE	间接持股神码管理	间接持股神码管理
			所持股份 （股）	持股比例	所持股份 （股）	持股比例	出资额（万 美元）	持股比例
一	1	24位自然人股东	-	-	33,909,923	24.59%	120.98	14.75%
二	2	维尔京TALENT	-	-	-	-	328	40%
	3	维尔京DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	-	-	-	-
三	4	开曼CID	26,600,000	33.25%	34,580,000	25.07%	123.37	15.05%
	5	维尔京EQUITY DYNAMIC	-	-	-	-	-	-
		小计	26,600,000	33.25%	34,580,000	25.07%	123.37	15.05%
四	6	开曼WEP	12,000,000	15.00%	15,600,000	11.31%	55.65	6.79%
	7	维尔京FULL CYCLE	-	-	-	-	-	-
		小计	12,000,000	15.00%	15,600,000	11.31%	55.65	6.79%
五	8	维尔京MEGABILLION	11,400,000	14.25%	14,820,000	10.75%	52.87	6.45%
六	9	维尔京GORGEOUS BRIGHT	-	-	-	-	-	-
八	10	百慕大LEHMAN	30,000,000	37.50%	39,000,000	28.28%	139.13	16.97%
	合计		80,000,000	100%	137,909,923	100%	820	100%

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

吸收合并完成后，发行人的股权控制架构如下：

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5 、台湾鼎新第一次增资

2008 年 2 月 20 日，台湾鼎新召开董事会，决议以现金新台币 1,603.12 万元 发行新股 160.31 万股，每股新台币 10 元，本次增资后公司实收资本额为新台币 43.91 亿元，已发行股份总数为 43,907.59 万股。2008 年 3 月 10 日，台湾地区经 济部向台湾鼎新出具“经授商字第 09701052600 号函”，核准本次发行。2008 年 2 月 22 日台湾吴如璟会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公司发行新股变更登 记资本额查核报告书》对本次股权变动予以审核。

（三）台湾鼎新母公司维尔京 DIGIWIN 吸收 166 位员工入股和 部分自然人股东增资

1 、 156 名员工增资入股

2008 年 8 月 19 日，维尔京 NEW STYLE 董事会决议将公司名称变更为 DigiWin Systems Group Holding Limited（简称“维尔京 DIGIWIN”），并于 2008 年 9 月 5 日完成变更登记。为了激励员工，2008 年 12 月 29 日，维尔京 DIGIWIN

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

董事会决议吸收台湾鼎新林宪奇、黄清辉等 156 名员工增资入股 412.22 万美元， 增资价格 1 美元/股。具体情况如下：

序号	股东姓名	认购股数 （股）	认购比例	序号	股东姓名	认购股数 （股）	认购比例
1	林宪奇	22,410	0.5436%	79	刘晏祥	41,069	0.9963%
2	黄清辉	342,242	8.3024%	80	陈佩琪	6,845	0.1661%
3	唐美如	95,828	2.3247%	81	李庆瑜	6,845	0.1661%
4	刘翠杏	18,857	0.4575%	82	彭顺裕	20,534	0.4981%
5	林金幸	27,379	0.6642%	83	洪玉芳	9,583	0.2325%
6	谢明君	27,379	0.6642%	84	林隆润	273,793	6.6419%
7	陈建泰	547,587	13.2839%	85	王淑贞	8,214	0.1993%
8	庄志忠	41,069	0.9963%	86	林淑惠	6,845	0.1661%
9	赖文贞	34,224	0.8302%	87	黄秋琳	34,224	0.8302%
10	柳春姬	13,690	0.3321%	88	屈家慧	27,379	0.6642%
11	王春兰	6,845	0.1661%	89	陈秀清	13,690	0.3321%
12	吴惠真	27,379	0.6642%	90	郭玉慧	13,690	0.3321%
13	余丽如	141,988	3.4445%	91	林德建	6,845	0.1661%
14	胡兴耀	95,828	2.3247%	92	王晓玲	16,427	0.3985%
15	郑祥财	20,534	0.4981%	93	杨淑珍	54,759	1.3284%
16	陈国忠	13,690	0.3321%	94	蔡博至	16,604	0.4028%
17	蔡淑静	13,690	0.3321%	95	陈瑞诚	6,845	0.1661%
18	郑志明	27,379	0.6642%	96	黄佳慧	6,845	0.1661%
19	王敬毅	41,069	0.9963%	97	洪千媚	6,845	0.1661%
20	张秀娟	6,845	0.1661%	98	郑明洲	6,845	0.1661%
21	江世宏	120,465	2.9224%	99	丘育升	10,952	0.2657%
22	蔡春香	6,845	0.1661%	100	黄盈彰	6,845	0.1661%
23	邱永明	13,690	0.3321%	101	蔡千伦	6,845	0.1661%
24	林永信	6,845	0.1661%	102	杨淑甄	6,845	0.1661%
25	许昶薇	54,759	1.3284%	103	杨小莉	6,845	0.1661%
26	陆续	27,379	0.6642%	104	吴世平	15,058	0.3653%
27	吴朝清	13,690	0.3321%	105	廖婉婷	8,214	0.1993%
28	洪国华	6,845	0.1661%	106	李义训	46,545	1.1291%
29	吴淑贞	27,379	0.6642%	107	许智豪	28,748	0.6974%
30	叶美吟	34,224	0.8302%	108	吴士弘	6,845	0.1661%
31	叶子祯	246,414	5.9777%	109	张惠萍	20,534	0.4981%
32	陈义忠	7,250	0.1759%	110	余岱伦	8,214	0.1993%
33	徐玉君	6,845	0.1661%	111	朱佳莹	6,845	0.1661%
34	张家平	20,534	0.4981%	112	周妍妍	6,845	0.1661%
35	张铃朱	13,690	0.3321%	113	徐振轩	6,845	0.1661%
36	邱爱娟	6,845	0.1661%	114	蔡武利	6,845	0.1661%
37	林俊文	55,580	1.3483%	115	谢志欣	6,845	0.1661%

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

38	朱昭熹	13,690	0.3321%	116	林瑞洋	6,845	0.1661%
39	吴丞杰	6,845	0.1661%	117	吴韵华	6,845	0.1661%
40	许权玺	34,224	0.8302%	118	汤伊云	6,845	0.1661%
41	赵友培	9,583	0.2325%	119	俞大钧	6,845	0.1661%
42	张筱玫	27,379	0.6642%	120	陈慧真	6,845	0.1661%
43	林宗贤	20,534	0.4981%	121	朱淑芬	8,214	0.1993%
44	翁淑美	47,914	1.1623%	122	吴懿芳	6,845	0.1661%
45	吴淑印	19,165	0.4649%	123	李佩芬	6,845	0.1661%
46	余梅华	6,845	0.1661%	124	严子翔	6,845	0.1661%
47	阮维鑫	11,231	0.2725%	125	曾映慈	10,238	0.2484%
48	傅士哲	13,690	0.3321%	126	蔡雨涵	6,845	0.1661%
49	许旭正	8,214	0.1993%	127	蔡叡莹	6,845	0.1661%
50	陈启洋	6,845	0.1661%	128	江佩芬	10,267	0.2491%
51	黄以瑄	6,845	0.1661%	129	张雯婵	13,690	0.3321%
52	赖裕文	6,845	0.1661%	130	郑家麟	41,069	0.9963%
53	刘美桢	68,448	1.6605%	131	范淑玲	6,845	0.1661%
54	傅如婉	6,845	0.1661%	132	覃月珍	6,845	0.1661%
55	苏淑娟	27,379	0.6642%	133	陈介泉	6,845	0.1661%
56	瞿淑芳	6,845	0.1661%	134	郭耀临	6,845	0.1661%
57	陈燕燕	6,845	0.1661%	135	林淑萍	6,845	0.1661%
58	林串威	6,845	0.1661%	136	毛绍睿	6,845	0.1661%
59	黄丽君	6,845	0.1661%	137	施议钦	10,093	0.2448%
60	王宗义	205,345	4.9814%	138	范仁杰	6,845	0.1661%
61	沈秋莲	13,690	0.3321%	139	谢文智	6,845	0.1661%
62	刘丽宽	18,139	0.4400%	140	陈燕春	6,845	0.1661%
63	蔡舒明	6,845	0.1661%	141	朱益甫	6,845	0.1661%
64	蔡青晔	24,205	0.5872%	142	伍定一	7,251	0.1759%
65	郭世崇	12,321	0.2989%	143	池丽香	6,845	0.1661%
66	郑苑初	14,374	0.3487%	144	廖丽华	6,845	0.1661%
67	何宜秋	6,845	0.1661%	145	张雅玲	6,845	0.1661%
68	蔡兆耿	6,845	0.1661%	146	陈文翰	6,845	0.1661%
69	黄淑穗	6,845	0.1661%	147	刘曜彰	6,845	0.1661%
70	朱家麟	13,690	0.3321%	148	施雅心	6,844	0.1660%
71	曾秀珠	8,214	0.1993%	149	徐福声	6,844	0.1660%
72	李安东	6,845	0.1661%	150	刘鼎康	6,844	0.1660%
73	吴丽云	6,845	0.1661%	151	蔡孟慧	6,844	0.1660%
74	林宪政	13,690	0.3321%	152	王怡真	6,844	0.1660%
75	王伟旭	6,845	0.1661%	153	林秉晔	6,844	0.1660%
76	林士峰	6,845	0.1661%	154	王瑞彬	6,844	0.1660%
77	赖美伦	6,845	0.1661%	155	郑则谦	6,844	0.1660%
78	何怡珍	6,845	0.1661%	156	陈俊达	6,844	0.1660%
合 计						4,122,194	100%

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

增资后维尔京 DIGIWIN 股权结构如下：

序号	股东名称	持股数 （股）	持股比例	备 注
1	维尔京PALACE	104,000,000	73.22%	委派Hu, Ting-Wu（胡 定吾、Lu, I-Yen（卢一 言）、Chang, Ching-Yi （张景溢）为董事
2	SUN, UR-BANE（孙蔼彬）	3,873,317	2.73%	董事
3	HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）	4,541,689	3.20%	孙蔼彬之配偶
4	SUN, WEN-CHUN（孙文骏）	1,090,330	0.77%	孙蔼彬之子
5	SUN, WEN-HUNG（孙文宏）	1,549,102	1.09%	孙蔼彬之子
6	KU, FENG-YUNG（古丰永）	2,463,704	1.73%	董事
7	CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）	1,607,780	1.13%	古丰永之配偶
8	KU, HUNG-KAI（古鸿楷）	991,384	0.70%	古丰永之子
9	KU, PO-JEN（古博仁）	991,384	0.70%	古丰永之子
10	TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）	2,539,051	1.79%
11	WU, HUEI-YIN（吴惠吟）	924,143	0.65%	曾玄哲之配偶
12	TSENG, YU-LING（曾郁铃）	281,452	0.20%	曾玄哲之女
13	TSENG, CHING-HSIANG（曾景 祥）	246,616	0.17%	曾玄哲之子
14	LIU, CHIN-NAN（刘进南）	3,852,399	2.71%
15	HO, SHU-JU（何舒如）	1,683,434	1.19%	林庆福之配偶
16	LIN, CHIN-FOO（林庆福）	719,463	0.51%
17	LIN, CHI-CHING（林其青）	744,929	0.52%	林庆福之女
18	LIN, SHIH-YU（林师宇）	294,693	0.21%	林庆福之女
19	LIN, PING-CHOU（林平洲）	2,877,409	2.03%
20	LIN, RAY（刘瑞）	1,250,625	0.88%	林平州之配偶
21	HUANG, JIN-LU（黄锦禄）	232,392	0.16%	董事
22	CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）	35,223	0.02%	黄锦禄之配偶
23	HUANG, YI-CHUN（黄译谆）	189,999	0.13%	黄锦禄之子
24	HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）	165,858	0.12%	黄锦禄之女
25	LEE, SHAO-YUAN（李绍远）	763,547	0.54%	董事
26	台湾鼎新所属员工林宪奇等156 人	4,122,194	2.90%
合 计		142,032,117	100%

2 、对部分高管及员工发行新股

2008 年 12 月 16 日，维尔京 DIGIWIN 董事会决定发行新股，按照 1 美元/ 股定价，向部分高管及优秀员工发行新股 200 万股，其中向孙蔼彬、古丰永、李

4-5-60

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

绍远、黄锦禄 4 人发行 133 万股，向台湾鼎新所属员工林宪奇等 156 人中的 9 个 员工发行 35.42 万股，另向台湾鼎新其他 10 个员工发行 31.58 万股（与台湾鼎新 所属员工林宪奇等 156 人合称为：台湾鼎新所属员工林宪奇等 166 人），并于 2008 年 12 月 31 日完成变更登记，变更后公司已发行股份总数为 14,403.21 万股。本 次增资后其股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	维尔京PALACE	104,000,000	72.21%	委派Hu, Ting-Wu（胡定吾、 Lu, I-Yen（卢一言）、Chang, Ching-Yi（张景溢）为董事
2	SUN,UR-BANE（孙蔼彬）	4,113,317	2.86%	董事
3	HUANG,HSIAO-PING（黄小萍）	4,541,689	3.15%	孙蔼彬之配偶
4	SUN,WEN-CHUN（孙文骏）	1,090,330	0.76%	孙蔼彬之子
5	SUN,WEN-HUNG（孙文宏）	1,549,102	1.08%	孙蔼彬之子
6	KU,FENG-YUNG（古丰永）	2,713,704	1.88%	董事
7	CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）	1,607,780	1.12%	古丰永之配偶
8	KU,HUNG-KAI（古鸿楷）	991,384	0.69%	古丰永之子
9	KU,PO-JEN（古博仁）	991,384	0.69%	古丰永之子
10	TSENG,HSEN-CHE（曾玄哲）	2,539,051	1.76%
11	WU,HUEI-YIN（吴惠吟）	924,143	0.64%	曾玄哲之配偶
12	TSENG,YU-LING（曾郁铃）	281,452	0.20%	曾玄哲之女
13	TSENG,CHING-HSIANG（曾景祥）	246,616	0.17%	曾玄哲之子
14	LIU,CHIN-NAN（刘进南）	3,852,399	2.67%
15	HO,SHU-JU（何舒如）	1,683,434	1.17%	林庆福之配偶
16	LIN,CHIN-FOO（林庆福）	719,463	0.50%
17	LIN,CHI-CHING（林其青）	744,929	0.52%	林庆福之女
18	LIN,SHIH-YU（林师宇）	294,693	0.20%	林庆福之女
19	LIN,PING-CHOU（林平洲）	2,877,409	2%
20	LIN,RAY（刘瑞）	1,250,625	0.87%	林平州之配偶
21	HUANG,JIN-LU（黄锦禄）	632,392	0.44%	董事
22	CHAN,MIN-HUEI（詹敏慧）	35,223	0.02%	黄锦禄之配偶
23	HUANG,YI-CHUN（黄译谆）	189,999	0.13%	黄锦禄之子
24	HUANG,YI-HSUAN（黄译萱）	165,858	0.12%	黄锦禄之女
25	LEE,SHAO-YUAN（李绍远）	1,203,547	0.84%	董事
26	台湾鼎新所属员工林宪奇等166人	4,792,194	3.33%
合 计		144,032,117	100%

（1）向孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄 4 人发行股份如下：

序号	股东姓名	发行数额（股）	发行比例
1	SUN, UR-BANE（孙蔼彬）	240,000	0.17%
2	KU, FENG-YUNG（古丰永）	250,000	0.17%
3	LEE, SHAO-YUAN（李绍远）	440,000	0.31%
4	HUANG, JIN-LU（黄锦禄）	400,000	0.28%

4-5-61

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

合 计 1,330,000 0.92%

（2）向台湾鼎新所属员工林宪奇等 156 中 9 名员工发行股份如下：

序号	股东姓名	发行数额（股）	发行比例
1	叶子祯	85,000	0.06%
2	许昶薇	25,000	0.02%
3	林隆润	37,000	0.03%
4	林宪奇	37,000	0.03%
5	陆续	37,000	0.03%
6	郑祥财	20,000	0.01%
7	赖文贞	20,000	0.01%
8	陈义忠	13,200	0.01%
9	余丽如	80,000	0.06%
合 计		354,200	0.25%

（3）向台湾鼎新所属其他 10 名员工发行股份如下：

序号	股东姓名	发行数额（股）	发行比例
1	周忠信	75,000	0.05%
2	许庆芳	32,000	0.02%
3	张志道	37,000	0.03%
4	林德珏	37,000	0.03%
5	陈建勇	16,600	0.01%
6	林连兴	40,000	0.03%
7	张进聪	20,000	0.01%
8	蔡嘉玲	13,200	0.01%
9	徐国永	30,000	0.02%
10	李应助	15,000	0.01%
合 计		315,800	0.22%

3 、向高管及员工增资后股权结构

截至 2008 年 12 月 30 日，本次员工入股和孙蔼彬等原 4 名自然人股东增资 后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 **PALACE **	直接持股维尔京 **PALACE **	直接/间接持股维尔京 DIGIWIN	直接/间接持股维尔京 DIGIWIN	间接持股神码管理	间接持股神码管理
			所持股份 （股）	持股比例	所持股份 （股）	持股比例	出资额（万 美元）	持股比例
一	1	24位自然人股东	-	-	35,239,923	24.47%	120.38	14.68%
	2	166位员工股东	-	-	4,792,194	3.33%	16.37	2.00%

4-5-62

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

		小计	-	-	40,032,117	27.79%	136.75	16.68%
二	3	维尔京TALENT	-	-	-	-	196.80	40%
	4	维尔京DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	-	-	196.80	40%
三	5	开曼CID	26,600,000	33.25%	34,580,000	24.01%	118.12	14.41%
	6	维尔京EQUITY DYNAMIC	-	-	-	-	-	-
		小计	26,600,000	33.25%	34,580,000	24.01%	118.12	14.41%
四	7	开曼WEP	12,000,000	15.00%	15,600,000	10.83%	53.29	6.50%
	8	维尔京FULL CYCLE	-	-	-	-	-	-
		小计	12,000,000	15.00%	15,600,000	10.83%	53.29	6.50%
五	9	维尔京MEGABILLION	11,400,000	14.25%	14,820,000	10.29%	50.62	6.17%
六	10	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	-	-	-	-	-	-
八	11	百慕大LEHMAN	30,000,000	37.50%	39,000,000	27.08%	133.22	16.25%
	合 计		80,000,000	100%	144,032,117	100%	820	100%

本次股权变动后，发行人的股权控制架构如下：

==> picture [400 x 293] intentionally omitted <==

4-5-63

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

（四）开曼 DSCI 收购维尔京 TALENT 所持有的维尔京 DCMS40% 的股权，鼎捷有限成为台湾鼎新间接全资子公司

1 、开曼 DSCI 收购维尔京 TALENT 所持有的维尔京 DCMS40% 的股权

2008 年 4 月 16 日，维尔京 NEW STYLE 董事会决议，决定台湾鼎新以总金 额 899.41 万美元，通过境外成立的子公司萨摩亚 RENOWN 购买神码集团的下 属子公司维尔京 TALENT 所持有的维尔京 DCMS 40%的股份，共计 346.04 万股。

2008 年 7 月 31 日，台湾鼎新与维尔京 TALENT 签署《股份买卖协议书》， 约定由台湾鼎新或其子公司开曼 DSCI 以 899.41 万美元购买维尔京 TALENT 所 持有的维尔京 DCMS 346.04 万股股份。同日，维尔京 TALENT 与维尔京 DIGIWIN 签署《可转换公司债认购协议书》，认购维尔京 DIGIWIN 可转换公司债 899.41 万美元，可转换股份 899.41 万股（每股转换价格为 1 美元），并约定在台湾相关 法令开放允许大陆地区人民、法人、团体等向台湾地区从事投资行为后，可将可 转换公司债转换为普通股。

2008 年 9 月 4 日，台湾地区经济部投资审议委员会出具“经审二字第 09700302160 号函”准许台湾鼎新对外以 899.41 万美元增资萨摩亚 RENOWN，再 转增开曼 DSCI，并同意开曼 DSCI 以 899.41 万美元受让维尔京 TALENT 所持有 的维尔京 DCMS 40%的股权。维尔京 NEW STYLE 在签署《股份买卖协议书》 当日向维尔京 TALENT 发行可转换债券，总金额为 899.41 万美元。

至此，维尔京 DCMS 成为开曼 DSCI 的全资子公司。发行人前身鼎捷有限成 为台湾鼎新间接全资子公司。2009 年 1 月 12 日,维尔京 DCMS 完成股东变更登 记。截止 2008 年 9 月 4 日，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 **PALACE **	直接持股维尔京 **PALACE **	直接/间接持股维尔京 DIGIWIN	直接/间接持股维尔京 DIGIWIN	间接持股神码管理	间接持股神码管理
			所持股份 （股）	持股比例	所持股份 （股）	持股比例	出资额（万 美元）	持股比例
一	1	24位自然人股东	-	-	35,239,923	24.47%	200.63	24.47%
	2	166位员工股东	-	-	4,792,194	3.33%	27.28	3.33%
		小计	-	-	40,032,117	27.79%	227.91	27.79%
二	3	维尔京TALENT	-	-	-	-	-	-

4-5-64

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

	4	维尔京DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	-	-	-	-
三	5	开曼CID	26,600,000	33.25%	34,580,000	24.01%	196.87	24.01%
	6	维尔京EQUITY DYNAMIC	-	-	-	-	-	-
		小计	26,600,000	33.25%	34,580,000	24.01%	196.87	24.01%
四	7	开曼WEP	12,000,000	15.00%	15,600,000	10.83%	88.81	10.83%
	8	维尔京FULL CYCLE	-	-	-	-	-	-
		小计	12,000,000	15.00%	15,600,000	10.83%	88.81	10.83%
五	9	维尔京MEGABILLION	11,400,000	14.25%	14,820,000	10.29%	84.37	10.29%
六	10	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	-	-	-	-	-	-
八	11	百慕大LEHMAN	30,000,000	37.50%	39,000,000	27.08%	222.03	27.08%
	合 计		80,000,000	100%	144,032,117	100%	820	100%

本次股权变动后，发行人的股权控制架构如下：

==> picture [402 x 270] intentionally omitted <==

2 、萨摩亚 RENOWN 的基本情况

萨摩亚 RENOWN 全称萨摩亚 RENOWN FINANCE LIMITED，由鼎新股份 于 2000 年 8 月 8 日设立，设立时授权资本为 100 万美元，股份总数为 100 万股 （每股 1 美元），已发行总股数为 25 万股，成立至今法定代表人（董事）一直为 古丰永。2008 年，因鼎新股份被台湾鼎新合并，萨摩亚 RENOWN 股东变更为 台湾鼎新。其历次增资情况如下：

4-5-65

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	增资时间	增资（美元）	增资后总股数	备注
1	2001年5月22日	300,000	550,000
2	2002年4月8日	1,800,000	2,350,000	授权资本提高为700万美元
3	2003年6月6日	2,070,000	4,420,000
4	2004年11月25日	1,320,000	5,740,000
5	2008年11月6日	8,994,125	14,734,125	授权资本提高为1500万美元

（五）维尔京 TALENT 入股维尔京 DIGIWIN

2009 年 7 月 29 日,维尔京 DIGIWIN 董事会决议将公司授权资本提高为 15,900 万美元，并于 2009 年 7 月 30 日决议向维尔京 TALENT 增发新股 899.41 万股。 本次增发股份，是在台湾地区开放大陆地区来台投资的背景下，依据双方于 2008 年 7 月 31 日签署的《可转换公司债认购协议书》和 2009 年 4 月 20 日签署的《认 购协议书第一次增补合约》中约定的转换价格每股 1 美元，对维尔京 TALENT 所持有的维尔京 DIGIWIN 可转换公司债实施转股。本次转股完成后，维尔京 DIGIWIN 股权结构如下：

D	IGIWIN股权结构如下：
序号	股东名称	持股数额 （股）	持股比例	备 注
1	维尔京PALACE	104,000,000	67.96%	委派Hu, Ting-Wu（胡定吾、 Lu, I-Yen（卢一言）、Chang, Ching-Yi（张景溢）为董事
2	SUN, UR-BANE（孙蔼彬）	4,113,317	2.69%	董事
3	HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）	4,541,689	2.97%	孙蔼彬之配偶
4	SUN, WEN-CHUN（孙文骏）	1,090,330	0.71%	孙蔼彬之子
5	SUN, WEN-HUNG（孙文宏）	1,549,102	1.01%	孙蔼彬之子
6	KU, FENG-YUNG（古丰永）	2,713,704	1.77%	董事
7	CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）	1,607,780	1.05%	古丰永之配偶
8	KU, HUNG-KAI（古鸿楷）	991,384	0.65%	古丰永之子
9	KU, PO-JEN（古博仁）	991,384	0.65%	古丰永之子
10	TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）	2,539,051	1.66%
11	WU, HUEI-YIN（吴惠吟）	924,143	0.60%	曾玄哲之配偶
12	TSENG, YU-LING（曾郁铃）	281,452	0.18%	曾玄哲之女
13	TSENG, CHING-HSIANG（曾景祥）	246,616	0.16%	曾玄哲之子
14	LIU, CHIN-NAN（刘进南）	3,852,399	2.52%
15	HO, SHU-JU（何舒如）	1,683,434	1.10%	林庆福之配偶
16	LIN, CHIN-FOO（林庆福）	719,463	0.47%
17	LIN, CHI-CHING（林其青）	744,929	0.49%	林庆福之女
18	LIN, SHIH-YU（林师宇）	294,693	0.19%	林庆福之女
19	LIN, PING-CHOU（林平洲）	2,877,409	1.88%

4-5-66

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

20	LIN, RAY（刘瑞）	1,250,625	0.82%	林平州之配偶
21	HUANG, JIN-LU（黄锦禄）	632,392	0.41%	董事
22	CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）	35,223	0.02%	黄锦禄之配偶
23	HUANG, YI-CHUN（黄译谆）	189,999	0.12%	黄锦禄之子
24	HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）	165,858	0.11%	黄锦禄之女
25	LEE, SHAO-YUAN（李绍远）	1,203,547	0.79%	董事
26	台湾鼎新所属员工林宪奇等166人	4,792,194	3.13%
27	维尔京TALENT	8,994,125	5.88%
合 计		153,026,242	100%

截至 2009 年 7 月 30 日，本次可转换公司债转股后，发行人最终法人股东直 接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 **PALACE **	直接持股维尔京 **PALACE **	直接/间接持股维尔京 DIGIWIN	直接/间接持股维尔京 DIGIWIN	间接持股神码管理	间接持股神码管理
			所持股份 （股）	持股比例	所持股份 （股）	持股比例	出资额（万 美元）	持股比例
一	1	24位自然人股东	-	-	35,239,923	23.03%	188.84	23.03%
	2	166位员工股东	-	-	4,792,194	3.13%	25.68	3.13%
		小计	-	-	40,032,117	26.16%	214.51	26.16%
二	3	维尔京TALENT	-	-	8,994,125	5.88%	48.2	5.88%
	4	维尔京DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	8,994,125	5.88%	48.2	5.88%
三	5	开曼CID	26,600,000	33.25%	34,580,000	22.60%	185.3	22.60%
	6	维尔京EQUITY DYNAMIC	-	-	-	-	-	-
		小计	26,600,000	33.25%	34,580,000	22.60%	185.3	22.60%
四	7	开曼WEP	12,000,000	15.00%	15,600,000	10.19%	83.59	10.19%
	8	维尔京FULL CYCLE	-	-	-	-	-	-
		小计	12,000,000	15.00%	15,600,000	10.19%	83.6	10.19%
五	9	维尔京MEGABILLION	11,400,000	14.25%	14,820,000	9.68%	79.41	9.68%
六	10	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	-	-	-	-	-	-
八	11	百慕大LEHMAN	30,000,000	37.50%	39,000,000	25.49%	208.98	25.49%
	合 计		80,000,000	100%	153,026,242	100%	820	100%

本次股权变动后，发行人的股权控制架构如下：

4-5-67

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [415 x 287] intentionally omitted <==

• （六）维尔京 DIGIWIN166 位员工股东退股及 24 位自然人股

• 东重组

1 、维尔京 DIGIWIN166 位员工股东退股

2009 年因金融危机后续影响导致公司经营业绩下滑，为了保护员工利益， 经与员工股东充分协商后，2009 年 11 月 18 日，维尔京 DIGIWIN 召开董事会， 决议回购台湾鼎新所属员工林宪奇等所持的 479.22 万股公司股份，回购价格每 股 1 美元。同日，台湾鼎新所属员工林宪奇等 166 人签署《退股确认书》，同意 出售所持股份。上述 166 名员工在收到退股款后分别签署了《承诺书》，确认上 述退股款已经收到，并承诺自减资退股生效日起不再拥有维尔京 DIGIWIN 任何 股票和权益，也不向维尔京 DIGIWIN 主张任何权利，不存在因股权转让引起的 任何法律纠纷或潜在法律纠纷，退股款目前已支付完毕。

2 、 24 位自然人股东重组

2009 年 11 月 30 日，维尔京 DIGIWIN 董事会同意孙蔼彬、黄小萍、孙文骏、 孙文宏、古丰永、陈珏惠、古鸿楷、古博仁、黄锦禄、詹敏慧、黄译谆、黄译萱、 李绍远 13 人将所持有的维尔京 DIGIWIN1,982.57 万股股份（占维尔京 DIGIWIN

4-5-68

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

已发行股份总数的 13.37%）转让给该 13 人全资持有的萨摩亚 TOP，同意刘进南、 曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其青、林师宇、林平洲、 刘瑞 11 人将所持有的维尔京 DIGIWIN1,541.42 万股股份（占维尔京 DIGIWIN 已发行股份总数的 10.40%）转让给该 11 人全资持有的萨摩亚 STEP，并于 2009 年 11 月 30 日完成变更登记，原 24 位自然人股东在保持实际持股比例不变的前 提下由直接持股转为通过上述两家持股公司间接持股。

（1）向萨摩亚 TOP 转让股权的情况如下：

序号	股权转让方	转让股数（股）	在萨摩亚TOP的持股比例
1	黄小萍	4,541,689	22.91%
2	孙蔼彬	4,113,317	20.75%
3	古丰永	2,713,704	13.69%
4	陈珏惠	1,607,780	8.11%
5	孙文宏	1,549,102	7.81%
6	李绍远	1,203,547	6.07%
7	孙文骏	1,090,330	5.50%
8	古鸿楷	991,384	5%
9	古博仁	991,384	5%
10	黄锦禄	632,392	3.19%
11	黄译淳	189,999	0.96%
12	黄译宣	165,858	0.84%
13	詹敏慈	35,223	0.18%
合计		19,825,709	100%

备注：萨摩亚 TOP 是依据萨摩亚《国际公司法》于 2009 年 6 月 30 日设立，设立时授 权资本和实收资本均为 100 万美元，于 2011 年 1 月 7 日注销，成立至注销前股东情况如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	SUN, UR-BANE（孙蔼彬）	207,474	20.75%	董事
2	HUANG, HSIAO-PING（黄小萍）	229,082	22.91%	孙蔼彬之配偶
3	SUN, WEN-CHUN（孙文骏）	54,996	5.50%	孙蔼彬之子
4	SUN, WEN-HUNG（孙文宏）	78,137	7.81%	孙蔼彬之子
5	KU, FENG-YUNG（古丰永）	136,879	13.69%
6	CHEN,CHUEH-HUI（陈珏惠）	81,096	8.11%	古丰永之配偶
7	KU, HUNG-KAI（古鸿楷）	50,004	5.00%	古丰永之子
8	KU, PO-JEN（古博仁）	50,004	5.00%	古丰永之子
9	HUANG, JIN-LU（黄锦禄）	31,897	3.19%
10	CHAN, MIN-HUEI（詹敏慧）	1,776	0.18%	黄锦禄之配偶
11	HUANG, YI-CHUN（黄译谆）	9,583	0.96%	黄锦禄之子

4-5-69

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

12	HUANG, YI-HSUAN（黄译萱）	8,365	0.84%	黄锦禄之女
13	LEE, SHAO-YUAN（李绍远）	60,707	6.07%
合 计		1,000,000	100%

（2）向萨摩亚 STEP 转让股权的情况如下：

序号	股权转让方	转让股数（股）	在STEP的持股比例
1	刘进南	3,852,399	24.99%
2	林平洲	2,877,409	18.67%
3	曾玄哲	2,539,051	16.47%
4	何舒如	1,683,434	10.92%
5	刘瑞	1,250,625	8.11%
6	吴惠吟	924,143	6%
7	林其青	744,929	4.83%
8	林庆福	719,463	4.67%
9	林师宇	294,693	1.91%
10	曾郁铃	281,452	1.83%
11	曾景祥	246,616	1.60%
合计		15,414,214	100%

备注：萨摩亚 STEP 是依据萨摩亚《国际公司法》于 2009 年 1 月 23 日设立，设立时授

权资本和实收资本均为 100 万美元，于 2011 年 1 月 7 日注销，成立至注销前股东情况如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备注
1	LIU, CHIN-NAN（刘进南）	249,926	24.99%	董事
2	TSENG, HSEN-CHE（曾玄哲）	164,721	16.47%
3	WU, HUEI-YIN（吴惠吟）	59,953	6.00%	曾玄哲之配偶
4	TSENG, YU-LING（曾郁铃）	18,260	1.83%	曾玄哲之女
5	TSENG, CHING-HSIANG（曾景祥）	16,000	1.60%	曾玄哲之子
6	HO, SHU-JU（何舒如）	109,214	10.92%	林庆福之配偶
7	LIN, CHIN-FOO（林庆福）	46,675	4.67%
8	LIN, CHI-CHING（林其青）	48,327	4.83%	林庆福之女
9	LIN, SHIH-YU（林师宇）	19,118	1.91%	林庆福之女
10	LIN, PING-CHOU（林平洲）	186,672	18.67%
11	LIN, RAY（刘瑞）	81,134	8.11%	林平州之配偶
合 计		1,000,000	100%

3 、退股及重组后股权结构

经过上述退股及重组后，维尔京 DIGIWIN 股权结构如下：

	经过上述退股及	重组后，维尔	京DIGIWIN	股权结构如下：
序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	维 尔 京 PALACE	104,000,000	70.16%	董事为：Hu, Ting-Wu（胡定吾、Lu, I-Yen（卢一言）、Chang, Ching-Yi （张景溢）、SUN, UR-BANE（孙蔼
2	萨摩亚TOP	19,825,709	13.37%

4-5-70

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

3	萨摩亚STEP	15,414,214	10.40%	彬）、KU, FENG-YUNG（古丰永）、 LEE, SHAO-YUAN（李绍远）、 HUANG, JIN-LU（黄锦禄）
4	维 尔 京 TALENT	8,994,125	6.07%
合 计		148,234,048	100%

166 名员工股东退股及 24 位自然人重组完成后，截至 2009 年 11 月 30 日，

发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 **PALACE **	直接持股维尔京 **PALACE **	直接/间接持股维尔京 DIGIWIN	直接/间接持股维尔京 DIGIWIN	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比例	所持股份 （股）	持股比例	出资额（万 美元）	持股比例
一	1	萨摩亚TOP	-	-	19,825,709	13.37%	109.67	13.37%
	2	萨摩亚STEP	-	-	15,414,214	10.40%	85.27	10.40%
		小计	-	-	35,239,923	23.77%	194.94	23.77%
二	3	维尔京TALENT	-	-	8,994,125	6.07%	49.75	6.07%
	4	维尔京DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	8,994,125	6.07%	49.75	6.07%
三	5	开曼CID	26,600,000	33.25%	34,580,000	23.33%	191.29	23.33%
	6	维尔京EQUITY DYNAMIC	-	-	-	-	-	-
		小计	26,600,000	33.25%	34,580,000	23.33%	191.29	23.33%
四	7	开曼WEP	12,000,000	15.00%	15,600,000	10.52%	86.3	10.52%
	8	维尔京FULL CYCLE	-	-	-	-	-	-
		小计	12,000,000	15.00%	15,600,000	10.52%	86.3	10.52%
五	9	维尔京MEGABILLION	11,400,000	14.25%	14,820,000	10.00%	81.98	10.00%
六	10	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	-	-	-	-	-	-
八	11	百慕大LEHMAN	30,000,000	37.50%	39,000,000	26.31%	215.74	26.31%
	合 计		80,000,000	100%	148,234,048	100%	820	100%

本次股权变动后，发行人的股权控制结构如下：

4-5-71

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [389 x 307] intentionally omitted <==

备注：2009年11月4日，神码管理系统更名为鼎捷有限。

（七）鼎捷有限通过萨摩亚 SKY 等公司实施收购使台湾鼎新成 为其全资子公司

1 、萨摩亚 SKY 设立情况

2009 年 11 月 17 日，维尔京 DIGIWIN 董事会同意由维尔京 DIGIWIN 现有 股东设立萨摩亚 SKY。2009 年 11 月 18 日，萨摩亚 SKY 设立，设立时授权资本 为 100 万美元，股份总数为 100 万股（每股 1 美元）已发行股份总数为 100 万股， 各股东持股比例与其在维尔京 DIGIWIN 持股比例相同，其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例	备注
1	维尔京PALACE	701,593	70.16%	董事为：SUN, UR-BANE（孙 蔼彬）
2	萨摩亚TOP	133,746	13.37%
3	萨摩亚STEP	103,986	10.40%
4	维尔京TALENT	60,675	6.07%
合计		1,000,000	100%

同时，维尔京 DIGIWIN 董事会决定将下属子公司维尔京 DCMS 转让给萨摩 亚 SKY。2009 年 11 月 18 日，萨摩亚 SKY 董事会决定购买维尔京 DCMS 100% 的股份。2009 年 12 月 3 日，萨摩亚 SKY 与开曼 DSCI 签署《股份买卖协议书》，

4-5-72

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

双方约定萨摩亚 SKY 受让开曼 DSCI 所持有的维尔京 DCMS 100%的股份，转让 价格以维尔京 DCMS2009 年 9 月 30 日净值为基础确定为 8,651,489 美元，维尔 京 DCMS 成为萨摩亚 SKY 的全资子公司。萨摩亚 SKY 于 2010 年 12 月 28 日支 付开曼 DSCI 上述股权转让价款。本次转让后发行人最终法人股东直接和间接持 股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 PALACE	直接持股维尔京 PALACE	直接/间接持股萨摩 亚SKY	直接/间接持股萨摩 亚SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比例	所持股份 （股）	持股比 例	出资额（万 美元）	持股比例
一	1	萨摩亚TOP	-	-	133,746	13.37%	109.67	13.37%
	2	萨摩亚STEP	-	-	103,986	10.40%	85.27	10.40%
		小计	-	-	237,732	23.77%	194.94	23.77%
二	3	维尔京TALENT	-	-	60,675	6.07%	49.75	6.07%
	4	维尔京DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	60,675	6.07%	49.75	6.07%
三	5	开曼CID	26,600,000	33.25%	233,280	23.33%	191.29	23.33%
	6	维尔京EQUITY DYNAMIC	-	-	-	-	-	-
		小计	26,600,000	33.25%	233,280	23.33%	191.29	23.33%
四	7	开曼WEP	12,000,000	15.00%	105,239	10.52%	86.3	10.52%
	8	维尔京FULL CYCLE	-	-	-	-	-	-
		小计	12,000,000	15.00%	105,239	10.52%	86.3	10.52%
五	9	维尔京MEGABILLION	11,400,000	14.25%	99,977	10.00%	81.98	10.00%
六	10	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	-	-	-	-	-	-
八	11	百慕大LEHMAN	30,000,000	37.50%	263,097	26.31%	215.74	26.31%
	合 计		80,000,000	100%	1,000,000	100%	820	100%

本次转让后，发行人的股权控制架构如下：

4-5-73

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [395 x 279] intentionally omitted <==

2 、台湾鼎新减资

2009 年 12 月 24 日，台湾鼎新召开董事会，决议减资新台币 363,706.95 万 元，同时以现金新台币 1,000 万元增发新股 100 万股，每股新台币 10 元，由维 尔京 DIGIWIN 全部认购。本次减资主要是董事会批准对台湾鼎新在 2007 年至 2008 年初吸收合并鼎新股份过程中确认的商誉予以核销。本次减资、增资后公 司实收资本变为新台币 76,368.99 万元，已发行股份总数为 7,636.90 万股。

2009 年 12 月 26 日，台湾吴如璟会计师事务所出具《鼎新电脑股份有限公 司减少资本资本额查核报告书》对本次减资新台币 363,706.95 万元予以查核。 2010 年 1 月 22 日，台湾地区经济部投资审议委员会出具 ” 经审一字第 09800483980 号函”，核准维尔京 DIGIWIN 向台湾鼎新减资新台币 363,706.95 万 元；

2010 年 2 月 1 日，台湾“吴如璟会计师事务所”出具《鼎新电脑股份有限公 司现金增资资本额查核报告书》对本次增资新台币 1,000 万元予以查核。2010 年 2 月 5 日，台湾地区经济部投资审议委员会出具”经授审字第 09920610300 号函”， 核准维尔京 DIGIWIN 向台湾鼎新新增新台币 1,000 万元。

2010 年 3 月 23 日，台湾地区经济部出具“经授商字第 09901041360 号函”，

4-5-74

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

核准台湾鼎新本次股权变动。

3 、维尔京 DIGIWIN 减资

2009 年 12 月 24 日，维尔京 DIGIWIN 董事会决议减资注销股份 11,989 万股， 并于 2009 年 12 月 24 日完成变更登记，变更后维尔京 DIGIWIN 已发行股份总数 为 2,834.41 万股，其股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	维尔京PALACE	19,886,002	70.16%	董事为：Hu, Ting-Wu（胡定吾）、 Lu, I-Yen（卢一言）、Chang, Ching-Yi （张景溢）、SUN, UR-BANE（孙蔼 彬）、KU, FENG-YUNG（古丰永）、 LEE, SHAO-YUAN（李绍远）、 HUANG,JIN-LU（黄锦禄）
2	萨摩亚TOP	3,790,901	13.37%
3	萨摩亚STEP	2,947,379	10.40%
4	维尔京TALENT	1,719,781	6.07%
合 计		28,344,063	100%

4 、萨摩亚 SKY 第一次增资

2009 年 12 月 28 日和 12 月 29 日，萨摩亚 SKY 董事会决议分别向原股东发 行新股 800 万股和 2300 万股，增资完成后其股权结构如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	维尔京PALACE	22,450,981	70.16%
2	萨摩亚TOP	4,279,876	13.37%	董事为：SUN, UR-BANE （孙蔼 彬）
3	萨摩亚STEP	3,327,538	10.40%
4	维尔京TALENT	1,941,605	6.07%
合 计		32,000,000	100%

5 、鼎捷有限间接收购维尔京 DIGIWIN 及台湾鼎新

2009 年 12 月 29 日，萨摩亚 SKY、维尔京 DCMS、鼎捷有限及香港鼎捷分 别召开董事会，决定由香港鼎捷收购维尔京 DIGIWIN 的 100%股份，转让价格 参考维尔京 DIGIWIN 当年 2009 年末的净值确定为 2,800 万美元。2009 年 12 月 3 日，香港鼎捷与维尔京 PALACE、萨摩亚 TOP、萨摩亚 STEP 和维尔京 TALENT 签署了《股份买卖协议书》，受让上述四方所持有维尔京 DIGIWIN 的 100%股份 共计 2,834.41 万股，使维尔京 DIGIWIN 成为香港鼎捷的全资子公司，完成了鼎 捷有限对台湾鼎新的收购。香港鼎捷于 2009 年 12 月 29 日和 2010 年 2 月 10 日 分别支付上述股东 2300 万美元和 500 万美元。

4-5-75

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

6 、收购完成后股权结构

通过本次收购，鼎捷有限从台湾鼎新间接控制的全资子公司转变为间接持有 台湾鼎新 100%股权的母公司，本次收购成为台湾鼎新战略重心由台湾向大陆地 区转移整体战略实施中的关键步骤。本次收购完成后，发行人最终法人股东直接 和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 **PALACE **	直接持股维尔京 **PALACE **	直接/间接持股萨摩亚SKY	直接/间接持股萨摩亚SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	所持股份（股）	持股比例	出资额 （万美 元）	持股 比例
一	1	萨摩亚TOP	-	-	4,279,876	13.37%	109.67	13.37%
	2	萨摩亚STEP	-	-	3,327,538	10.40%	85.27	10.40%
		小计	-	-	7,607,414	23.77%	194.94	23.77%
二	3	维 尔 京 TALENT	-	-	1,941,605	6.07%	49.75	6.07%
	4	维尔京DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	1,941,605	6.07%	49.75	6.07%
三	5	开曼CID	26,600,000	33.25%	7,464,951	23.33%	191.29	23.33%
	6	维尔京 EQUITY DYNAMIC	-	-	-	-	-	-
		小计	26,600,000	33.25%	7,464,951	23.33%	191.29	23.33%
四	7	开曼WEP	12,000,000	15.00%	3,367,647	10.52%	86.3	10.52%
	8	维尔京FULL CYCLE	-	-	-	-	-	-
		小计	12,000,000	15.00%	3,367,647	10.52%	86.3	10.52%
五	9	维 尔 京 MEGA BILLION	11,400,000	14.25%	3,199,265	10.00%	81.98	10.00%
六	10	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	-	-	-	-	-	-
八	11	百 慕 大 LEHMAN	30,000,000	37.50%	8,419,118	26.31%	215.74	26.31%
	合 计		80,000,000	100%	32,000,000	100%	820	100%

本次收购完成后，发行人股权控制架构如下：

4-5-76

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [391 x 321] intentionally omitted <==

• （八）萨摩亚SKY第二次增资和维尔京PALACE将部分萨摩亚

• SKY股权转让于管理层持股公司

1 、萨摩亚 SKY 第二次增资

2010 年 2 月 10 日，萨摩亚 SKY 董事会决议发行新股 500 万股，每股金额 1 美元，由原股东认购，并于 2010 年 2 月 10 日完成变更登记，变更后公司已发行 股份总数为 3,700 万股，其股东及持股比例如下：

序 号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	维尔京PALACE	25,958,947	70.16%
2	萨摩亚TOP	4,948,606	13.37%	董事为：SUN, UR-BANE（孙蔼 彬）
3	萨摩亚STEP	3,847,466	10.40%
4	维尔京TALENT	2,244,981	6.07%
合 计		37,000,000	100%

2 、维尔京 PALACE 第二次增资

2010 年 3 月 8 日，维尔京 PALACE 董事会决议将公司授权资本提高为 10,600 万美元，并于 2010 年 4 月 8 日通过董事会决议分别对百慕大 LEHMAN、维尔京

4-5-77

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

FULL CYCLE、维尔京 GORGEOUS BRIGHT 和维尔京 EQUITY DYNAMIC 发行 新股 825 万股、250 万股、80 万股和 1,045 万股共计 2,200 万股（每股金额 1 美 元），增资 2,200 万美元，2010 年 4 月 8 日完成变更登记，本次变更后公司股份 总数为 10,600 万股,已发行股份总数为 10,200 万股，股东及持股比例如下：

序号	股东姓名称	持股数量（股）	持股比例	备 注
1	开曼WEP	12,000,000	11.76%	董事为：Hu, Ting-Wu （胡定 吾）、Yang Chi-Yu （杨吉裕）、Steven Jun Qian
2	维尔京MEGA BILLION	11,400,000	11.18%
3	开曼CID	26,600,000	26.08%
4	百慕大LEHMAN	38,250,000	37.50%
5	维尔京FULL CYCLE	2,500,000	2.45%
6	维尔京GORGEOUS BRIGHT	800,000	0.78%
7	维尔京EQUITY DYNAMIC	10,450,000	10.25%
合 计		102,000,000	100%

备注：维尔京 EQUITY DYNAMIC 全称英属维尔京群岛 EQUITY DYNAMIC ASIA LIMITED 是依据英属维尔京群岛《商业公司法》由开曼 CID 于 2010 年 1 月 4 日独资设立， 设立时授权资本为 5 万美元，已发行股份 1 股，董事为 LIN，HAN-FEI，2010 年 7 月 2 日 授权资本提高为 2660 万美元，已发行股份 2660 万股，董事为 YANG，CHI-YU（杨吉裕）， 目前合法存在。

本次增资完成后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 PALACE	直接持股维尔京 PALACE	直接/间接持股萨摩亚 SKY	直接/间接持股萨摩亚 SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	所持股份 （股）	持股比 例	出资额 （万美 元）	持股比 例
一	1	萨摩亚TOP	-	-	4,948,606	13.37%	109.67	13.37%
	2	萨摩亚STEP	-	-	3,847,466	10.40%	85.27	10.40%
		小计	-	-	8,796,072	23.77%	194.94	23.77%
二	3	维尔京TALENT	-	-	2,244,981	6.07%	49.75	6.07%
	4	维 尔 京 DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	2,244,981	6.07%	49.75	6.07%
三	5	维尔京EQUITY DYNAMIC	10,450,000	10.25%	2,659,520	7.19%	58.94	7.19%
	6	开曼CID	26,600,000	26.08%	6,769,686	18.30%	150.03	18.30%
		小计	37,050,000	36.33%	9,429,206	25.49%	208.97	25.49%
四	7	开曼WEP	12,000,000	11.76%	3,053,994	8.25%	67.68	8.25%
	8	维尔京 FULL CYCLE	2,500,000	2.45%	636,249	1.72%	14.1	1.72%
		小计	14,500,000	14.22%	3,690,242	9.97%	81.78	9.97%
五	9	维尔京 MEGA	11,400,000	11.18%	2,901,294	7.84%	64.3	7.84%

4-5-78

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

		BILLION
六	10	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	800,000	0.78%	203,600	0.55%	4.51	0.55%
八	11	百慕大LEHMAN	38,250,000	37.50%	9,734,605	26.31%	215.74	26.31%
合 计			102,000,000	100%	37,000,000	100%	820	100%

本次增资后发行人股权控制架构如下：

==> picture [398 x 313] intentionally omitted <==

3 、维尔京 PALACE 将所持部分萨摩亚 SKY 股份转让给管理 层持股公司

为实现管理层持股的目的，2010 年 4 月 20 日萨摩亚 SKY 董事会决议，同 意维尔京 PALACE 将其所持的 763,923 股萨摩亚 SKY 股份转让给管理层的持股 公司萨摩亚 MEGA。本次股权转让后，萨摩亚 SKY 股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例
1	维尔京PALACE	25,195,024	68.09%
2	萨摩亚TOP	4,948,606	13.37%
3	萨摩亚STEP	3,847,466	10.40%
4	维尔京TALENT	2,244,981	6.07%
5	萨摩亚MEGA	763,923	2.06%

4-5-79

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

合计 37,000,000 100%

备注：萨摩亚 MEGA 全称萨摩亚 MEGA DRAGON LIMITED 是依据萨摩亚《国际公 司法》于 2010 年 1 月 5 日设立，设立时授权资本和实收资本均为 1000 美元，萨摩亚 MEGA 于 2011 年 1 月 7 日注销，成立至注销前股东情况如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	LIN,HSIEN-CHI（林宪奇）	428	42.80%	董事
2	CHANG,CHIN-TSUNG（张进聪）	331	33.10%	董事
3	LAI,WEN-CHEN（赖文贞）	214	21.40%
4	LEE,YU-LIN（李有邻）	17	1.70%
5	LEE,YI-HSIN（李毅心）	10	1.00%
合 计		1,000	100%

本次转让完成后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 PALACE	直接持股维尔京 PALACE	直接/间接持股萨摩 亚SKY	直接/间接持股萨摩 亚SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	所持股份 （股）	持股比 例	出资额（万 美元）	持股比 例
一	1	萨摩亚TOP	-	-	4,948,606	13.37%	109.67	13.37%
	2	萨摩亚STEP	-	-	3,847,466	10.40%	85.27	10.40%
	3	萨摩亚MEGA	-	-	763,923	2.06%	16.93	2.06%
		小计	-	-	9,559,995	25.84%	211.87	25.84%
二	4	维尔京 TALENT	-	-	2,244,981	6.07%	49.75	6.07%
	5	维尔京 DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	2,244,981	6.07%	49.75	6.07%
三	6	维尔京 EQUITY DYNAMIC	10,450,000	10.25%	2,581,255	6.98%	57.21	6.98%
	7	开曼CID	26,600,000	26.08%	6,570,467	17.76%	145.62	17.76%
		小计	37,050,000	36.33%	9,151,722	24.74%	202.83	24.74%
四	8	开曼WEP	12,000,000	11.76%	2,964,120	8.01%	65.69	8.01%
	9	维尔京FULL CYCLE	2,500,000	2.45%	617,525	1.67%	13.69	1.67%
		小计	14,500,000	14.22%	3,581,646	9.68%	79.38	9.68%
五	1 0	维尔京MEGA BILLION	11,400,000	11.18%	2,815,914	7.61%	62.41	7.61%
六	1 1	维尔京 GORGEOUS BRIGHT	800,000	0.78%	197,608	0.53%	4.38	0.53%
八	1 2	百慕大 LEHMAN	38,250,000	37.50%	9,448,134	25.54%	209.39	25.54%
	合 计		102,000,000	100%	37,000,000	100%	820	100%

本次股权转让完成后，发行人股权控制架构如下：

4-5-80

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [387 x 344] intentionally omitted <==

（九）萨摩亚 SKY 第三次增资，向维尔京 PALACE 、萨摩亚 MEGA 、萨摩亚 COSMOS 增发新股

2010 年 4 月 29 日，萨摩亚 SKY 董事会决议向维尔京 PALACE 增发新股 181.17 万股，向萨摩亚 MEGA 增发新股 119.62 万股，向另一个管理层持股公司 萨摩亚 COSMOS 增发新股 311.72 万股。本次发行新股，是对 2007 年 6 月 25 日 各方签订的《股东协议书》中的认股权凭证计划进行的实施（详见本说明二、（二）、 1、签署关于公开收购框架协议）。本次增资后，萨摩亚 SKY 的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例
1	维尔京PALACE	27,006,763	62.62%
2	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%
3	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%
4	萨摩亚COSMOS	3,117,153	7.23%
5	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%
6	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%
	合计	43,125,049	100%

备注：萨摩亚 COSMOS 全称萨摩亚 COSMOS LINK LIMITED 是依据萨摩亚《国际公

司法》于 2010 年 1 月 5 日设立，设立时授权资本和实收资本均为 1000 美元，萨摩亚 COSMOS

4-5-81

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

于 2011 年 1 月 7 日注销，成立至注销前股东情况如下：

序号	股东名称	持股数额 （股）	持股比例	备 注
1	CHEN,CHIEN-TAI（陈建泰）	370	37.00%	董事
2	HSU,CHING-FAN（许庆芳）	270	27.00%	董事
3	HSU,CHANG-WEI（许昶薇）	180	18.00%
4	CHENG, HSIANG-TSAI（郑祥财）	180	18.00%
合 计		1,000	100.00%

本次增资后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 PALACE	直接持股维尔京 PALACE	直接/间接持股萨摩亚 SKY	直接/间接持股萨摩亚 SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	所持股份 （股）	持股比 例	出资额（万 美元）	持股比 例
一	1	萨摩亚TOP	-	-	4,948,606	11.48%	94.1	11.48%
	2	萨摩亚STEP	-	-	3,847,466	8.92%	73.16	8.92%
	3	萨摩亚MEGA	-	-	1,960,080	4.55%	37.27	4.55%
	4	萨摩亚COSMOS	-	-	3,117,153	7.23%	59.27	7.23%
		小计	-	-	13,873,305	32.17%	263.79	32.17%
二	5	维尔京TALENT	-	-	2,244,981	5.21%	42.69	5.21%
	6	维 尔 京 DC SOFTWARE	-	-	-	-	-	-
		小计	-	-	2,244,981	5.21%	42.69	5.21%
三	7	维尔京 EQUITY DYNAMIC	10,450,000	10.25%	2,766,869	6.42%	52.61	6.42%
	8	开曼CID	26,600,000	26.08%	7,042,940	16.33%	133.92	16.33%
		小计	37,050,000	36.33%	9,809,809	22.75%	186.53	22.75%
四	9	开曼WEP	12,000,000	11.76%	3,177,266	7.37%	60.41	7.37%
	10	维尔京 FULL CYCLE	2,500,000	2.45%	661,930	1.53%	12.59	1.53%
		小计	14,500,000	14.22%	3,839,197	8.90%	73	8.90%
五	11	维尔京 MEGA BILLION	11,400,000	11.18%	3,018,403	7.00%	57.39	7.00%
六	12	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	800,000	0.78%	211,818	0.49%	4.03	0.49%
八	13	百慕大LEHMAN	38,250,000	37.50%	10,127,536	23.48%	192.57	23.48%
	合 计		102,000,000	100%	43,125,049	100%	820	100%

本次增资后，发行人股权控制架构如下：

4-5-82

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [384 x 302] intentionally omitted <==

• （十）维尔京 PALACE 股东变化及其向股东转让所持有的萨摩

• 亚 SKY 股份

1 、百慕大 LEHMAN 将所持维尔京 PALACE 部分股份转让给 维尔京 DC SOFTWARE

2010 年 5 月 3 日，维尔京 PALACE 董事会决议同意百慕大 LEHMAN 将持 有的维尔京 PALACE 2,117.34 万股股份（占维尔京 PALACE 已发行股份总数的 20.76%）以 1,957.11 万美元转让给维尔京 DC SOFTWARE，并于 2010 年 5 月 3 日签署《股份转让书》并完成变更登记，变更后其股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额	持股比例	备 注
1	开曼WEP	12,000,000	11.76%	董事为：Hu, Ting-Wu（胡定 吾）、Yang Chi-Yu（杨吉 裕）、GUO Wei （郭为）
2	维尔京MEGA BILLION	11,400,000	11.18%
3	开曼CID	26,600,000	26.08%
4	百慕大LEHMAN	17,076,637	16.74%
5	维尔京FULL CYCLE	2,500,000	2.45%
6	维尔京GORGEOUS BRIGHT	800,000	0.78%
7	维尔京EQUITY DYNAMIC	10,450,000	10.25%
8	维尔京DC SOFTWARE	21,173,363	20.76%
合 计		102,000,000	100%

4-5-83

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

本次变更后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股维尔京 PALACE	直接持股维尔京 PALACE	直接/间接持股萨摩亚 SKY	直接/间接持股萨摩亚 SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	所持股份 （股）	持股比 例	出资额 （万美 元）	持股比例
一	1	萨摩亚TOP	-	-	4,948,606	11.48%	94.1	11.48%
	2	萨摩亚STEP	-	-	3,847,466	8.92%	73.16	8.92%
	3	萨摩亚MEGA	-	-	1,960,080	4.55%	37.27	4.55%
	4	萨摩亚COSMOS	-	-	3,117,153	7.23%	59.27	7.23%
		小计	-	-	13,873,305	32.17%	263.79	32.17%
二	5	维尔京TALENT	-	-	2,244,981	5.21%	42.69	5.21%
	6	维 尔 京 DC SOFTWARE	21,173,363	20.76%	5,606,118	13.00%	106.6	13.00%
		小计	21,173,363	20.76%	7,851,099	18.21%	149.28	18.21%
三	7	维尔京 EQUITY DYNAMIC	10,450,000	10.25%	2,766,869	6.42%	52.61	6.42%
	8	开曼CID	26,600,000	26.08%	7,042,940	16.33%	133.92	16.33%
		小计	37,050,000	36.33%	9,809,809	22.75%	186.53	22.75%
四	9	开曼WEP	12,000,000	11.76%	3,177,266	7.37%	60.41	7.37%
	10	维 尔 京 FULL CYCLE	2,500,000	2.45%	661,930	1.53%	12.59	1.53%
		小计	14,500,000	14.22%	3,839,197	8.90%	73	8.90%
五	11	维尔京 MEGA BILLION	11,400,000	11.18%	3,018,403	7.00%	57.39	7.00%
六	12	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	800,000	0.78%	211,818	0.49%	4.03	0.49%
八	13	百慕大LEHMAN	17,076,637	16.74%	4,521,419	10.48%	85.97	10.48%
	合 计		102,000,00 0	100%	43,125,049	100.00 %	820	100%

本次变更后，发行人股权控制架构如下：

4-5-84

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [409 x 320] intentionally omitted <==

2 、维尔京 DC SOFTWARE 基本情况

（1）维尔京 DC SOFTWARE 全称英属维尔京群岛 Digital China Software （BVI）Limited 是依据英属维尔京群岛《商业公司法》于 2002 年 2 月 13 日设 立，设立时授权资本为 5 万美元，已发行股份 1 股，其股东及持股情况如下：

序号	股东名称	持股数额 （股）	持股比例	备 注
1	Grace Glory Enterprises Limited	1	100.00%	董事为：GUO Wei（郭为）、 YU Lishan（于立山）
合 计		1	100.00%

• （2）2002 年 9 月 18 日维尔京 DC SOFTWARE 董事会决议将公司授权资本

• 提高为 5,000 万美元，并于 2002 年 9 月 20 日完成变更登记。

（3）2008 年 6 月 23 日，维尔京 DC SOFTWARE 董事会同意维尔京 Grace Glory Enterprises Limited 将持有的维尔京 DC SOFTWARE 全部股份转让给神州数码系 统集成服务有限公司，并于 2008 年 6 月 23 日完成变更登记，变更后维尔京 DC SOFTWARE 的基本状况如下：

4-5-85

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1.	神州数码系统集成服 务有限公司	1	100%	董事为：GUO Wei（郭 为）、HE Jun（贺军）
合 计		1	100%

（4）2013 年 3 月 25 日，维尔京 DC SOFTWARE 董事同意神州数码系统集 成服务有限公司增发 13,000,001 股，并于 2013 年 3 月 25 日完成变更登记，变更 后维尔京 DC SOFTWARE 的基本状况如下：

序号	股东名称	持股数额 （股）	持股比例	备 注
1.	神州数码系统集成 服务有限公司	13,000,001	100%	董事为：GUO Wei（郭 为）
合 计		13,000,001	100%

3 、维尔京 PALACE 向其股东转让所持有的萨摩亚 SKY 股份

2010 年 5 月 5 日，维尔京 PALACE 召开董事会，同意维尔京 PALACE 回购 已发行的全部股份 10,200 万股，同时向卢一言发行 1 股。 2010 年 5 月 7 日维尔 京 PALACE 再次召开董事会，同意维尔京 PALACE 原 8 个股东先将全部股份 10,200 万股转让给卢一言，再由卢一言办理回购 10,200 万股及发行新股 1 股的 手续，并于 2010 年 5 月 10 日完成变更登记，变更后维尔京 PALACE 已发行股 份总数为 1 股，其股权情况如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1.	Lu, I-Yen（卢一言）	1	100%	董事为：Hu, Ting-Wu（胡定 吾）、Yang Chi-Yu（杨吉裕）、 GUO Wei（郭为）
合 计		1	100%

备注：2010 年 10 月 6 日，维尔京 PALACE 股东决议将公司注销，并于 2010 年 11 月 8 日完成注销登记手续。

本次回购股份，维尔京 PALACE 以持有的萨摩亚 SKY 全部股份 2,700.68 万 股（占萨摩亚 SKY 已发行股份总数的 62.62%）及现金 52.09 万美元为回购对价， 卢一言又以该回购对价作为向维尔京 PALACE 原 8 个股东购买股份的对价，为 简化手续，由维尔京 PALACE 直接支付给该 8 个股东。各股东支付对价的情况

4-5-86

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

如下：

序号	股东名称	转让股份数 额（股）	以萨摩亚SKY 股 权支付数额（股）	以现金支付数额 （美元）
1.	开曼WEP	12,000,000	3,177,266	63,408.50
2.	维尔京MEGA BILLION	11,400,000	3,018,402	60,238.08
3.	开曼CID	26,600,000	7,042,940	140,555.51
4.	百慕大LEHMAN	17,076,637	4,521,419	72,163.66
5.	维尔京FULL CYCLE	2,500,000	661,931	13,210.10
6.	维尔京GORGEOUS BRIGHT	800,000	211,818	4,227.23
7.	维尔京EQUITY DYNAMIC	10,450,000	2,766,870	55,218.24
8.	维尔京DC SOFTWARE	21,173,363	5,606,117	111,880.93
合 计		102,000,000	27,006,763	520,902.25

2010 年 5 月 6 日，维尔京 PALACE 已将持有的萨摩亚 SKY 的全部股份共计 2,700.67 万股按上述比例分别转让给该八个股东，自此，维尔京 PALACE 不再持 有萨摩亚 SKY 的任何股份。2010 年 5 月 13 日，维尔京 PALACE 将现金 52.09 万美元支付给各股东。

原维尔京 PALACE 相关股东通过本次转让实现了对萨摩亚 SKY 的直接持 股，转让完成后萨摩亚 SKY 的股权结构如下：

序 号	股东名称	所持股份（股）	持股比例
1	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%
2	维尔京DC SOFTWARE	5,606,117	13%
3	百慕大LEHMAN	4,521,419	10.48%
4	开曼WEP	3,177,266	7.37%
5	维尔京MAGA BILLION	3,018,402	7%
6	维尔京FULL CYCLE	661,931	1.53%
7	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%
8	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%
9	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%
10	萨摩亚COSMOS	3,117,153	7.23%
11	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%
12	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%

4-5-87

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

合计 43,125,049 100%

备注：2010 年 5 月 6 日，萨摩亚 SKY 董事会决议，同意开曼 CID 将其所持的 7,042,940 股萨摩亚 SKY 股份转让给其全资子公司维尔京 EQUITY DYNAMIC。同日，开曼 CID 与维 尔京 EQUITY DYNAMIC 签订了《股份转让协议》，并完成了变更登记。

本次转让后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股萨摩亚SKY	直接持股萨摩亚SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	出资额（万 美元）	持股比 例
一	1	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%	94.1	11.48%
	2	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%	73.16	8.92%
	3	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%	37.27	4.55%
	4	萨摩亚COSMOS	3,117,153	7.23%	59.27	7.23%
		小计	13,873,305	32.17%	263.79	32.17%
二	5	维尔京DC SOFTWARE	5,606,117	13.00%	106.6	13.00%
	6	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%	42.69	5.21%
		小计	7,851,098	18.21%	149.28	18.21%
三	7	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%	186.53	22.75%
	8	开曼CID	-	-	-	-
		小计	9,809,810	22.75%	186.53	22.75%
四	9	开曼WEP	3,177,266	7.37%	60.41	7.37%
	10	维尔京FULL CYCLE	661,931	1.53%	12.59	1.53%
		小计	3,839,197	8.90%	73	8.90%
五	11	维尔京MEGA BILLION	3,018,402	7.00%	57.39	7.00%
六	12	维 尔 京 GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%	4.03	0.49%
八	13	百慕大LEHMAN	4,521,419	10.48%	85.97	10.48%
	合 计		43,125,049	100.00%	820	100%

本次转让后，发行人股权控制架构如下：

4-5-88

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [414 x 335] intentionally omitted <==

• （十一）维尔京DC SOFTWARE增持萨摩亚SKY股份

• 1 、萨摩亚 COSMOS 转让萨摩亚 SKY 股份给维尔京 DC

• SOFTWARE

2010 年 5 月 17 日，萨摩亚 SKY 通过董事会决议，同意萨摩亚 COSMOS 将 其持有的萨摩亚 SKY 股权中的 763,923 股转让给神码集团下属的维尔京 DC SOFTWARE。同日，萨摩亚 COSMOS 与维尔京 DC SOFTWARE 签订了《股份 买卖协议书》，约定转让价格为 351.95 万美元，并于 2010 年 5 月 27 日完成了支 付。本次转让后萨摩亚 SKY 的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例
1	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%
2	维尔京DC SOFTWORE	6,370,040	14.77%
3	百慕大LEHMAN	4,521,419	10.48%
4	开曼WEP	3,177,266	7.37%
5	维尔京MAGA BILLION	3,018,402	7%
6	维尔京FULL CYCLE	661,931	1.53%
7	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%
8	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%

4-5-89

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

9	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%
10	萨摩亚COSMOS	2,353,230	5.46%
11	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%
12	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%
合计		43,125,049	100%

本次转让完成后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股萨摩亚SKY	直接持股萨摩亚SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	出资额（万 美元）	持股比 例
一	1	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%	94.1	11.48%
	2	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%	73.16	8.92%
	3	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%	37.27	4.55%
	4	萨摩亚COSMOS	2,353,230	5.46%	44.75	5.46%
		小计	13,109,382	30.40%	249.27	30.40%
二	5	维尔京DC SOFTWARE	6,370,040	14.77%	121.12	14.77%
	6	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%	42.69	5.21%
		小计	8,615,021	19.98%	163.81	19.98%
三	7	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%	186.53	22.75%
	8	开曼CID	-	-	-	-
		小计	9,809,810	22.75%	186.53	22.75%
四	9	开曼WEP	3,177,266	7.37%	60.41	7.37%
	10	维尔京FULL CYCLE	661,931	1.53%	12.59	1.53%
		小计	3,839,197	8.90%	73	8.90%
五	11	维尔京MEGA BILLION	3,018,402	7.00%	57.39	7.00%
六	12	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%	4.03	0.49%
八	13	百慕大LEHMAN	4,521,419	10.48%	85.97	10.48%
	合 计		43,125,049	100%	820	100%

2 、维尔京 DC SOFTWARE 转让萨摩亚 SKY 股份给维尔京 FULL CYCLE

2010 年 7 月 1 日萨摩亚 SKY 董事会通过决议，同意维尔京 DC SOFTWARE 将其所持萨摩亚 SKY 560,626 股股份转让给维尔京 FULL CYCLE。同日，维尔 京 FULL CYCLE 与维尔京 DC SOFTWARE 签订了《股份买卖协议》，约定转让 价款为 224.60 万美元，2010 年 9 月 24 日完成支付。本次转让后萨摩亚 SKY 的 股权结构如下：

4-5-90

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例
1	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%
2	维尔京DC SOFTWORE	5,809,414	13.47%
3	百慕大LEHMAN	4,521,419	10.48%
4	开曼WEP	3,177,266	7.37%
5	维尔京MAGA BILLION	3,018,402	7%
6	维尔京FULL CYCLE	1,222,557	2.83%
7	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%
8	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%
9	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%
10	萨摩亚COSMOS	2,353,230	5.46%
11	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%
12	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%
合计		43,125,049	100%

本次转让后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股萨摩亚SKY	直接持股萨摩亚SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	出资额（万 美元）	持股比 例
一	1	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%	94.10	11.48%
	2	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%	73.16	8.92%
	3	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%	37.27	4.55%
	4	萨摩亚COSMOS	2,353,230	5.46%	44.75	5.46%
		小计	13,109,382	30.40%	249.27	30.40%
二	5	维尔京DC SOFTWARE	5,809,414	13.47%	110.46	13.47%
	6	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%	42.69	5.21%
		小计	8,054,395	18.68%	153.15	18.68%
三	7	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%	186.53	22.75%
	8	开曼CID	-	-	-	-
		小计	9,809,810	22.75%	186.53	22.75%
四	9	开曼WEP	3,177,266	7.37%	60.41	7.37%
	10	维尔京FULL CYCLE	1,222,557	2.83%	23.25	2.83%
		小计	4,399,823	10.20%	83.66	10.20%
五	11	维尔京MEGA BILLION	3,018,402	7.00%	57.39	7.00%
六	12	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%	4.03	0.49%
八	13	百慕大LEHMAN	4,521,419	10.48%	85.97	10.48%
	合 计		43,125,049	100.%	820	100%

3 、百慕大 LEHMAN 转让萨摩亚 SKY 股份给维尔京 DC

SOFTWARE

百慕大 LEHMAN 因资金需要等原因拟转让所持有的萨摩亚 SKY 股份，2010 年 7 月 2 日，萨摩亚 SKY 董事会决议，同意百慕大 LEHMAN 将所持有的萨摩 亚 SKY 的股份 452.14 万股转让给维尔京 DC SOFTWARE。同日，百慕大

4-5-91

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

LEHMAN 与维尔京 DC SOFTWARE 签订《股权转让协议》，转让价款为 1,844.28

万美元，并完成了支付。本次转让完成后，萨摩亚 SKY 的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例
1	维尔京DC SOFTWORE	10,330,833	23.96%
2	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%
3	开曼WEP	3,177,266	7.37%
4	维尔京MAGA BILLION	3,018,402	7%
5	维尔京FULL CYCLE	1,222,557	2.83%
6	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%
7	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%
8	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%
9	萨摩亚COSMOS	2,353,230	5.46%
10	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%
11	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%
合计		43,125,049	100%

本次转让后，发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股萨摩亚SKY	直接持股萨摩亚SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比 例	出资额（万 美元）	持股比 例
一	1	萨摩亚TOP	4,948,606	11.48%	94.10	11.48%
	2	萨摩亚STEP	3,847,466	8.92%	73.16	8.92%
	3	萨摩亚MEGA	1,960,080	4.55%	37.27	4.55%
	4	萨摩亚COSMOS	2,353,230	5.46%	44.75	5.46%
		小计	13,109,382	30.40%	249.27	30.40%
二	5	维尔京DC SOFTWARE	10,330,833	23.96%	196.44	23.96%
	6	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%	42.69	5.21%
		小计	12,575,814	29.16%	239.12	29.16%
三	7	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%	186.53	22.75%
	8	开曼CID	-	-	-	-
		小计	9,809,810	22.75%	186.53	22.75%
四	9	开曼WEP	3,177,266	7.37%	60.41	7.37%
	10	维尔京FULL CYCLE	1,222,557	2.83%	23.25	2.83%
		小计	4,399,823	10.20%	83.66	10.20%
五	11	维尔京MEGA BILLION	3,018,402	7.00%	57.39	7.00%
六	12	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%	4.03	0.49%
八	13	百慕大LEHMAN	-	-	-	-
	合 计		43,125,049	100%	820	100%

备注：2010 年 7 月 16 日，鼎捷软件增资 300 万美元，注册资本变更为 1120 万美元。

4-5-92

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

维尔京 DC SOFTWARE 完成增持后，发行人的股权控制架构如下：

==> picture [410 x 337] intentionally omitted <==

• （十二）萨摩亚 SKY 股东直接持股鼎捷有限并向境内公司转

• 让部分股权

1 、管理层持股股东公司之间转让所持萨摩亚 SKY 股份

2010 年 10 月 13 日，萨摩亚 SKY 董事会通过决议，同意四家在萨摩亚注册 的管理层持股公司将其全部股权转让给相同管理层人员在香港注册的四家对应 公司，最终持股的管理层人员及持股比例不变。转让基本情况如下：

序号	转让方	受让方	转让股数（股）
1	萨摩亚TOP	香港TOP PARTNER	4,948,606
2	萨摩亚STEP	香港STEP BEST	3,847,466
3	萨摩亚MEGA	香港MEGA PARTNER	1,960,080
4	萨摩亚COSMOS	香港COSMOS LINK	2,353,230
合计			13,109,382

同日，萨摩亚 TOP 与香港 TOP PARTNER、萨摩亚 STEP 与香港 STEP BEST、 萨摩亚 MEGA 与香港 MEGA PARTNER、萨摩亚 COSMOS 与香港 COSMOS

4-5-93

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

LINK 分别签署了股权转让协议，并完成了变更登记。本次转让完成后，萨摩亚 SKY 的股权结构如下：

序号	股东名称	所持股份（股）	持股比例
1	维尔京DC SOFTWORE	10,330,833	23.96%
2	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%
3	开曼WEP	3,177,266	7.37%
4	维尔京MAGA BILLION	3,018,402	7%
5	维尔京FULL CYCLE	1,222,557	2.83%
6	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%
7	香港TOP PARTNER	4,948,606	11.48%
8	香港STEP BEST	3,847,466	8.92%
9	香港COSMOS LINK	2,353,230	5.46%
10	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%
11	香港MEGA PARTNER	1,960,080	4.55%
合计		43,125,049	100%

本次转让完成后发行人最终法人股东直接和间接持股情况如下：

编号	编号	股东	直接持股萨摩亚SKY	直接持股萨摩亚SKY	间接持股鼎捷有限	间接持股鼎捷有限
			所持股份 （股）	持股比例	出资额（万 美元）	持股比 例
一	1	香港TOP PARTNER	4,948,606	11.48%	128.52	11.48%
	2	香港STEP BEST	3,847,466	8.92%	99.92	8.92%
	3	香港MEGA PARTNER	1,960,080	4.55%	50.91	4.55%
	4	香港COSMOS LINK	2,353,230	5.46%	61.12	5.46%
		小计	13,109,382	30.40%	340.46	30.40%
二	5	维尔京DC SOFTWARE	10,330,833	23.96%	268.3	23.96%
	6	维尔京TALENT	2,244,981	5.21%	58.3	5.21%
		小计	12,575,814	29.16%	326.61	29.16%
三	7	维尔京EQUITY DYNAMIC	9,809,810	22.75%	254.77	22.75%
	8	开曼CID	-	-	-	-
		小计	9,809,810	22.75%	254.77	22.75%
四	9	开曼WEP	3,177,266	7.37%	82.52	7.37%
	10	维尔京FULL CYCLE	1,222,557	2.83%	31.75	2.83%
		小计	4,399,823	10.20%	114.27	10.20%
五	11	维尔京MEGA BILLION	3,018,402	7.00%	78.39	7.00%
六	12	维尔京GORGEOUS BRIGHT	211,818	0.49%	5.5	0.49%
八	13	百慕大LEHMAN	-	-	-	-
	合 计		43,125,049	100%	1,120	100%

本次股权转让后，发行人股权控制架构如下：

4-5-94

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [374 x 329] intentionally omitted <==

2 、维尔京 DCMS 将所持鼎捷有限股份转让给 22 家境内外股东

2010 年 10 月 25 日，维尔京 DCMS 将持有的鼎捷有限 100%的股权全部转 让给 22 家中外法人，具体情况详见《鼎捷软件股份有限公司设立以来股本演变 情况的说明》“一、（二）、7、2010 年股权转让”。本次转让的受让方为萨摩亚 SKY 的全体股东和其他 11 家境内公司（其他 11 家公司中除富兰德林系引入的投资者 外，其他 10 家公司均为管理层持股公司），除香港 COSMOS LINK 以外其他萨 摩亚 SKY 股东受让的鼎捷有限股权比例与其持有萨摩亚 SKY 的股权比例相同， 香港 COSMOS LINK 将其应受让萨摩亚 SKY1.13%的股份转给上述 11 家境内公 司，转让价格见下表：

编号	股东	受让股权比例	受让对价（元）
1	新蔼咨询	0.10%	88,000
2	昭忠咨询	0.10%	88,000
3	文绍咨询	0.09%	80,000
4	旭禄咨询	0.09%	80,000
5	文梦咨询	0.08%	72,000
6	合连咨询	0.08%	72,000
7	鸿宪咨询	0.08%	72,000

4-5-95

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

8	宇泰咨询	0.08%	72,000
9	玄隆咨询	0.07%	64,000
10	承勇咨询	0.07%	60,000
11	富兰德林咨询	0.28%	843,008.31
合计		1.13%	1,591,008

本次股权转让完成后，发行人股东情况如下：

编号	编号	股东	持股 方式	出资额（万美元）	持股 比例
一	1	香港TOP PARTNER	直接持股	128.5202	11.48%
	2	香港STEP BEST	直接持股	99.9225	8.92%
	3	香港MEGA PARTNER	直接持股	50.9052	4.55%
	4	香港COSMOS LINK	直接持股	48.449	4.33%
	5	新蔼咨询	直接持股	1.1169	0.10%
	6	昭忠咨询	直接持股	1.1169	0.10%
	7	文绍咨询	直接持股	1.0154	0.09%
	8	旭禄咨询	直接持股	1.0154	0.09%
	9	文梦咨询	直接持股	0.9138	0.08%
	10	合连咨询	直接持股	0.9138	0.08%
	11	鸿宪咨询	直接持股	0.9138	0.08%
	12	宇泰咨询	直接持股	0.9138	0.08%
	13	玄隆咨询	直接持股	0.8123	0.07%
	14	承勇咨询	直接持股	0.7615	0.07%
		小计		337	30.12%
二	15	维尔京DC SOFTWARE	直接持股	268.3019	23.96%
	16	维尔京TALENT	直接持股	58.3044	5.21%
		小计		327	29.16%
三	17	维尔京EQUITY DYNAMIC	直接持股	254.7704	22.75%
	18	开曼CID	-	-	-
		小计		254.7704	22.75%
四	19	开曼WEP	直接持股	82.5167	7.37%
	20	维尔京FULL CYCLE	直接持股	31.751	2.83%
		小计	直接持股	114.2677	10.20%
五	21	维尔京MEGA BILLION	直接持股	78.3909	7.00%
六	22	维尔京GORGEOUS BRIGHT	直接持股	5.5011	0.49%
七	23	富兰德林咨询	直接持股	3.1731	0.28%
八	24	百慕大LEHMAN	-	-	-
	合 计			1,120	100%

本次股权转让完成后，发行人的股权控制架构如下：

4-5-96

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

==> picture [433 x 350] intentionally omitted <==

（十三）萨摩亚 SKY 一、二次减资和台湾鼎新的股权结构现状

1 、萨摩亚 SKY 第一次减资

2010 年 10 月 15 日，萨摩亚 SKY 董事会通过减资注销股份案，减资注销股 份 3,503.49 万股，由各股东同比例减资注销，并于 2010 年 10 月 15 日完成变更 登记，变更后公司已发行股份总数为 809.01 万股，其股东及持股比例如下：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	香港TOP PARTNER	928,344	11.48%	董事为：SUN, UR-BANE（孙蔼彬） 、KU, FENG-YUNG （古丰永）、LEE, SHAO-YUAN（李绍 远）、HUANG, JIN-LU（黄锦禄）~~、~~ Hu, Ting-Wu（胡定 吾 ）、GUO Wei（郭 为 ） 、 Chang, Ching-Yi（张景溢）
2	香港STEP BEST	721,773	8.92%
3	维尔京TALENT	421,152	5.21%
4	香港MEGA PARTNER	367,705	4.55%
5	香港COSMOS LINK	441,459	5.46%
6	维尔京MEGA BILLION	566,243	7%
7	开曼WEP	596,046	7.37%
8	维尔京FULL CYCLE	229,348	2.83%
9	维尔京GORGEOUS BRIGHT	39,736	0.49%
10	维尔京DC SOFTWARE	1,938,034	23.96%

4-5-97

鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

11	维尔京EQUITY DYNAMIC	1,840,292	22.75%
合 计		8,090,132	100%

2 、萨摩亚 SKY 第二次减资

2011 年 3 月 31 日，萨摩亚 SKY 召开董事会再次通过减资注销股份案，减 资注销股份 809.01 万股，减资后，由香港 TOP PARTNER 保留 1 股，其余股东 全部退出对萨摩亚 SKY 的投资，并于 2010 年 3 月 31 日完成变更登记，变更后 公司已发行股份总数为 1 股，其股东及持股比例，如下表：

序号	股东名称	持股数额（股）	持股比例	备 注
1	香 港 TOP PARTNER	1	100%	董事为：SUN, UR-BANE（孙蔼 彬）
合 计		1	100%

3 、萨摩亚 SKY 转让所持维尔京 DCMS 股权

2011 年 9 月 5 日，维尔京 DCMS 董事决议同意萨摩亚 SKY 将所持的维尔京 DCMS 全部股权（1 股）转让给英属维京群岛 PRINCIPLES SECURITIES LIMITED （简称维尔京 PRINCIPLES），转让价格人民币 235 万元，并于 2011 年 9 月 5 日 完成变更登记，变更后维尔京 DCMS 的股权状况如下：

序 号	股东名称	持股数额（股）	持股比 例	备 注
1	维尔京PRINCIPLES	1	100.00%	董事为：LU I-YEN（卢一言）
合 计		1	100.00%

备注：（1）维尔京 PRINCIPLES 于 1999 年 11 月 23 日在英属维京群岛成立，目前由 HU, TING-WU（胡定吾）100%持股。（2）萨摩亚 SKY 董事会于 2011 年 9 月 16 日决议注销， 2011 年 10 月 24 日注销完毕。

4 、鼎捷软件的股权结构现状

截至本说明签署日，鼎捷软件的发起人共有 22 个中外机构，其中维尔京 DCSOFTWARE、维尔京 EQUITY DYNAMIC 和香港 TOP PARTNER 等三家股东 分别为持股 10%以上的股东，另有四家持股比例在 5%到 10%之间，具体情况如 下表：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

编号	编号	股东	持股方式	持股数量 （股）	持股比例
一	1	香港TOP PARTNER	直接持股	10,327,514	11.48%
	2	香港STEP BEST	直接持股	8,029,485	8.92%
	3	香港MEGA PARTNER	直接持股	4,090,597	4.55%
	4	香港COSMOS LINK	直接持股	3,893,222	4.33%
	5	新蔼咨询	直接持股	89,751	0.10%
	6	昭忠咨询	直接持股	89,751	0.10%
	7	文绍咨询	直接持股	81,592	0.09%
	8	旭禄咨询	直接持股	81,592	0.09%
	9	文梦咨询	直接持股	73,433	0.08%
	10	合连咨询	直接持股	73,433	0.08%
	11	鸿宪咨询	直接持股	73,433	0.08%
	12	宇泰咨询	直接持股	73,433	0.08%
	13	玄隆咨询	直接持股	65,274	0.07%
	14	承勇咨询	直接持股	61,194	0.07%
		小计		27,103,704	30.12%
二	15	维尔京DC SOFTWARE	直接持股	21,559,975	23.96%
	16	维尔京TALENT	直接持股	4,685,172	5.21%
		小计		26,245,147	29.16%
三	17	维尔京EQUITY DYNAMIC	直接持股	20,472,624	22.75%
	18	开曼CID	-	-	-
		小计		20,472,624	22.75%
四	19	开曼WEP	直接持股	6,630,808	7.37%
	20	维尔京FULL CYCLE	直接持股	2,551,420	2.83%
		小计		9,182,228	10.20%
五	21	维尔京MEGA BILLION	直接持股	6,299,267	7.00%
六	22	维尔京GORGEOUS BRIGHT	直接持股	442,054	0.49%
七	23	富兰德林咨询	直接持股	254,976	0.28%
八	24	百慕大LEHMAN	-	-	-
	合 计			90,000,000	100%

其股权结构示意图如下：

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鼎新股份及台湾鼎新设立以来股本演变情况的说明

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