DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Feb 25, 2021

法律意见书

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北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司向激励对象 首次授予股票期权与限制性股票事项的

法 律 意 见 书

中国·北京

二〇二一年二月

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法律意见书

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北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司向激励对象 首次授予股票期权与限制性股票事项的 法 律 意 见 书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称“鼎捷软件”、“公司”）委托，担任鼎捷软件2021年股票期权与 限制性股票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本 所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称《激励管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励 计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就本次激励计划首次授 予相关事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激 励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本所同意将本法律意见书作为鼎捷软件激励计划所必备的法律文件，并 依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供鼎捷软件为本 次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

• 4、本所仅就与鼎捷软件激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他

• 专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5、本所已得到鼎捷软件保证，即鼎捷软件已提供本所出具法律意见书所必 须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、

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法律意见书

有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无 隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖有关政府部门、鼎捷软件或其他有关单位出具的证明文 件出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎 捷软件提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次授予的批准和授权

（一）2021年2月1日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公 司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权 董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第四届监 事会第七次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本股权激励计划是否有 利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意 见。

（二）2021 年2 月9 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 修订2021 年限制性股票激励计划相关内容的议案》》、《关于公司<2021 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东 大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的 议案》，公司监事会、独立董事对本次修订发表了意见。

（三）2021 年2 月10 日至2021 年2 月19 日，公司对本激励计划首次授 予部分激励对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公 司监事会未收到任何异议。2021 年2 月21 日，公司监事会发布了《监事会关 于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查 意见及公示情况说明》。

（四）2021 年2 月25 日，公司2021 年第一次临时股东大会审议并通过了 《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）>及其摘要 的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制 性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施2021 年股票期权与限制性股票激 励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对

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法律意见书

象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜，同日公司披露 了《关于2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买 卖公司股票情况的自查报告》

（五）2021 年2 月25 日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会 第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议 案》。公司监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意 见，独立董事发表了独立意见。

本所律师认为，鼎捷软件本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本 次激励计划已取得必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、 规范性文件的相关规定。

二、本次授予的授予条件

本次激励计划满足授予条件如下：

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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法律意见书

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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的授予条件已经 成就，公司向激励对象授予符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的 规定。

三、本次激励计划的授予具体情况

• （一）股票期权激励计划

• 1、授予日：2021 年2 月25 日

• 2、授予数量：189 万份

• 3、股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 股票。

• 4、授予人数：10 人

• 5、授予价格：24.22 元/份

• 6、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授股票期权 的数量 (万份)	占首次授予股 票期权总数的 比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
姓名	国籍	职务
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总裁	60	31.74%	0.23%
刘波	中国大陆	董事、资深副总 裁	30	15.87%	0.11%
张苑逸	中国台湾地区	财务总监兼董 秘、副总裁	30	15.87%	0.11%
	管理人员
潘泰龢	中国台湾地区	管理人员	20	10.58%	0.08%
郑家麟	中国台湾地区	管理人员	6	3.17%	0.02%
李义训	中国台湾地区	管理人员	6	3.17%	0.02%
陈刘杰	中国台湾地区	管理人员	6	3.17%	0.02%
其他管理人员（3人）			31	16.40%	0.12%
合计			189	100%	0.71%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

• 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 7、本次股票期权授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （二）限制性股票激励计划

• 1、限制性股票种类：第二类限制性股票

• 2、授予日：2021 年2 月25 日

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法律意见书

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• 3、授予数量：690 万股

• 4、股票来源：公司从二级市场回购及向激励对象定向发行公司A 股普通股

• 股票。

• 5、授予人数：219 人

• 6、授予价格：12.11 元/股

• 7、首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

					占本激励计划公 告时公司总股本 的比例
			获授限制性股票 数量（万股）	占限制性股票授 予总量的比例
姓名	国籍	职务
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总裁	40	5.80%	0.15%
刘波	中国大陆	董事、资深副总 裁	20	2.90%	0.08%
张苑逸	中国台湾地区	财务总监兼董 秘、副总裁	20	2.90%	0.08%
	管理人员和核心员工
潘泰龢	中国台湾地区	管理人员	20	2.90%	0.08%
郑家麟	中国台湾地区	管理人员	8	1.16%	0.03%
李义训	中国台湾地区	管理人员	8	1.16%	0.03%
陈刘杰	中国台湾地区	管理人员	8	1.16%	0.03%
吴丞杰	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
陈秀春	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
黄昱凯	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
陈慈婷	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
张雯婵	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
陈重辉	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
庄灯男	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
伍定一	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
陈采青	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
黄宝容	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
郑书豪	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
梅祥云	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
刘祐男	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
李雯苹	中国台湾地区	核心员工	4	0.58%	0.02%
陈杰弘	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
曹永诚	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
洪丽雅	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
吴冠辉	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
陈仪安	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
林伟圣	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%

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法律意见书

黄盈彰	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
许秀静	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
杨森雄	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
古馨如	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
黄介良	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
李明卓	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
朱勇助	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
许瑛伦	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
王经颖	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
沈秋莲	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
林文德	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
乔凯鼎	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
陈秀凤	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
吴政俊	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
李浩瑜	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
吴明和	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
李奇恒	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
陈秀丽	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
陈淑惠	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
翁唯育	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
张宏泽	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
潘继哲	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
彭佳莉	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
苏景峯	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
曾秀珠	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
杨瑞德	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
李育民	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
戴士真	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
周哲仲	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
刘敬助	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
何耀宗	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
廖丽华	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
李彦勋	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
冷淑清	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
徐育圣	中国台湾地区	核心员工	3	0.43%	0.01%
王卿娜	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
许旭正	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
黄家伟	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
王华鷰	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%

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法律意见书

王巨阳	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
周宏达	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
曾惠悉	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
吴淑印	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
易淑真	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
李蓁	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
邱东燕	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
彭添吉	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
陈建璋	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
洪佳和	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
黄贞枝	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
陈陞铭	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
谈明忠	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
黄思瑞	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
颜瑜娴	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
曾得龙	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
黄少萱	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
佘怡旻	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
陈晋武	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
赖裕文	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
林金幸	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
吴惠真	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
戴伟	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
林佳蒨	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
黄圣杰	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
庄安君	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
丁玉如	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
王译汉	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
王鸿谕	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
白淑君	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
谢承峯	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
陈嘉甫	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
李肇瑜	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
黄菀愉	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
黄于真	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
周俊成	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
学建仁	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
张雅筑	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%
李明宪	中国台湾地区	核心员工	2	0.29%	0.01%

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	法律意见书	法律意见书	法律意见书	法律意见书
	其他管理人员及核心员工（114人）	304	44.06%	1.14%
	合计	690	100%	2.59%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象及其所获授股票期权与限制性 股票的数量、授予价格等符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规 定。

四、本次授予涉及的回避表决情况

根据鼎捷软件提供的第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议表 决票、决议等资料，鼎捷软件第四届董事会第十次会议审议本次授予相关事项时， 本次激励计划涉及的关联董事予以回避表决。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的 说明

在本次股权激励授予日前6 个月共4 名董事、高级管理人员发生期权行权行 为，行权的股票期权均为公司2017 年股权激励计划所授予。公司2017 年股权激 励计划首次二个行权期、预留第一个行权期分别于2020 年9 月28 日、2020 年9 月15 日到期，未行权期权将于到期后注销，详情可见《关于公司2017 年股权激 励计划首次授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号： 2019-10119）及《关于公司2017 年股权激励计划预留授予部分第一个行权期采 用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2019-10120）。

经公司自查，上述4 名董事、高级管理人员行权行为发生于对外公告的股权 激励行权期间，是基于个人判断及行权期时限约束，不存在内幕交易的情形。

六、结论意见

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法律意见书

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综上，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必需的批准和授权；本次授 予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予价格、授予的激励对象及股票 数量均符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；鼎捷软件董事 会审议本次授予相关事项时，关联董事已进行了回避表决，公司尚需按照规定履 行信息披露义务及本次授予的相关登记手续。

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法律意见书

（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 向激励对象首次授予股票期权与限制性股票事项的法律意见书》之签署页）

北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 吴团结：

罗会远： 李冬梅： 2021 年 月 日

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