DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Feb 9, 2021

法律意见书

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北京海润天睿律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 修订2021年限制性股票激励计划 相关内容的法律意见书

· 中国 北京

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法律意见书

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北京海润天睿律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司 年限制性股票激励计划 相关内容的法律意见书

修订2021 年限制性股票激励计划

致：鼎捷软件股份有限公司

北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司 （以下简称“鼎捷软件”、“公司”）的委托，担任鼎捷软件2021 年限制性股 票激励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有 关法律、法规及规范性文件的规定，对本次激励计划的修订进行了核查和验证， 本所现根据本次激励计划的修订出具本法律意见书。

一、本次激励计划已履行的法定程序

2021 年2 月1 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第七 次会议，审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相 关事项的议案》，并提交股东大会审议。

二、本次激励计划的修订的说明

根据公司实际情况，经公司内部讨论，决定对《2021 年限制性股票激励计 划（草案）》（以下简称“原激励方案”）中相关内容进行修订，具体修订情况 如下：

（一）修订本次激励计划名称

修订前：《2021 年限制性股票激励计划（草案）》

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法律意见书

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修订后：《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》

（二）调整本次激励计划激励工具

修订前：激励工具为限制性股票，包含授予价格为公平市场价格的90%的第 二类限制性股票及公平市场价格的50%的第二类限制性股票；

修订后：激励工具为股票期权与限制性股票，包含行权价格为公平市场价格 的股票期权及授予价格为公平市场价格的50%的第二类限制性股票

同时调整原激励方案中对公平市场价格的90%的第二类限制性股票部分相 关表述。

三、本次激励计划修订履行的决策程序

2021 年2 月9 日，鼎捷软件召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会 第八次会议，审议并通过《关于修订2021 年限制性股票激励计划相关内容的议 案》同意将激励计划名称调整为“2021 年股票期权与限制性股票激励计划”， 同时审议并通过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修 正案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年股票期权与限制性股票相关事宜的议案》，并提交股东大会审议。同时，鼎捷 软件独立董事、监事会均依法发表的独立董事独立意见、监事会意见。

四、本次激励计划修订后的主要内容

依据修订后《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》， 其主要内容如下：

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权 和限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权和限制性 股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计为1,000 万股，约占本激励计划 草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的3.76%。其中，首次授予股票权益 879 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的3.30%，

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法律意见书

首次授予部分占本次授予权益总额的87.90%；预留121 万股，占本激励计划草 案公告时公司股本总额26,626.7353 万股的0.46%，预留部分占本次授予权益总 额的12.10%。

（一）股票期权激励计划

1、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象定向发 行公司A 股普通股股票。

2、股票期权激励计划标的股票数量

公司拟向激励对象授予 240 万份股票期权，涉及的标的股票种类为 A 股普 通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.90%。其 中首次授予 189 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 78.75%，占本激励 计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.71%；预留 51 万份，占本激 励计划拟授出股票期权总数的 21.25%，占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 0.19%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权 有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

3、股票期权激励计划的分配

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

			获授股票期权 的数量 (万份)	占本计划授予 股票期权总数 的比例	占本计划公告 日股本总额的 比例
姓名	国籍	职务
叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总裁	60	25.00%	0.23%
刘波	中国大陆	董事、资深副总 裁	30	12.50%	0.11%
张苑逸	中国台湾地区	财务总监兼董 秘、副总裁	30	12.50%	0.11%
		管理人员及核心员工
潘泰龢	中国台湾地区	管理人员	20	8.33%	0.08%
郑家麟	中国台湾地区	管理人员	6	2.50%	0.02%
李义训	中国台湾地区	管理人员	6	2.50%	0.02%
陈刘杰	中国台湾地区	管理人员	6	2.50%	0.02%
其他管理人员（3人）			31	12.92%	0.12%
预留			51	21.25%	0.19%
合计			240	100%	0.90%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

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法律意见书

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人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 4、股票期权激励计划的有效期、授予日、行权安排、禁售期 （1）有效期

本激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的 股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

（2）授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内按照相关规定召开董事会向激 励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票 期权失效。根据《激励管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间 不计算在60 日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12 个月 内授出。

（3）行权安排

在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

①公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	归属时间	归属比例
第一个行权期	自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

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法律意见书

预留部分的股票期权的各批次行权比例安排与首次授予的一致。

在上述约定期间内未行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权 的该期股票期权，不得行权，由公司注销。

（4）禁售期

禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票 期权激励计划的获授期权行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理 人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• （1）首次授予的股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每份24.22元（不低于公平市场价格）

（2）确定方法

公平市场价格为本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交 易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股 24.22 元：

• ①公平市场价格略低于本激励计划公告前20 个交易日公司股票交易均价

• （前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易总量）每股 27.80 元； ②公平市场价格略低于本激励计划公告前60 个交易日公司股票交易均价

• （前60 个交易日股票交易总额/前60 个交易日股票交易总量）每股 28.35 元； ③公平市场价格略低于本激励计划公告前120 个交易日公司股票交易均价

• （前120 个交易日股票交易总额/前120 个交易日股票交易总量）每股 28.88 元。 （3）预留授予的股票期权的行权价格

预留授予股票期权的行权价格不低于公平市场价格。

公平市场价格确定方式：公平市场价格不低于股票票面金额，且不低于预留

部分限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交

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易日股票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）。

（4）股票期权的行权价格的合理性

公司股票期权激励计划的行权价格采取自主定价，系为保障公司激励计划的 有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约束 机制和人才保障。

公司成立于1982 年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供 商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业 领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓 展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化 转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队 系保障公司长远、可持续发展的关键因素。

随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在 收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要 素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本 次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合 理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创 造性，提升公司持续经营能力和股东权益。

综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将股票期 权激励计划的行权价格确定为24.22 元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员 工团队，充分实现员工利益与股东利益的深度绑定。

6、股票期权的授予、行权的条件

• （1）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• A、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

• ⑤中国证监会认定的其他情形。

• B、激励对象未发生以下任一情形：

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• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• （2）行权条件

激励对象获授的股票期权同时满足以下条件方可分批次办理行权事宜：

A、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

B、激励对象未发生以下任一情形：

• ①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• ⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第B 条规定情形 之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注 销。

C、公司层面业绩考核要求

考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业 绩考核目标如下表所示：

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归属期
	考核年度	中国大陆内营业收入较2019 年增长率
第一个归属期	2021年	30%
第二个归属期	2022年	70%
第三个归属期	2023年	100%

预留部分的股票期权业绩考核目标与首次授予部分一致。 若公司满足上述业绩考核目标的，公司层面当期实际行权比例=100% 若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的 股票期权均不得行权，由公司注销。

D、个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考 核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

年度考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面行权比例	100%		80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票数量=个人当年计 划行权的股票数量公司层面当期实际行权比例个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票因考核原因不能行权或不能完全行权的，由公 司注销，不可递延至以后年度。

（二）限制性股票激励计划

1、限制性股票激励计划股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司从二级市场回购及向激励对象定向 发行公司A 股普通股股票。

2、限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予 760 万股限制性股票，涉及的标的股票种类为 A 股 普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 2.85%。 其中首次授予 690 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 90.79%，占本 激励计划草案公告时公司股本总额 26,626.7353 万股的 2.59%；预留 70 万股，占 本激励计划拟授出限制性股票总数的 9.21%，占本激励计划草案公告时公司股本 总额 26,626.7353 万股的 0.26%。

3、限制性股票的分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

					占本激励计划公 告时公司总股本 的比例
			获授限制性股票 数量（万股）	占限制性股票授 予总量的比例
姓名	国籍	职务

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法律意见书

叶子祯	中国台湾地区	董事长兼总裁	40	5.26%	0.15%
刘波	中国大陆	董事、资深副总 裁	20	2.63%	0.08%
张苑逸	中国台湾地区	财务总监兼董 秘、副总裁	20	2.63%	0.08%
管理人员和核心员工
潘泰龢	中国台湾地区	管理人员	20	2.63%	0.08%
郑家麟	中国台湾地区	管理人员	8	1.05%	0.03%
李义训	中国台湾地区	管理人员	8	1.05%	0.03%
陈刘杰	中国台湾地区	管理人员	8	1.05%	0.03%
吴丞杰	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
陈秀春	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
黄昱凯	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
陈慈婷	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
张雯婵	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
陈重辉	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
庄灯男	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
伍定一	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
陈采青	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
黄宝容	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
郑书豪	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
梅祥云	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
刘祐男	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
李雯苹	中国台湾地区	核心员工	4	0.53%	0.02%
陈杰弘	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
曹永诚	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
洪丽雅	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
吴冠辉	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
陈仪安	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
林伟圣	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
黄盈彰	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
许秀静	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
杨森雄	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
古馨如	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
黄介良	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
李明卓	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
朱勇助	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
许瑛伦	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
王经颖	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
沈秋莲	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%

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法律意见书

林文德	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
乔凯鼎	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
陈秀凤	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
吴政俊	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
李浩瑜	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
吴明和	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
李奇恒	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
陈秀丽	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
陈淑惠	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
翁唯育	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
张宏泽	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
潘继哲	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
彭佳莉	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
苏景峯	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
曾秀珠	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
杨瑞德	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
李育民	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
戴士真	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
周哲仲	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
刘敬助	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
何耀宗	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
廖丽华	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
李彦勋	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
冷淑清	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
徐育圣	中国台湾地区	核心员工	3	0.39%	0.01%
王卿娜	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
许旭正	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
黄家伟	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
王华鷰	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
王巨阳	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
周宏达	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
曾惠悉	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
吴淑印	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
易淑真	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
李蓁	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
邱东燕	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
彭添吉	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
陈建璋	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
洪佳和	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%

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法律意见书

黄贞枝	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
陈陞铭	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
谈明忠	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
黄思瑞	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
颜瑜娴	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
曾得龙	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
黄少萱	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
佘怡旻	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
陈晋武	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
赖裕文	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
林金幸	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
吴惠真	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
戴伟	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
林佳蒨	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
黄圣杰	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
庄安君	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
丁玉如	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
王译汉	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
王鸿谕	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
白淑君	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
谢承峯	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
陈嘉甫	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
李肇瑜	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
黄菀愉	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
黄于真	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
周俊成	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
学建仁	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
张雅筑	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
李明宪	中国台湾地区	核心员工	2	0.26%	0.01%
其他管理人员及核心员工（114人）			304	40.00%	1.14%
预留			70	9.21%	0.26%
合计			760	100%	2.85%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

• 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的

• 20%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制

• 人及其配偶、父母、子女。

• 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

• 4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

• （1）有效期

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法律意见书

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60 个月。

（2）限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励 对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时 披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失 效。根据《激励管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60日。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

• （3）限制性股票的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比 例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： ①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原 预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属比例
第一个归属期	自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至限制 性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止	30%

预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予的一致。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归 属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等 情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债

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法律意见书

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务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作 废失效。

4、制性股票的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限 制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级 管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的相关规定。

5、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

（1）首次授予的限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股12.11元（不低于公平市场价格的50%）

（2）确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的 50%。

公平市场价格为本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交

易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 24.22 元：

• ①公平市场价格略低于本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价

• （前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 27.80 元；

• ②公平市场价格略低于本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价

• （前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 28.35 元；

• ③公平市场价格略低于本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价

• （前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 28.88 元。 （3）预留授予的限制性股票的授予价格

预留授予部分限制性股票授予价格不低于公平市场价格的 50%。

公平市场价格确定方式：公平市场价格不低于股票票面金额，且不低于预留

部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交

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法律意见书

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易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）。

（4）限制性股票的授予价格的合理性

公司限制性股票激励计划的授予价格采取自主定价，系为保障公司激励计划 的有效性，进一步稳定和激励核心团队，更好地为公司长远稳健发展提供激励约 束机制和人才保障。

公司成立于 1982 年，是国内领先的企业数字化、智能化解决方案服务提供 商，产品研发能力、软件实施能力、行业领域的咨询规划能力均处于国内同行业 领先水平。未来，公司将向数字化转型、智能制造、工业互联网与新零售领域拓 展，并积极推进云领域的研究与开发应用，抓住我国制造业与流通业企业数字化 转型的时机。公司未来发展与员工的积极性和创造性密不可分，稳定优秀的团队 系保障公司长远、可持续发展的关键因素。

随着宏观经济的不确定性增加，资本市场波动幅度较大，股权激励计划存在 收益无法到达预期激励效果的可能性。人才是公司保持健康、持续发展的关键要 素，是稳固成熟市场、开拓新兴市场的基础。为保障本次激励计划的有效性，本 次采用自主定价方式确定授予价格，本着激励与约束对等的原则，公司设置了合 理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动激励对象的主观能动性和创 造性，提升公司持续经营能力和股东权益。

综上所述，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将限制性 股票激励计划授予价格确定为 12.11 元/股，激励计划的有效实施将更加稳定员工 团队，充分实现员工利益与股东利益的深度绑定。

6、限制性股票的授予与归属条件

（1）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

A、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

B、激励对象未发生以下任一情形：

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法律意见书

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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

A、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

B、激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 A 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 B 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

（3）公司层面业绩考核要求

考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业 绩考核目标如下表所示：

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法律意见书

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①营业收入增长率

归属期	考核年度	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）	营业收入相较于2019 年增长（X）
第一个归属期	2021年	X＜10%	10%≤X＜11%	11%≤X＜12%	12%≤X＜13%	13%≤X＜14%	14%≤X＜15%	15%≤X
第二个归属期	2022年	X＜20%	20%≤X＜22%	22%≤X＜24%	24%≤X＜26%	26%≤X＜28%	28%≤X＜30%	30%≤X
第三个归属期	2023年	X＜30%	30%≤X＜33%	33%≤X＜36%	36%≤X＜39%	39%≤X＜42%	42%≤X＜45%	45%≤X
可归属比例（M）		0%	50%	55%	60%	70%	85%	100%

②净利润增长率

归属期
	考核年度	净利润相较于2019 年增长（Y）
第一个归属期	2021年	Y＜5%	Y≥5%
第二个归属期	2022年	Y＜8%	Y≥8%
第三个归属期	2023年	Y＜10%	Y≥10%
可归属比例（N）		0%	100%

• 注：上述“净利润”指标以公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的净利润,但剔除股

• 权激励费用的影响后的数值为计算依据。

该部分预留部分的限制性股票业绩考核目标与首次授予部分一致。 公司层面当期实际归属比例=可归属比例（M）*可归属比例（N）

若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属 的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象当年实际可归属的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效 考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

年度考核结果	A（优秀）	B（良好）	C（合格）	D（不合格）
个人层面归属比例	100%		80%	0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量公司层面当期实际归属比例个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

综上，本所律师认为，修订后《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修正案）》已包含了《激励管理办法》规定的必要内容；修订后《2021 年股 票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》符合《公司法》、《证券法》、《激

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法律意见书

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励管理办法》等法律法规及规范性文件的规定。

五、本次激励计划尚待履行的法定程序

（一）公司在董事会审议通过《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草 案修正案）》等相关议案后，依法及时公告董事会决议、《2021年股票期权与限 制性股票激励计划（草案修正案）》等相关议案、独立董事意见等与本次激励计 划相关的文件。

（二）公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审 核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对 激励名单审核及公示情况的说明。

（三）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公 司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

（四）独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。

（五）股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。 股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有 公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与 其存在关联关系的股东应当回避表决；

（六）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》等相关议 案经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定 时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责 实施股票期权和限制性股票的授予、行权/归属（登记）和注销事宜。

本所律师认为，鼎捷软件应当按照《激励管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

六、结论意见

本所律师认为，鼎捷软件本次股权激励的修订事项履行了必要的决策程序， 修订的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，合法、有效，鼎捷软件应当按照《激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。

（以下无正文）

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法律意见书

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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司修 订 2021 年限制性股票激励计划相关内容的法律意见书》之盖章、签字页）

北京海润天睿律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

负责人（签字）： 吴团结：

罗会远： 李冬梅：

2021 年 2 月 9 日

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