DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2020

Apr 16, 2020

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2020-04022

鼎捷软件股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

本人作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期 间严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关 法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，在2019 年度工作中，忠实、 勤勉地履行独立董事职责，认真审慎地行使公司及股东所赋予的权利，维护公司 和股东尤其是中小股东的利益。

现将2019 年度履行职责的情况汇报如下：

一、出席会议情况

2019 年度，公司共计召开2 次股东大会，6 次董事会会议，本人均按时亲自 出席了各次会议，不存在连续两次未亲自出席会议的情况。

报告期内，本人忠实、勤勉地履行独立董事职责，认真审议董事会的各项议 案，认为公司董事会的召集及召开程序符合法律法规，重大经营决策事项和其他 重大事项均履行了法定审批程序，合法有效。本人作为独立董事对董事会各项议 案及相关事项没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报 告期内，本人依法对下列事项发表了独立意见：

1、2019 年3 月25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本人对《关于 确认公司2018 年度日常关联交易情况及2019 年度关联交易计划的事项》和《关 于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构的议案》 发表了事前认可意见；对《关于公司2018 年度主要股东及其他关联方占用公司资 金和公司对外担保的议案》《关于公司2018 年度利润分配预案的议案》《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》《关于确认公司2018 年度日常关联交易情况及

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2019 年度关联交易计划的议案》《关于确认2018 年度坏账核销的的议案》《关于 续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019 年度财务审计机构的议案》 《关于公司2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于使用自有闲置资金 购买银行理财产品的议案》《关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划首次授予部分股票期权与限制性股票的独立意见》和《关于以集中竞价交 易方式回购公司股份方案的议案》发表了独立意见。

2、2019 年4 月25 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，本人对《关于 会计政策变更的议案》发表了独立意见。

3、2019 年7 月25 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，本人对《关于 对子公司越南鼎捷增资补充事项暨关联交易的议案》发表了事前认可意见；对 《关于公司2019 年半年度主要股东及其他关联方占用公司资金情况的事项》《关 于会计政策变更的议案》《关于对子公司越南鼎捷增资补充事项暨关联交易的议案》 和《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》发表 了独立意见。

4、2019 年9 月30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，本人对《关于 公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解除限售 期可行权/解除限售的议案》《关于公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划预 留授予部分股票期权第一个行权期可行权的的议案》《关于注销公司2017 年股票 期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期逾期未行权期权的议案》 和《关于回购注销公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票 期权与限制性股票的议案》发表了独立意见。

5、2019 年10 月29 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，本人对《关 于会计政策变更的议案》发表了独立意见。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、对公司信息披露工作的监督。报告期内，本人持续关注公司的信息披露工 作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露管理制度》的有 关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决策 的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部控

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制、关联交易等事项均进行了认真的核查，并发表了独立意见，积极有效的履行 了自己的职责。

四、任职董事会专业委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 本人担任董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，在2019 年主要履行以下 职责：

本人作为董事会提名委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董 事会提名委员会实施细则》的规定，对董事和高级管理人员的构成及规模恰当性 进行了核查，积极履行提名委员会委员职责。

本人作为董事会审计委员会委员，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、 募集资金专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；按 照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》等相关制度的规定，在 公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，积极了解公司财务情况， 认真审阅审计机构出具的审计意见，发挥审计委员会的专业优势和独立判断。

五、其他工作

1、本报告期内，本人依据相关法律、法规、规章制度及规范性文件有效地履 行了独立董事的职责，对公司各重大事项进行独立客观的判断和决策，及时了解 公司生产经营状况、财务管理、内部控制等情况，督促董事、监事和高级管理人 员依法履行职责，对公司的规范运作进行严格监督。并通过电话和邮件，与公司 其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相 关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

2、本人认真学习中国证监会、上海证监局以及深圳证券交易所的有关法律法 规及相关文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法 规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的 意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项 的决策，为公司的健康发展建言献策。在今后的工作中，本人将继续本着诚信和 勤勉的工作精神，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求，利用自己的专业知 识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促进公司持续、稳定、健康发展；

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客观、公正、独立地履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，维护全体股东 特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：林凤仪 二零二零年四月十五日

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