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Mar 28, 2018

‐ 证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编码：2018 03034

鼎捷软件股份有限公司

关于确认公司2017年度日常关联交易 及2018年度日常关联交易计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 2017 年度日常关联交易

（一）2017 年度日常关联交易执行情况

1. 购买商品、接受劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京神州数码有限公司	购买软硬件、接受服务和劳务		16,666.67
上海鼎竑信息技术有限公司	接受服务		669,666.25
北京慧友云商科技有限公司	接受服务	2,499,996.14
中山市龙鼎家居科技有限公司	接受服务	2,377.36
合计		2,502,373.50	686,332.92

2. 销售商品、提供劳务的关联交易

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
神州数码融信软件有限公司	提供技术服务	4,760.40	28,562.38
上海鼎竑信息技术有限公司	提供技术服务		541,431.06
DSC CONSULTING SDN BHD(馬來西亞)	提供技术服务	504,132.50	1,134,453.12
神州数码系统集成服务有限公司	销售软件、提供服务	248,468.67
中山市龙鼎家居科技有限公司	销售软件、提供服务	543,699.48
优德精密工业(昆山)股份有限公司	销售软硬件、提供服务	1,158,973.02
联德精密材料（中国）股份有限公司	提供技术服务	55,974.84
合计		2,516,008.91	1,704,446.56

3. 购买专利权

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京慧友云商科技有限公司	购买专利权	11,000,000.00
合计		11,000,000.00

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4. 关联租赁情况

出租方名称	租赁资产种类	本期确认租赁费	上期确认的租赁费
神州数码软件有限公司	租赁房屋及相关配套服务	1,350,807.98	1,916,798.44
合计		1,350,807.98	1,916,798.44

（二）2017 年度日常关联交易计划数额与实际发生额差异情况

经公司2017 年3 月27 日召开的第二届董事会第二十次会议及同日召开的第 二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于确认公司2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易计划的议案》，预计公司2017 年度向相关关联方等销售自 制软件、销售外购商品、提供技术服务、购买软硬件、租赁房屋及相关配套设施， 总额不超过1,740 万元，2017 年实际发生的日常关联交易金额为1736.92 万元， 未超出原预计范围。

二、 2018 年度预计日常关联交易

（一）2018 年度预计日常关联交易基本情况

公司预计在2018 年向关联方销售商品、提供劳务、购买商品、接受劳务、租 赁房屋及相关配套设施等，预计交易总额不超过1,664 万元。具体情况如下:

单位：元

关联交易类别	关联方	2018 年度预计金额	2017 年度实际发生金额
向关联方购买商品、接受劳务	北京慧友云商科技有限公司 中山市龙鼎家居科技有限公司 小计
向关联方销售商品、提供劳务	神州数码融信软件有限公司 DSC CONSULTING SDN BHD(馬來西亞) 神州数码系统集成服务有限公司 中山市龙鼎家居科技有限公司 优德精密工业(昆山)股份有限公司 联德精密材料（中国）股份有限公司 小计
购买专利权	北京慧友云商科技有限公司 小计
向关联方租赁房屋及配套服务	神州数码软件有限公司 小计
	总计

（二）关联方关联关系及基本情况

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1、神州数码控股有限公司（Digital China Holdings Limited）

公司的上述关联方：神州数码融信软件有限公司、神州数码系统集成服务有 限公司、神州数码软件有限公司为神州数码控股有限公司的子公司。

神州数码控股有限公司系依据百慕大《公司法》在百慕大注册成立之获豁免 之有限公司，并根据香港地区《公司条例》第ⅩⅠ部在香港地区登记的海外公司， 并于 2001 年 6 月 1 日在香港联合交易所主板挂牌上市，股票代码：00861.HK。

神州数码控股有限公司是中国知名的IT 产品分销商和服务提供商，其核心业 务为：A、IT 服务业务：主要面向金融、电信、政府等行业大客户提供全面的服务， 运用在行业、技术和产品方面的丰富知识，为客户提供包括咨询、应用软件开发、 系统集成、培训及运维外包服务。B、供应链服务业务：主要面向制造业企业和电 子商务企业提供一站式供应链管理服务，包括对物流、资金流和信息流的整合和 处理。C、系统业务：面向企业客户和系统集成商提供增值分销服务，满足客户的 全方位产品采购需求，包括主机、网络和存储设备，以及商用套装软件等。D、分 销业务：透过遍及中国的数千家下游经销商，销售个人电脑、外设、无线通讯设 备、消费类电子产品等。

截至2017 年12 月31 日，神州数码控股有限公司的DIGITAL CHINA SOFTWARE （BVI）LIMITED 和TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 合计持有公司21.49%的 股份。

2、神州数码集团股份有限公司

神州数码（中国）有限公司、北京神州数码有限公司、广州神州数码信息科 技有限公司为神州数码集团股份有限公司的子公司。

神州数码集团股份有限公司是中国最大的、涉及领域与品牌最广的IT 领域分 销商之一，有着广泛的渠道覆盖网络，经营的产品包括移动办公设备、笔记本电 脑、显示设备、服务器、储存设备、网络设备、计算机配件等上万余种IT 产品。 供应商包括IBM、EMC、联想、华为、微软、苹果等国际知名的IT 厂商，客户囊括 了国美、苏宁、京东等国内知名的零售商和电商平台以及众多企业级客户。

截至2017 年12 月31 日，神州数码集团股份有限公司的董事长郭为是神州数 码控股有限公司的董事。

3、DSC CONSULTING SDN BHD(马來西亚)

公司子公司香港鼎捷软件有限公司，于2014 年8 月与马来西亚当地专业综合 性服务会计师事务所CHENG & CO, CHARTERED ACCOUNTANTS 公司的下属公司CHENG & CO HOLDINGS SDN BHD 共同合资设立DSC CONSULTING SDN BHD，香港鼎捷持有 其49%的股份，主营业务为ERP 软件销售及相关配套顾问实施服务等。

4、中山市龙鼎家居科技有限公司

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2016 年9 月12 日公司审议通过《关于全资子公司对外投资设立家具行业信息 服务合资公司的议案》，公司全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司与中山市中 泰龙办公用品有限公司共同出资1,000 万元人民币设立合资公司中山市龙鼎家居 科技有限公司，其中公司子公司出资490 万元，占合资公司注册资本的49%，合作 方中泰龙拟出资510 万元，占合资公司注册资本的51%。合资公司主营业务为智能 制造系统集成服务及咨询。

5、北京慧友云商科技有限公司

2016 年12 月19 日公司审议通过来了《关于对外投资设立移动平台合资公司 的议案》，公司全资子公司上海鼎捷网络科技有限公司与北京慧友云商科技有限 公司共同出资2,600 万元人民币设立移动平台合资公司，新设公司的注册资本拟 定为人民币2,600 万元，其中鼎捷网络拟以货币资金向新设公司出资2,100 万元， 占注册资本的80.77%，慧友云商拟以货币资金向新设公司出资500 万元，占注册 资本的19.23%。合资公司主要经营移动科技、网络科技、互联网科技、数据科技 领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，计算机 软硬件、电子产品的销售及商务信息咨询。

6、优德精密工业(昆山)股份有限公司

公司于2017 年4 月19 日经2016 年度股东大会审议通过，选举林凤仪先生担 任公司的独立董事一职，林凤仪先生同时担任优德精密工业(昆山)股份有限公司 的独立董事一职，故优德精密为我司关联企业。优德精密主营业务为生产精密模 具零件、模具、模具制造设备及其零配件；机械零部件设计、加工与技术咨询； 热处理加工；销售自产产品。

7、联德精密材料（中国）股份有限公司

公司于2017 年4 月19 日经2016 年度股东大会审议通过，选举万华林先生担 任公司的独立董事一职，万华林先生同时担任联德精密材料（中国）股份有限公 司的独立董事一职，故联德精密为我司关联企业。联德精密主要经营生产、设计 电脑、移动终端、伺服器用材料、汽车用材料、各类精冲模、压铸模、非金属模 具，电脑接插件、电脑散热模组等新型电子元器件；销售自产产品。

三、 关联交易定价原则和定价依据

公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为， 交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利 益。

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四、 日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见

经公司2018 年3 月27 日召开的第三届董事会第八次会议及同日召开的第三 届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2017 年度日常关联交易及2018 年度日常关联交易计划的议案》，关联董事朱志浩先生在审议上述议案时回避表 决。

公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前认可，均同 意此项关联交易，并同意将此关联交易提交公司第三届董事会第八次会议审议。 独立董事认为：

1、本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 2、公司关联董事朱志浩先生在审议该议案时回避表决，本次关联交易事项其 决策、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司2017 年度日常关联交易情况及2018 年度日常关联交易计划符合市场 化作价原则，交易价格客观公允，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的 利益。

五、 关联交易的目的以及对公司的影响情况

上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所 需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。

上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存 在损害上市公司利益及中小股东的情形。上述关联交易不会导致公司对关联人形 成依赖。

六、 备查文件目录

1、鼎捷软件股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；

2、鼎捷软件股份有限公司独立董事关于2017 年度日常关联交易及2018 年度 日常关联交易计划的事前认可意见及独立意见；

3、长江证券承销保荐有限公司关于2017 年度日常关联交易及2018 年度日常 关联交易计划的核查意见。

特此公告

鼎捷软件股份有限公司董事会

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