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Aug 29, 2017

海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 调整事项的法律意见书

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北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 调整事项的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司 （以 下简称“鼎捷软件”）的委托，担任鼎捷软件2017 年股票期权与限制性股票激 励计划事项（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律、 法规及规范性文件的规定，对本次激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证， 本所律师就本次激励计划事项已出具《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份 有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》，现 根据本次激励计划调整事项出具本法律意见书。

一、本次激励计划已履行的法定程序

（一）2017 年7 月26 日，鼎捷软件已召开第三届董事会薪酬与考核委员会 第一次会议，审议通过了《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制 性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，并将上 述议案提交鼎捷软件股东大会审议。

（二）2017 年7 月26 日，鼎捷软件召开第三届董事会第二次会议，审议通 过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。本次激励 计划涉及的关联董事予以了回避表决。同日，鼎捷软件全体独立董事出具《关于

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公司2017 年度股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

（三）2017 年7 月26 日，鼎捷软件召开第三届监事会第二次会议，会议审 议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励对象人员名单>的议案》。

（四）2017 年8 月28 日，鼎捷软件召开2017 年第一次临时股东大会，审 议通过《关于<公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于<公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股 票激励计划相关事宜的议案》。

二、本次激励计划的调整事项

（一）本次激励计划调整履行的程序

2017 年8 月29 日，鼎捷软件分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监 事会第四次会议，审议通过《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》。鼎捷软件独立董事对此发表了独立意见，同意鼎捷软件 董事会对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量进行调整。

（二）本次激励计划调整的具体内容

鉴于《鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》中确定的3 名激励对象吕绍明、刘玉麟、苏明慧因个人原因自愿放弃认购 鼎捷软件拟向其授予的共计6 万份股票期权，6 万股限制性股票。本次调整后， 鼎捷软件激励对象人数由132 名变更为129 名，首次授予的股票期权由380 万份 变更为374 万份；授予的限制性股票数量由380 万股变更为374 万股。

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根据鼎捷软件2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 上述调整事项属于股东大会对董事会授权范围内，上述调整事项履行了必要的决 策承诺，调整的内容合法、有效。

三、结论意见

本所律师认为，本次股权激励的调整事项履行了必要的决策承诺，调整的内 容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，合法、有效。

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划调整事项的法律意见书》之盖章、签字页）

北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字) 负责人：(签字) 吴团结 朱玉栓 姚方方

2017 年 8 月 29 日

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