DIGIWIN CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 29, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号:2017-08108

鼎捷软件股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司(下称“公司”)于 2017 年 8 月 29 日召开第三届董事会第 四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》， 确定 2017 年 8 月 29 日为授予日，对激励对象授予股票期权与限制性股票，相关事项 说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要（以下简称“《股权激励计划》”）已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通 过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为鼎捷软件股票期权与限制性 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向 发行公司 A 股普通股。

3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计 划激励对象资格的人员共计 132 人。

4、对激励时间模式安排的说明：本计划有效期为股票期权和限制性股票股权登记 之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最 长不超过 48 个月。

（1）本激励计划授予的股票期权行权期及限制性股票限售期为自相应授予部分

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期权或股份登记完成之日起 12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在 限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排与限制性股票的 解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

行权/解除限售安排		行权/解除限售 比例
	行权/解除限售时间
首次授予第一个行权/解 除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
首次授予第二个行权/解 除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予第三个行权/解 除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

5、行权/解除限售条件：

（1）公司业绩考核要求

首次授予股票期权与限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予第一个行权/解除限售期	相比2016年，2017年净利润增长率不低于50%；
首次授予第二个行权/解除限售期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于100%；
首次授予第三个行权/解除限售期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于300%。

注：以上净利润指标以未扣除股份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可 行权份额注销，对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购 注销。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

等级	A	B	C	D
	优	良	合格	不合格
分数段	80 分以上	70~80 分	60~70 分	60 分以下
可行权比例	100%	80%	70%	0%

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权/解除限售额度=个 人层面系数×个人当年计划行权/解除限售额度

激励对象考核当年不能行权的股票期权由公司注销，不能解除限售的限制性股票 由公司回购注销。

6、股票期权的行权价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股 15.30 元。 限制性股票的授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.65 元/股。 （二）已履行的相关审批程序

1、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票 期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于< 鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要> 的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股权激励计划 激励对象名单出具了审核意见。

3、2017 年 8 月 28 日，公司 2017 年第一次临时股东大会审议并通过了《关于< 鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划>及其摘要的议案》、 《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办 法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议 审议通过了《关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、 《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表 了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

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二、股票期权与限制性股票授予条件成就情况的说明

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：

• 1、鼎捷软件未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）证监会认定的其他情形。

综上所述，董事会认为公司本次激励计划的授予条件已经成就。同意授予 129 名 激励对象 374 万份股票期权，授予 129 名激励对象 374 万股限制性股票。除 3 名激励 对象自愿放弃认购公司拟向其授予的权益份额之外，本次授予权益的激励对象及其所 获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通 过的一致。

三、本次授予情况

（一）授予股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为股票期权与限制 性股票。

（二）股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定

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向发行人民币 A 股普通股股票。

• （三）授予日：2017 年 8 月 29 日。

• （四）股票期权的行权价格：首次授予部分股票期权的行权价格为每股 15.30 元。 限制性股票的授予价格：首次授予部分限制性股票的授予价格为 7.65 元/股。

（五）具体分配情况如下：

1、获授的股票期权情况：

		股票期权数量 （万份）	占拟授予期权 总数的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	3	0.65%	0.01%
叶子祯	副董事长、总经理	10	2.16%	0.04%
张苑逸	董事会秘书	6	1.29%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（126人）		355	76.51%	1.36%
预留		90	19.40%	0.34%
合计（129人）		464	100.00%	1.77%

2、获授的限制性股票情况：

		获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占目前总股本的 比例
姓名	职务
孙蔼彬	董事长	3	0.80%	0.01%
叶子祯	副董事长、总经理	10	2.67%	0.04%
张苑逸	董事会秘书	6	1.60%	0.02%
中层管理人员、核心技术（业务） 人员（126人）		355	94.91%	1.36%
合计（129人）		374	100.00%	1.43%

（六）本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件 的要求。

（七）鉴于《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象吕绍明、刘玉麟、苏明慧因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 6 万份股票期权，6 万股限制性股票。根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权， 公司董事会对公司 2017 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。 本次调整后，公司激励对象人数由 132 名变更为 129 名；首次授予的股票期权由 380 万份变更为 374 万份；授予的限制性股票数量由 380 万股变更为 374 万股。除此之外， 本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股票的数量、价格与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的一致。

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四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》的 规定，公司将在等待/限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售 的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权与可解除限 售的限制性股票数量，并按照股票期权与限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按照相关估值工具于 2017 年 8 月 29 日对授予的 374 万份股票期权与 374 万 股限制性股票进行预测算。2017 年-2020 年成本摊销情况见下表：

	合计 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）
期权	1,664.30	360.60	859.89	332.86	110.95
限制性股票	1,580.39	343.16	834.06	331.37	71.80

据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情 况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标 中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公 司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成 本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。

五、本次授予包含限制性股票工具，授予激励对象的限制性股票为有限售条件的 限售流通 A 股，激励对象获授的股份自授予日起 12 个月为限售期，限制性股票的解 除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
授予的限制性股票 第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
授予的限制性股票 第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
授予的限制性股票	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股	30%

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第三个解除限售期 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止

六、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股 票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司授予限制性 股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

七、经核查，公司董事、高级管理人员在限制性股票授予前 6 个月内无买卖公司 股票的情形。

八、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

1、公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合 授予条件进行核实后，监事会认为：

截至本次股票期权与限制性股票授予日，公司本次股票期权与限制性股票激励计 划首次授予人员名单包含在公司2017年第一次临时股东大会批准的《公司2017年股票 期权与限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中规定的激励 对象名单中。列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《中华人 民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存 在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国 证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法 规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定 的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权 与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日核实后，监事 会认为：本次股票期权与限制性股票授予日 2017 年 8 月 29 日不存在于下列任一期间： ①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公 告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；③自 可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入 决策程序之日，至依法披露后二个交易日内）；④中国证监会及深圳证券交易所规定 的其它期间，本次确定的授予日符合相关规定。

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同意以 2017 年 8 月 29 日为授予日，授予 129 名激励对象 374 万份股票期权，授 予 129 名激励对象 374 万股限制性股票。

九、独立董事关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的独立意见

公司独立董事对公司第三届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

1、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的首次授予日为 2017 年 8 月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权与限制性股票激 励计划中关于授予日的相关规定，同时《股权激励计划》设定的激励对象根据获授权 益的条件也已成就。

• 2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办

• 法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

• 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司 建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心 技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2017 年 8 月 29 日，并同意按照《股权激励计划》中规定授予 129 名激励对象 374 万 份股票期权，授予 129 名激励对象 374 万股限制性股票。

十、律师出具的法律意见

北京市海润律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次授予已 经取得现阶段必需的批准和授权；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日、 授予价格、授予的激励对象及股票数量均符合《激励管理办法》等法律、法规、规范 性文件的规定；鼎捷软件董事会审议本次授予相关事项时，关联董事已进行了回避表 决，公司尚需按照规定履行信息披露义务及本次授予的相关登记手续。

十一、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司授予相关事项出具了独立财务顾问报告，经核 查，认为：截至报告出具日，鼎捷软件和本次股权激励计划的激励对象均符合《股权 激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权与限制性股票的授予已经取

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得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励计划》的相 关规定，公司本次授予尚需按照《股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘 录第8号——股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息 披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第四次会议决议；

• 2、第三届监事会第四次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 4、关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告；

• 5、北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性

• 股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

• 6、上海荣正投资咨询有限公司关于鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限

• 制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董 事 会 二零一七年八月二十九日

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