DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 29, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号:2017-08103

鼎捷软件股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第四次会议通知已于 2017 年8 月23 日以邮件、电话确认方式发出，会议于2017 年8 月29 日以通讯 方式举行。会议应出席监事3 名，实际出席监事3 名。本次会议召集、召开情况 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事认真审议， 做出如下决议：

一、审议通过《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》

公司监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了 核查，监事会认为：鉴于《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 中确定的 3 名激励对象吕绍明、刘玉麟、苏明慧因个人原因自愿放弃认购公司拟 向其授予的共计 6 万份股票期权，6 万股限制性股票。根据公司 2017 年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2017 年股权激励计划激励对象名单及 授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 132 名变更为 129 名；首次授予的股票期权由 380 万份变更为 374 万份；授予的限制性股票数量由 380 万股变更为 374 万股。

除上述调整之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股 票的数量、价格与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的一致。以上调整 符合公司《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及相关法律 法规要求，不存在损害股东利益的情况。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》

1、公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否 符合授予条件进行核实后，监事会认为：

截至本次股票期权与限制性股票授予日，公司本次股票期权与限制性股票激 励计划首次授予人员名单包含在公司2017 年第一次临时股东大会批准的《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”） 中规定的激励对象名单中。列入公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单的 人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件 规定的任职资格，不存在最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形； 不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不 存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励 的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司激 励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激 励对象的主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次股票期权与限制性股票激励计划确定的授予日核实后， 监事会认为：本次股票期权与限制性股票授予日2017年8月29日不存在于下列任 一期间：①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；②公司业绩预告、业绩快报公告 前十日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内）；④中国证监会 及深圳证券交易所规定的其它期间，本次确定的授予日符合相关规定。

同意以 2017 年 8 月 29 日为授予日，授予 129 名激励对象 374 万份股票期权， 授予 129 名激励对象 374 万股限制性股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

监事会

二零一七年八月二十九日

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