DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Aug 29, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 编号：2017-08105

鼎捷软件股份有限公司

关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划 相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）于2017 年8 月29 日召开第三届董 事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激 励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过 了《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办 理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独 立董事就《鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称“《激励计划》”）发表了独立意见。

2、2017 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关 于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其 摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》。同日，公司监事会就《激励计划》及本次股 权激励计划激励对象名单出具了审核意见。

3、2017 年 8 月 28 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权 董事会对公司本次股权激励计划进行管理和调整；授权董事会确定本次股权激励 计划的授予日，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权与限制性股 票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

4、2017 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四 次会议审议通过了《关于调整公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授的股 票期权与限制性股票的数量进行调整，同时认为激励对象主体资格合法有效，确 定的授予日符合相关规定。

二、调整事项说明

鉴于《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象吕绍明、刘玉麟、苏明慧因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的 共计 6 万份股票期权，6 万股限制性股票。根据公司 2017 年第一次临时股东大 会的授权，公司董事会对公司 2017 年股权激励计划激励对象名单及授予权益数 量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 132 名变更为 129 名；首次授 予的股票期权由 380 万份变更为 374 万份；授予的限制性股票数量由 380 万股变 更为 374 万股。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励对象人数及其所获授的股票期权与限制性股票的数量的调 整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管 理办法》及《公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于激励 计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权与限制性 股票的数量进行调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

五、监事会意见

公司监事会对公司本次股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了 核查，监事会认为：鉴于《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 中确定的 3 名激励对象吕绍明、刘玉麟、苏明慧因个人原因自愿放弃认购公司拟 向其授予的共计 6 万份股票期权，6 万股限制性股票。根据公司 2017 年第一次 临时股东大会的授权，公司董事会对公司 2017 年股权激励计划激励对象名单及 授予权益数量进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 132 名变更为 129 名；首次授予的股票期权由 380 万份变更为 374 万份；授予的限制性股票数量由 380 万股变更为 374 万股。

除上述调整之外，本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权与限制性股 票的数量、价格与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的一致。

以上调整符合公司《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。

六、律师出具的法律意见

北京市海润律师事务所认为：本次股权激励的调整事项履行了必要的决策承 诺，调整的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，合法、有效。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司

董 事 会

二零一七年八月二十九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3