DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Aug 29, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-08104

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独 立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及《鼎捷软件股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、 法规和规范性文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，对公司第三届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于调整公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的相关事项的独 立意见

公司本次调整激励计划激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《管 理办法》及《公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中关于股 权激励计划调整的规定，同意公司董事会对激励对象人数及其所获授股票期权与 限制性股票的数量进行调整。

二、关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的独立意见

1、董事会确定公司股票期权与限制性股票计划的授予日为 2017 年 8 月 29 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股票期权与限制性股 票激励计划中关于授予日的相关规定，同时《公司 2017 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》设定的激励对象根据获授权益的条件也已成就。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管 理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进

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公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人 员、核心技术(业务)人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激励计划的授予日为 2017 年 8 月 29 日，并同意按照《公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》中规定授予 129 名激励对象 374 万份股票期权，授予 129 名激励对象 374 万股限制性股票。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《鼎捷软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四 次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

XXXXx x Xx x 郭田勇 林凤仪 x x x 万华林

二零一七年八月二十九日

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