DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Aug 28, 2017

海润律师事务所————股东大会的法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）接受鼎捷软件股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，指派律师吴团结、姚方方出席公司2017 年第一次临时 股东大会并对本次股东大会进行律师见证。

本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司 股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司股东大会网络投票工作 指引（试行）》（以下简称《网络投票指引》）等法律法规、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、表决方式、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2017 年8 月12 日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上披露，通知中载明了召开会议 的基本情况、会议审议事项、现场股东大会会议登记方法、参加网络投票的具体 操作流程等事项。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间为： 2017 年8 月27 日-2017 年8 月28 日，其中：通过深圳证券交易所系统进行网络 投票的具体时间为：2017 年8 月28 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通 过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年8 月27 日下午 15:00 至2017 年8 月28 日下午15:00 期间的任意时间。

本次股东大会现场会议于2016 年8 月28 日下午13:30 在静安区江场三路 238 号聚能湾创新创业中心111 会议室如期召开，会议由公司董事长孙蔼彬先生 主持。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所————股东大会的法律意见书

二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16 人，代表股份142,934,859 股，占公司总股份的54.7706%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共14 人，代表股份 142,850,639 股，占公司总股本的54.7383%；参加网络投票的股东及股东代理人 共计2 人，代表股份84,220 股，占公司总股本的0.0323％。

公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司总经理和其他高级 管理人员列席了本次股东大会。

经本所律师审查，出席本次会议上述人员的资格符合《公司法》、《股东大 会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、《股东 大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合 法有效。

三、 本次股东大会审议事项

本次股东大会审议的事项如下：

• （一）《关于公司未来三年分红计划（2017-2019 年）的议案》；

• （二）《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计

• 划（草案）及其摘要>的议案》；

（三）《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》；

（四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性 股票激励计划相关事项的议案》；

（五）《关于选举刘波先生为公司第三届董事会董事的议案》；

（六）《关于子公司鼎新电脑拟继续使用台湾区自筹资金投入台湾台中自用 办公楼及培训及研发中心的议案》。

本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所————股东大会的法律意见书

四、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果

（一）本次股东大会以现场投票、网络投票的方式对本次股东大会通知中列 明的事项进行了投票表决。其中，《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期 权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<鼎捷软件股份有限 公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关 事项的议案》等三项议案需出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会 通知中列明的事项进行了投票表决并进行了计票、监票。

（三）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票时间 为：2017 年8 月27 日-2017 年8 月28 日，其中：通过深圳证券交易所系统进行 网络投票的具体时间为：2017 年8 月28 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年8 月27 日下午 15:00 至2017 年8 月28 日下午15:00 期间的任意时间。

（四）本次股东大会现场投票表决结束后，公司董事会将现场投票的结果上 传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司合并统计了审议议案的现 场投票、网络投票的表决结果。本次股东大会审议通过了本次股东大会通知中列 明的全部事项。

本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股东大会规则》、《网络投票指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》 的有关规定。

五、结论意见

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的 人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合 《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规 定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所————股东大会的法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司2017 年第一次临时股东大会的法律意见书》之盖章、签字页）

北京市海润律师事务所(盖章) 见证律师：(签字) 负责人：(签字) 吴团结： 朱玉栓： 姚方方：

二〇一七年八月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==