DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Aug 8, 2017

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司

2017 年半年度持续督导跟踪报告

2017 年半年度持续	督导跟踪报告
保荐机构名称：长江证券承销保荐有限公司	被保荐公司简称：鼎捷软件
保荐代表人姓名：何君光	联系电话：010-57065382
保荐代表人姓名：王海涛	联系电话：010-57065285

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	0 次
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0 次
（2）列席公司董事会次数	0 次
（3）列席公司监事会次数	0 次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	2 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0 次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	深圳交易所出具《关 于对鼎捷软件股份 有限公司的监管函》 创业板监管函 【2017】第42 号：	1、收到上述《监管函》后，公司 相关负责人及时赴深圳交易所进行说 明，并组织内部工作人员整改、培训， 确保鼎捷软件后期不会重复出现前述 披露瑕疵事项；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	2017 年1 月24 日， 你公司披露的2016 年度业绩预告预计 净利润为5,700 万 元-5,900 万元。2 月28 日，你公司披 露的业绩快报预计 净利润为5,853.99 万元。3 月20 日， 你公司披露业绩快 报修正公告，将 2016 年度净利润修 正为4,108.22 万 元，与2016 年年度 报告披露的净利润 数据一致。你公司业 绩预告、业绩快报披 露的净利润与2016 年度报告相比，存在 较大差异，且业绩快 报修正时间滞后。	2、保荐机构针对前述事项，协助 鼎捷软件相关负责人向深圳交易所进 行详细说明解释，并对鼎捷软件机构和 人员进行了工作检查，后期将杜绝类似 信息披露瑕疵事件发生。
2. 公司内部制度 的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作	无	不适用
4. 控股股东及实 际控制人变动	无	不适用
5. 募集资金存放 及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8.收购、出售资产	无	不适用
9. 其他业务类别 重要事项（包括对 外投资、风险投资、 委托理财、财务资 助、套期保值等）	无	不适用
10．发行人或者其 聘请的中介机构配 合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经 营环境、业务发展、 财务状况、管理状 况、核心技术等方 面的重大变化情 况）	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．公司上市前22 家股东股票锁定期承诺	是	不适用
2．具有一致行动关系的37 名间接自然人股东股 票锁定期承诺	是	不适用
3．间接持有股份的公司董事、监事或高级管理人 员及其亲属的股票锁定期承诺	是	不适用
4. 公司关于稳定股价的回购承诺	是	不适用
5. 公司上市前16 家股东关于稳定股价的增持承 诺	是	不适用
6. 公司董事、高级管理人员关于稳定股价促使公 司及股东履行回购、增持义务的承诺	是	不适用
7. 公司上市前主要股东及持股5%以上的股东关 于锁定期满后持股意向的承诺	是	不适用
8. 公司上市前全体股东关于补缴社会保险金、住 房公积金的承诺	是	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9. 公司上市前16 家股东关于避免同业竞争的承 诺	是	不适用
10. 公司上市前18 家股东关于减少并规范关联交 易的承诺	是	不适用
11. 公司上市前全体股东关于补缴企业所得税的 承诺	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说明
1.保荐代表人变 更及其理由	无
2.报告期内中国 证监会和本所对 保荐机构或者其 保荐的公司采取 监管措施的事项 及整改情况	深圳交易所出具《关于对鼎捷软件股份有限公司的监管 函》创业板监管函【2017】第42 号：2017 年1 月24 日，你 公司披露的2016 年度业绩预告预计净利润为5,700 万元 -5,900 万元。2 月28 日，你公司披露的业绩快报预计净利润 为5,853.99 万元。3 月20 日，你公司披露业绩快报修正公告， 将2016 年度净利润修正为4,108.22 万元，与2016 年年度报 告披露的净利润数据一致。你公司业绩预告、业绩快报披露的 净利润与2016 年度报告相比，存在较大差异，且业绩快报修 正时间滞后。 整改情况： 1、收到上述《监管函》后，公司相关负责人及时赴深圳 交易所进行说明，并组织内部工作人员整改、培训，确保鼎捷 软件后期不会重复出现前述披露瑕疵事项； 2、保荐机构针对前述事项，协助鼎捷软件相关负责人向 深圳交易所进行详细说明解释，并对鼎捷软件机构和人员进行 了工作检查，后期将杜绝类似信息披露瑕疵事件发生。
3.其他需要报告 的重大事项	无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份有限公司2017 年半年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人： 何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2017 年 8 月 8 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==