DIGIWIN CO.,LTD. — Notice of Dividend Amount 2017

Jul 26, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-07077

鼎捷软件股份有限公司

未来三年分红计划（2017 年-2019 年）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关文件的要 求以及《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明 度和可操作性，积极回报投资者，鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”或 “鼎捷软件”）结合实际情况，公司董事会制定了《鼎捷软件未来三年股东分红 回报规划（2017-2019 年度）》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

一、 公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司所处行业特征、经 营发展情况、未来发展计划、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充 分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金 需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报 规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连 续性和稳定性。

二、 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东 利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

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三、 公司制定未来三年（2017-2019年度）的具体分红计划

（一） 利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续 发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司的持续经营和发展能力。公司董事会、监事会和 股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事 和公众投资者的意见。

（二） 利润分配形式

公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股 利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司积极实施以现金方式分配股利， 在具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。公司经营状况良好、 营业收入增长迅速，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票 价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。

（三） 利润分配的条件

公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持 续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。

（四） 现金分红比例

公司在当年盈利、累计未分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营 和持续发展的的情况下，可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的 其他方式分配股利，并优先以现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润 应不低于当年实现的可分配利润的20%。

在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 提出差异化的现金分红政策：

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1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

四、 本规划的决策、调整机制

（一）利润分配决策程序

董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，提出利 润分配方案，独立董事应当发表明确意见。对当年实现的可供分配利润中未分配 部分及以股票股利形式分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则，独立董 事对此应发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题，并经出席股东大会的股东所持表决权的1/2 以上通过。

（二）利润分配政策调整

公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并 结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有 关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，并且经公司董事会审议，全 体董事过半数以上表决通过后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。同时，公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反 公司章程规定的条件及中国证监会和证券交易所的有关规定。

五、 公司未来三年分红规划的制订周期及决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预 计经营状况、股东、独立董事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 并结合股东、独立董事意见的基础上，由董事会制定《未来三年股东回报规划》， 独立董事应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议 通过。

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3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确有必要对公司 即定的三年回报规划进行调整的，应以股东权益保护为出发点，由董事会进行专 题论述，详细论证和说明原因，制定三年回报规划调整方案并经独立董事审议后 提交股东大会审议通过。

六、 其他

本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦 同。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一七年七月二十六日

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