DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Jul 26, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-07072

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独

立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理及准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规范性文 件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我 们对公司提交第三届董事会第二次会议审议的有关议案及相关事项进行了审阅， 现发表独立意见如下：

一、 关于公司2017 年半年度主要股东及其他关联方占用公司资金和公司对 外担保的独立意见

公司已制定了对外担保管理制度，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制 对外担保风险和关联方占用资金风险。报告期内，公司未发生任何对外担保事项， 不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。报告期内，公司不存 在主要股东及其他关联方占用公司资金的情况。

二、 关于2017 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

经对公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况核查：报告期内，公司募 集资金的存放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相 关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

三、 关于公司未来三年分红计划（2017 年-2019 年）的独立意见

经对公司《关于公司未来三年分红计划（2017 年-2019 年）的议案》审议后， 我们认为该议案的内容充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资 回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利 益，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。该议案已经公司第三届董事会第

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二次会议审议通过，董事会会议表决程序合法合规。

因此，我们同意公司董事会制定的《未来三年分红计划（2017 年-2019 年）》， 并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、 关于公司2017 年度股票期权与限制性股票激励计划的独立意见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术骨干具备《公司法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定 为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不 得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市 公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股票期权与限制性股票激 励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关 法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象股票期权与限制性股票的授予安 排、行权安排及解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、等待/限售期、 行权/解除限售期、行权/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定， 未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助的计划或安排。

5、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励机制，完 善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效 率与水平，有利于公司的可持续发展。

6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规

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定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上，我们认为公司实施股票期权与限制性股票激励计划有利于公司的持续 发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意实施本次 股票期权与限制性股票激励计划。

五、 关于本次股票期权与限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性 的独立意见

本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层 面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润指标是公司盈利能力及企业 成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励 计划的激励作用，公司层面业绩考核指标设置为：相比2016年，2017年~2019年 净利润增长率分别不低于50%、100%、300%。

公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出 较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定 激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因 素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分 调动公司核心骨干员工的主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行 业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来 发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

六、 关于公司董事补选的独立意见

经审阅公司董事候选人刘波先生的教育背景、工作经历等资料，认为董事候 选人提名的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名是在充 分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的， 并已征得被提名人本人同意，我们认为董事候选人任职资格及提名程序符合《公 司法》、《公司章程》的相关规定，未发现有《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》第3.2.3 条规定的情形。综上，我们同意提名刘波先生为公司第三

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届董事会董事候选人及公司战略委员会委员，并同意提交公司股东大会审议。

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（以下无正文）

独立董事：

XXXXx x Xx x 郭田勇 林凤仪

万华林

二零一七年七月二十六日

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