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Jul 26, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-07071

鼎捷软件股份有限公司

第三届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第二次会议通知已于 ， 2017 年7 月17 日以邮件、电话确认方式发出 会议于2017 年7 月26 日以现场方式 ， 举行。会议应出席监事3 名 实际出席监事3 名。本次会议召集、召开情况符合 ， 《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事认真审议 做出如 下决议：

一、 审议通过《关于公司2017 年半年度报告及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：公司《2017 年半年度报告全文》及《2017 年半年度报告 摘要》的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真 实、准确、完整的反映了公司 2017 年半年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

， ， 表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权。

二、 审议通过《关于公司2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

公司监事会经过认真审核，认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合 《上市公募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关规则和公 司《募集资金使用管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违 反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过《关于公司未来三年分红计划（2017-2019 年）的议案》

经审核，监事会认为：董事会制订的公司未来三年股东回报规划，符合上市公 司和全体股东利益，既重视对投资者的合理回报，又兼顾公司的可持续发展，有利

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于保护投资者合法权益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。具体内容详 见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

， ， 表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权。

• 四、 审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计 划（草案）及其摘要>的议案》

经审核，监事会认为：《鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将 有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

， ， 表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权。

• 五、 审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法>的议案》

经审核，监事会认为：为保证公司2017 年股票期权与限制性股票激励计划的顺 利进行，公司特制定《鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励计 划实施考核管理办法》，确保股票期权与限制性股票激励计划规范运行，有利于公 司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 六、 审议《关于<鼎捷软件股份有限公司2017 年股票期权与限制性股票激励对象人 员名单> 的议案》

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

• 1、列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中

• 华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。 2、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定，且不存

• 在不得成为激励对象的下列情形：

  • （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

• 3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》

• 等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激 励对象不包括公司监事、独立董事；单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际 控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作 为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站或者其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5 日披 露激励对象核查说明。

具体名单详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司监事会

二零一七年七月二十六日

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