DIGIWIN CO.,LTD. — Transaction in Own Shares 2017

Jun 27, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-06068

鼎捷软件股份有限公司

关于限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为122 人，回购注销的股票数量共 计245.7 万股，占回购前公司总股份的0.93%。

2、本次回购注销的限制性股票回购价格为16.63 元/股。

3、公司于2017 年6 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由263,426,943 股变更为 260,969,943 股。

一、限制性股票激励计划简述

1．2016 年3 月25 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于< 鼎 捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，公司第二届 监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核 实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害 公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

2．2016 年4 月18 日，公司2015 年度股东大会审议并通过了《关于<鼎捷软件 股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于< 鼎捷软件 股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请鼎捷软 件股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议 案》。

3．2016 年 4 月 20 日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十 二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于公司限制 性股票激励计划预留权益授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意 见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

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4．2016 年 6 月 15 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十 三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意调整 限制性股票激励计划激励对象人数、授予权益数量及授予价格，公司独立董事对此 发表了独立意见。

5．2016 年12 月19 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六 次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分限制性股票的议案》，由于公 司限制性股票激励计划中的激励对象漆华先生离职，不再具备激励资格，该名激励 对象所涉及的合计 13,000 股限制性股票将由公司回购注销，回购价格为 16.63 元 /股，公司独立董事对此发表了独立意见。

6．2017 年4 月19 日，公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会 议审议通过了《关于回购注销及终止实施公司限制性股票激励计划的议案》，公司 2016 年度业绩未达到公司限制性股票激励计划第一批的解锁条件和预留部分首批的 解锁条件，同时，鉴于公司2016 年3 月推出限制性股票激励计划后，公司股价发生 了较大变化，限制性股票激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司董 事会决定终止实施限制性股票激励计划。

二、本次回购注销的情况

1．回购注销股份依据

公司2016 年度业绩未达到公司限制性股票激励计划第一批的解锁条件和预 留部分首批的解锁条件，同时，鉴于公司2016 年3 月推出限制性股票激励计划 后，公司股价发生了较大变化，限制性股票激励计划较难达到预期的激励效果， 经审慎论证后公司董事会决定终止实施限制性股票激励计划。根据《鼎捷软件股 份有限公司限制性股票激励计划（草案）》第十三章第一条“当公司终止计划时， 激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，均由公司以授予价格回购后 注销 。”

2．回购数量及价格

经公司2015 年度股东大会批准，公司2015 年年度权益分派方案为：以公司 总股本200,746,110 股为基数，向全体股东每10 股派1.00 元人民币现金（含税）， 同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增3 股。鉴于公司2015 年度权益分派方案已经实施完毕，根据《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》及公司2015 年度股东大会授权，公司对本次回购注销的限制性

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股票数量及价格进行了相应的调整，授予数量调整为245.7 万股，调整后价格为 16.63 元/股。

本次回购注销完成后，公司股权激励限制性股票激励计划即全部终止实施。 3．本次回购注销股份占总股本比例

本次回购前，公司总股本为263,426,943 股，本次回购涉及122 人，回购股 份为245.7 万股，占回购前公司总股本的0.93%。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股 票的注销事宜已经于2017 年6 月27 日完成。

三、本次回购注销完成后股本结构变化表

项目	本次变动前数量比例	本次变动前数量比例	本次变动增减增加减少	本次变动增减增加减少	本次变动后数量比例	本次变动后数量比例
一、有限售条件股份	2,457,000	0.93%		2,457,000	0	0.00%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	910,000	0.35%		910,000	0	0.00%
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股	910,000	0.35%		910,000	0	0.00%
4、外资持股	1,547,000	0.59%		1,547,000	0	0.00%
其中：境外法人持股
境外自然人持股	1,547,000	0.59%		1,547,000	0	0.00%
5、高管股份
二、无限售条件股份	260,969,943	99.07%			260,969,943	100%
1、人民币普通股	260,969,943	99.07%			260,969,943	100%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	263,426,943	100%		2,457,000	260,969,943	100%

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会

二零一七年六月二十七日

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