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Apr 19, 2017

海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所

关于鼎捷软件股份有限公司 回购注销及终止实施限制性股票激励计划的 法律意见书

中国 北京 海淀区西直门高梁桥斜街59 号中坤大厦15 层 邮编:100044 电话: (010)82653566 传真:（010）88381869

二○一七年四月

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海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司

回购注销及终止实施限制性股票激励计划的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司 （以 下简称“鼎捷软件”或“公司”）的委托，担任鼎捷软件本次限制性股票激励计 划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法（试行）》”）、 《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司股 票激励计划》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，对本次回购注销及终止 实施限制性股票激励计划所涉及的相关事项进行了核查和验证，本所律师现就鼎 捷软件本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤 勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真 实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、鼎捷软件已书面承诺，其已向本所提供与本次回购注销及终止实施限制 性股票激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完 全一致。

3、本所律师对本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划的合法合规性、 履行的法定程序、信息披露等事项进行了审查。

• 4、本法律意见书仅供鼎捷软件本次回购注销及终止实施限制性股票激励计

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划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次回购注销及终止实施限制 性股票激励计划材料的组成部分，随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本 所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提 供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划的授权

1、2016年4月18日，鼎捷软件召开2015年度股东大会，审议通过《关于<鼎 捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于< 鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》等 议案，同意授权董事会办理鼎捷软件限制性股票激励计划相应事宜，在出现限制 性股票激励计划中所列明的需要回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票时，办 理该部分股票回购注销所必需的全部事宜。

2、2017年4月19日，鼎捷软件第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一 次会议审议通过了《关于回购注销及终止实施公司限制性股票激励计划的议案》， 鼎捷软件2016年度业绩未达到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，同时，鉴 于公司2016年3月推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原 激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司董事会决定终止实施前期 激励计划。

本所律师经核查认为，鼎捷软件董事会已就办理本次回购注销及终止实施限 制性股票激励计划相关事项取得合法授权。

二、本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划已履行的程序

根据鼎捷软件提供的资料并经本所律师核查，本次回购注销及终止实施限制 性股票激励计划已履行如下程序：

1、2017年4月19日，鼎捷软件第三届董事会第一次会议审议通过《关于回购 注销及终止实施公司限制性股票激励计划的议案》，鼎捷软件2016年度业绩未达

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到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，同时，鉴于公司2016年3月推出限制 性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原激励计划较难达到预期的激 励效果，经审慎论证后公司董事会决定终止实施前期激励计划。依据鼎捷软件 2015年度股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性 股票激励计划相关事宜>的议案》，本次回购注销及终止实施限制性股票激励计 划无需提交鼎捷软件股东大会审议。

2、2017年4月19日，鼎捷软件第三届监事会第一次会议审议通过《关于回购 注销及终止实施公司限制性股票激励计划的议案》，同意本次回购注销及终止实 施限制性股票激励计划，回购注销公司限制性股票激励计划所涉及的已授予但尚 未解锁的全部权益。

3、独立董事对本次回购注销及终止限制性股票激励计划发表独立意见，认 为董事会回购注销及终止实施限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东 利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司董事会审议终止限制性 股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次限制 性股票回购注销的事宜符合《股权激励管理办法（试行）》等关于股权激励计划 所涉相关事项权益回购注销的规定。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及终止 限制性股票激励计划除尚需按照《公司法》、《证券法》及相关规定对上述事项 所引致的注册资本减少履行法定程序外，鼎捷软件已履行现阶段应当履行的合法 程序，符合《股权激励管理办法（试行）》、《公司股票激励计划》的相关规定。

三、本次回购注销及终止实施限制性股票激励计划的数量及价格

根据鼎捷软件2017年4月19日召开的第三届董事会第一次会议，本次回购注 销限制性股票数量为245.7万股，回购价格为16.63元/股。

本所律师经核查认为，鼎捷软件本次回购注销及终止实施限制性股票激励计 划的数量及价格，符合《公司股票激励计划》的规定。

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四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，鼎捷软件董事会已取得实施本次回购注销及终止 实施限制性股票激励计划的合法授权；本次回购注销及终止实施限制性股票激励 计划的程序合法；本次回购注销部分限制性购票的数量和价格，符合《股权激励 管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件及《公司股票激励计划》的 规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少 履行相关法定程序外，鼎捷软件已履行本次回购注销及终止实施限制性股票激励 计划现阶段应当履行的程序。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司回 购注销及终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》之盖章、签字页）

北京市海润律师事务所（盖章） 签字律师：

负责人：(签字) 吴团结 朱玉栓 姚方方

2017 年 4 月 19 日

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