DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-04053

鼎捷软件股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第一次会议通知已于 ， 2017 年4 月7 日以邮件、电话确认方式发出 会议于2017 年4 月19 日以现场及通 ， 讯方式举行。会议应出席董事9 名 实际出席董事9 名，本次会议召集、召开情况 ， 符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事认真审议 做 出如下决议：

一、 审议通过《2017 年第一季度报告》

关于《2017 年第一季度报告》详见2017 年4 月19 日中国证监会指定信息披露 网站。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、 审议通过《2017 年第一季度内部审计报告》

根据《创业板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》及 公司内部审计制度的相关规定，内部审计部依据计划于第一季度对公司相关内控循 环进行了审计。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

三、 审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》

经与会董事审议和表决，同意选举孙蔼彬先生为公司第三届董事会董事长，选 举叶子祯先生为公司第三届董事会副董事长。任期为三年，自本次董事会审议通过 之日起至公司第三届董事会届满为止。相关人员简历详见2017 年3 月29 日中国证 监会指定信息披露网站。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

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四、 审议通过《关于选举公司第三届董事会下设专门委员会委员的议案》

公司第三届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会，其组成成员如下：

（1）董事会战略委员会，成员为孙蔼彬先生、万华林先生、叶子祯先生、陈建 勇先生、卢一言先生、朱志浩先生，其中董事长孙蔼彬先生为主任委员。

（2）董事会审计委员会，成员为万华林先生、林凤仪先生、叶子祯先生，其中 独立董事万华林先生为主任委员。

（3）董事会提名委员会，成员为林凤仪先生、郭田勇先生、叶子祯先生，其中 独立董事林凤仪先生为主任委员。

（4）董事会薪酬与考核委员会，成员为郭田勇先生、万华林先生、叶子祯先 生，其中独立董事郭田勇先生为主任委员。

上述委员的任期为三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届 满为止。相关人员简历详见2017年3月29日中国证监会指定信息披露网站。 ， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

五、 审议通过《关于续聘公司总经理的议案》

公司董事会同意续聘叶子祯先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议 通过之日起至公司第三届董事会届满为止。叶子祯先生简历详见2017 年3 月29 日 中国证监会指定信息披露网站。

独立董事对上述事项发表的独立意见详见2017 年4 月19 日中国证监会指定信 息披露网站。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

六、 审议通过《关于续聘公司财务负责人的议案》

公司董事会同意续聘陈建勇先生为公司财务负责人。任期为三年，自本次董事 会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。陈建勇先生简历详见2017 年3 月 29 日中国证监会指定信息披露网站。

独立董事对上述事项发表的独立意见详见2017 年4 月19 日中国证监会指定信 息披露网站。

， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

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七、 审议通过《关于续聘公司内审部负责人的议案》

公司董事会同意续聘陆续先生为公司内审部负责人。任期为三年，自本次董事 会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。陆续先生简历详见附件。 ， ， 表决结果：9 票同意 0 票反对 0 票弃权。

八、 审议通过《关于续聘公司董事会秘书的议案》

公司董事会同意续聘张苑逸女士为公司副总经理、董事会秘书。任期为三年， 自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。张苑逸女士简历详见 附件。

独立董事对上述事项发表的独立意见详见2017 年4 月19 日中国证监会指定信 息披露网站。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

公司董事会同意聘任马晓琳女士为公司证券事务代表。任期为三年，自本次董 事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满为止。马晓琳女士简历详见附件。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、 审议通过《关于回购注销及终止实施限制性股票激励计划的议案》

根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核 管理办法》的有关规定，公司2016 年度业绩未达到限制性股票激励计划第一期的解 锁条件，同时，鉴于公司2016 年3 月推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了 较大的变动，原激励计划较难达到预期的激励效果，经审慎论证后公司董事会决定 终止实施前期激励计划，公司对年度目标及发展前景充满信心，将尽快提出新的激 励方案。

公司董事孙蔼彬先生、叶子祯先生、陈建勇先生为本次股权激励计划的激励对 象，系关联董事，回避表决。

独立董事对上述事项发表的独立意见，具体内容详见2017 年4 月19 日中国证 监会指定信息披露网站。

根据授权本议案无需提交股东大会审议。

表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十一、 审议通过《关于修订<鼎捷软件股份有限公司章程>的议案》

鉴于公司回购注销及终止实施限制性股票激励计划，拟对该部分限制性股份进 行回购注销，回购注销完成后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由 26,342.6943 万股减至26,096.9943 万股。根据公司2015 年度股东大会授权，公司 董事会决定对《公司章程》的相关条款作如下修订，并办理相关的工商变更登记手 续。根据授权本议案无需提交股东大会审议。

《公司章程》的相关条款拟作如下修订：

序号	修改前的《公司章程》	修改后的《公司章程》
1	第六条 公司注册资本为人民币 26,342.6943 万元。	第六条 公司注册资本为人民币 26,096.9943 万元。
2	第十九条 公司股份总数为26,342.6943 万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为26,096.9943 万股，全部为普通股。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

《关于会计政策变更的公告》详见2017 年4 月19 日信息披露网站。独立董事 对本次变更会计政策发表了独立意见；公司监事会就公司《关于会计政策变更的议 案》发表了核查意见，具体详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的 公告。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、 审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请短期授信额度的议案》

为充实营运资金，公司拟通过信用方式向上海招商银行宜山支行续申请人民币 5,000 万元的综合授信额度，按市场利率核定贷款利率，期限一年。具体融资金额 将视公司经营实际需求确定。同意授权公司董事长全权办理所需事宜并签署相关合 同及文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、 审议通过《关于向宁波银行股份有限公司申请短期授信额度的议案》

为充实营运资金，公司拟通过信用方式向宁波银行上海分行新增申请人民币 5,000 万元的综合授信额度，按市场利率核定贷款利率，期限一年。具体融资金额

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将视公司经营实际需求确定。同意授权公司董事长全权办理所需事宜并签署相关合 同及文件。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、 审议通过《关于子公司鼎新电脑股份有限公司与台北富邦商业银行续签 短期融资额度案》

为充实营运资金，子公司鼎新电脑股份有限公司拟续签署与台北富邦商业银行 ， 承作的短期融资额度案（额度总计为不超过台币12.5 亿元 约当人民币2.7 亿 元），鼎新电脑股份有限公司以拥有的土地、房产提供抵押担保，期限一年，具体 融资金额将视公司经营实际需求确定，并同意授权子公司鼎新电脑董事长办理后续 相关事宜。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司董事会 二零一七年四月十九日

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附件：聘任的内审部负责人、董事会秘书及证券事务代表简历

陆续先生 ：陆续先生：中国台湾籍，1992 年加入公司；历任公司产品中心经 理、产品运控中心、研发部等部门副总/总经理/副总裁、营运规划处副总裁，主导 公司整体经营分析规划工作，优化公司流程，改善公司运控体系。

陆续先生未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及持 有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司章 程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

张苑逸女士 ：中国台湾籍，1979 年5 月生，学士。2001 年11 月至2008 年9 月 分别任安永会计师事务所副理、资诚会计师事务所经理；2008 年9 月加入鼎捷软 件，历任项目经理、证券部副总经理。2011 年4 月至2014 年5 月，曾任本公司监 事会主席。

张苑逸女士通过2016 年股权激励计划持有公司3.9 万股，与公司拟聘的其他董 事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无 关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资 格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

马晓琳女士 ：中国国籍，1989 年8 月生。2012 年7 月至2013 年7 月任职于德 邦物流股份有限公司财务规划部；2013 年7 月迄今任职于鼎捷软件股份有限公司证 券部，2016 年4 月至2017 年3 月曾任公司监事。

马晓琳女士未持有公司股份，与公司拟聘的其他董事、监事、高级管理人员及 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；其任职资格符合《公司法》及《公司 章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条规定的情形。

马晓琳女士联系方式如下：

电话：021-51791688 传真：021-51791660-6000

邮箱：digiwin-zhengquan@digiwin.biz

联系地址：上海市静安区江场路1377 弄绿地中央广场1 号楼

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