DIGIWIN CO.,LTD. — Board/Management Information 2017

Apr 19, 2017

证券代码：300378 证券简称：鼎捷软件 公告编号：2017-04055

鼎捷软件股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独

立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理及准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等规 范性文件的有关规定，作为鼎捷软件股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事，我们对公司提交第三届董事会第一次会议审议的有关议案及相关事项进 行了审阅，现发表独立意见如下：

一、 关于公司聘任高级管理人员的独立意见

经审核，公司第三届董事会续聘叶子祯先生为总经理，续聘陈建勇先生为 财务负责人，续聘张苑逸女士为公司董事会秘书、副总经理，此次公司高管人 员的提名、表决程序符合《公司章程》的相关规定。本次聘任的上述高管人员 符合公司高管人员的任职资格，且不属于《公司法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。

本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件、专业能力 和职业素质，能够进一步提高公司管理层的科学决策水平。同意续聘叶子祯先 生为公司总经理，陈建勇先生为公司财务负责人，张苑逸女士为公司董事会秘 书。

二、 关于回购注销及终止实施限制性股票激励计划的独立意见

经审议，公司推出限制性股票激励计划的主要目的是通过限制性股票激励 计划充分调动公司管理层及核心骨干的积极性，将股东利益、公司利益和员工 利益紧密结合在一起，确保公司未来发展规划和经营目标的实现。公司2016 年 度业绩未达到限制性股票激励计划第一期的解锁条件，同时，鉴于公司2016 年 3 月推出限制性股票激励计划后，二级市场发生了较大的变动，原激励计划较 难达到预期的激励效果。董事会回购注销及终止实施限制性股票激励计划不存 在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。公

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司董事会审议终止限制性股票激励计划的决策程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定。

本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试 行）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。

三、 关于会计政策变更的独立意见

经过认真审查，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进 行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状 况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存 在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

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（以下无正文）

独立董事：

XXXXx x Xx x 郭田勇 林凤仪 x x x 万华林

二零一七年四月十九日

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