DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2017

Jan 23, 2017

长江证券承销保荐有限公司 关于鼎捷软件股份有限公司部分限售股解禁 的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷 软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求，对鼎捷软件 部分限售股份申请上市流通事项进行认真审慎核查，具体情况如下： 一、公司首次发行前已发行股份概况

鼎捷软件经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]25 号文核 准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）不超过3,000 万股，原股 东可公开发售股份不超过1,500 万股，公开发行、发售股票总量不超 过3,000 万股。2014 年1 月17 日，公司实际向社会公众公开发行新 股 2,878.4681 万股，公司原股东公开发售股份121.5319 万股，每 股发行价格20.77 元。发行后，公司总股本由首次公开发行前的 90,000,000 股增至为118,784,681 股。

根据公司2013 年年度利润分配方案：以2014 年4 月24 日公司 总股本118,784,681 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利3 元人民币（含税）,同时，以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股， 合计转增股本35,635,405 股。转增后公司总股本为154,420,086 股。

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根据公司2014 年年度利润分配方案：以公司总股本154,420,085 股为基数，进行资本公积金转增股本，以资本公积每10 股转增3 股， 共计转增股本46,326,025 股，转增后公司总股本变更为200,746,110 股。

根据公司2015 年年度利润分配方案：以公司总股本200,746,110 股为基数，进行资本公积金转增股本，以资本公积每10 股转增3 股， 共计转增股本60,223,833 股，转增后公司总股本变更为260,969,943 股。

根据公司2016 年限制性股票激励计划，同意向公司123 人合计 授予限制性股票247 万股，2016 年8 月4 日，公司在中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票授予登记，公司总股 本由260,969,943 股变更为263,439,943 股。

公司2016 年12 月19 日召开第二届董事会第十九次会议和第二 届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销股权激励计划部分 限制性股票的议案》，由于公司限制性股票激励计划中的1 名激励对 象离职，不再具备激励资格，同意将该名激励对象所涉及的合计 13,000 股限制性股票将由公司回购注销，回购注销后，公司总股本 将由263,439,943 股变更为263,426,943 股，公司目前还在进行该部 分股权的回购注销流程，暂未完成该次股权的回购注销。

截至本核查报告出具之日，公司股本总额为263,439,943 股，其 中尚未解除限售的股份数量为118,094,705 股，占公司股本总额的 44.83%。

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二、本次解除限售股份的上市流通安排

1. 本次解除限售股份的上市流通日期为2017 年2 月3 日（星期

五）。

1. 本次解除限售股份数量为115,624,705 股，占公司股本总额

的43.89%；实际可上市流通数量为115,624,705 股，占公司股本总 额的43.89%。

1. 本次申请解除股份限售的股东人数为法人股东16 名。

2. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

单位：股

序 号	股东全称	所持限售股份 总数（股）	本次解除限售 数量（股）	本次实际可上 市流通数量 （股）	占总股本 比例	备注
1	TOP PARTNER HOLDING LIMITED	22,383,160	22,383,160	22,383,160	8.50%	无质押、冻 结情况
2	STEP BEST HOLDING LIMITED	17,402,564	17,402,564	17,402,564	6.61%	无质押、冻 结情况
3	MEGA PARTNER HOLDING LIMITED	8,865,684	8,865,684	8,865,684	3.37%	无质押、冻 结情况
4	COSMOS LINK HOLDING LIMITED	8,437,909	8,437,909	8,437,909	3.20%	无质押、冻 结情况
5	Digital China Software （BVI）Limited	46,727,639	46,727,639	46,727,639	17.74 %	无质押、冻 结情况
6	TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED	10,154,327	10,154,327	10,154,327	3.85%	无质押、冻 结情况
7	新蔼企业管理咨询（上 海）有限公司	194,520	194,520	194,520	0.07%	无质押、冻 结情况
8	昭忠企业管理咨询（上 海）有限公司	194,520	194,520	194,520	0.07%	无质押、冻 结情况
9	文绍企业管理咨询（上 海）有限公司	176,836	176,836	176,836	0.07%	无质押、冻 结情况
10	旭禄企业管理咨询（上 海）有限公司	176,836	176,836	176,836	0.07%	无质押、冻 结情况
11	文梦企业管理咨询（上 海）有限公司	159,153	159,153	159,153	0.06%	无质押、冻 结情况

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12	合连企业管理咨询（上 海）有限公司	159,153	159,153	159,153	0.06%	无质押、冻 结情况
13	鸿宪企业管理咨询（上 海）有限公司	159,153	159,153	159,153	0.06%	无质押、冻 结情况
14	宇泰企业管理咨询（上 海）有限公司	159,153	159,153	159,153	0.06%	无质押、冻 结情况
15	玄隆企业管理咨询（上 海）有限公司	141,471	141,471	141,471	0.05%	无质押、冻 结情况
16	承勇企业管理咨询（上 海）有限公司	132,627	132,627	132,627	0.05%	无质押、冻 结情况
合计		115,624,705	115,624,705	115,624,705	43.89%	-

三、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售股东做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板之上市公告 书》中承诺情况如下：

• 1.本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁

• 定等承诺：

• 1）公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING

LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询 （上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业 管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、 合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有 限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上 海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、Digital China

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Software（BVI）Limited、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 承 诺：自本公司股票上市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有 的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持 价格不低于发行价；本公司上市后6 个月内如本公司股票连续20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发 行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长6 个月。

2）间接股东孙蔼彬、黄小萍、古丰永、陈珏惠、黄锦禄、詹敏 慧、黄译谆、黄译萱、李绍远、孙文骏、孙文宏、古鸿楷、古博仁、 刘进南、曾玄哲、吴惠吟、曾郁铃、曾景祥、何舒如、林庆福、林其 青、林师宇、刘瑞、林平洲、林宪奇、张进聪、赖文贞、李有邻、李 毅心、陈建泰、许庆芳、许昶薇、郑祥财、刘梦杰、林连兴、林隆润、 陈建勇等37 名自然人具有一致行动关系，承诺：自鼎捷软件股票上 市之日起36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的鼎 捷软件股份，也不由鼎捷软件回购其直接或间接持有的鼎捷软件股份。 所持鼎捷软件股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；鼎捷软件上市后6 个月内如鼎捷软件股票连续20 个交易日的 收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持 有鼎捷软件股票的锁定期限自动延长6 个月。

3）间接持有本公司股份的董事、监事或高级管理人员孙蔼彬及 其亲属黄小萍、孙文骏、孙文宏；古丰永及其亲属陈珏惠、古鸿楷、 古博仁；李绍远；黄锦禄及其亲属詹敏慧、黄译谆、黄译萱；刘梦杰；

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林连兴承诺：自鼎捷软件股份有限公司股票上市之日起36 个月内不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的鼎捷软件股份，也不由 鼎捷软件回购本人直接或间接持有的鼎捷软件股份。在上述期限届满 后，在孙蔼彬、古丰永、李绍远、黄锦禄、刘梦杰、林连兴任职期间 内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的公司股份总数 的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。所 持鼎捷软件股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行 价；鼎捷软件上市后6 个月内如鼎捷软件股票连续20 个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有 鼎捷软件股票的锁定期限自动延长6 个月，且不因其职务变更、离职 等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、深圳证券交易所等监管 部门对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限 制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

2.本公司主要股东及持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意 向的承诺：

公司股东TOP PARTNER HOLDING LIMITED、STEP BEST HOLDING LIMITED、MEGA PARTNER HOLDING LIMITED、COSMOS LINK HOLDING LIMITED、新蔼企业管理咨询（上海）有限公司、昭忠企业管理咨询 （上海）有限公司、文绍企业管理咨询（上海）有限公司、旭禄企业 管理咨询（上海）有限公司、文梦企业管理咨询（上海）有限公司、 合连企业管理咨询（上海）有限公司、鸿宪企业管理咨询（上海）有 限公司、宇泰企业管理咨询（上海）有限公司、玄隆企业管理咨询（上

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海）有限公司、承勇企业管理咨询（上海）有限公司、Digital China Software（BVI）Limited、TALENT GAIN DEVELOPMENTS LIMITED 承 诺：所持鼎捷软件股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发 行价的二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交所综合协议交 易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁 定期满两年后将按照二级市场价格从二级市场竞价交易或通过深交 所综合协议交易平台减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日 进行公告。单个股东每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过公司 总股本的1%。

（二）经核查，截至本核查报告出具之日，本次申请解除股份限 售的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。

（三）经核查并根据公司的自查，本次申请解除股份限售的股东 不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。 四、保荐机构核查意见

经核查，长江保荐认为：

（1）鼎捷软件本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要 求；

（2）鼎捷软件本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合 有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；

（3）鼎捷软件本次解禁限售的股份持有人均严格履行了首次公 开发行并上市时作出的承诺；

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• （4）截至本核查报告出具之日，鼎捷软件与本次限售股份相关

的信息披露真实、准确、完整。

长江保荐同意鼎捷软件本次相关解除限售股份在创业板上市流

通。

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(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份 有限公司部分限售股解禁的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2017 年 1 月 23 日

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