DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Jun 15, 2016

海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 调整限制性股票激励计划的法律意见书

· 中国 北京

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

北京市海润律师事务所 关于鼎捷软件股份有限公司 调整限制性股票激励计划的法律意见书

致：鼎捷软件股份有限公司

北京市海润律师事务所（以下简称“本所”）受鼎捷软件股份有限公司 （以 下简称“鼎捷软件或股份公司”）的委托，担任鼎捷软件本次限制性股票激励计 划相关事宜（以下简称“本次股权激励”）的专项法律顾问。本所根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）以及《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、 《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激 励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3号》”）和中国证监会公告〔2015〕 8号文等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次股权激励所涉及的相关事 项进行了核查和验证，本所律师现就本次股权激励事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、鼎捷软件已书面承诺，其已向本所提供的与本次股权激励有关的全部事 实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

3、本所律师对本次股权激励的合法合规性、履行的法定程序、信息披露及 本次股权激励对鼎捷软件及全体股东利益的影响等事项进行了审查。

4、本法律意见书仅供鼎捷软件本次股权激励之目的使用，非经本所同意，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

本法律意见书不得用于任何其他目的。

本所律师同意鼎捷软件将本法律意见书作为本次股权激励计划调整材料的 组成部分，随同其他文件一并公告。 基于以上声明，本所律师按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对鼎捷软件提供的文件及有关事实进 行了核查和验证，现出具本法律意见书如下：

一、本次调整所涉及的限制性股票激励计划的批准及授权

1、2016 年3 月25 日，鼎捷软件召开第二届董事会第十二次会议，审议通 过《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议 案》、《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜>的议案》等议案，独立董事对本次股权激励是否有利于鼎捷软件的持续发展 和是否存在损害鼎捷软件及全体股东利益的情形发表独立意见。

2、2016年3月25日，鼎捷软件召开第二届监事会第十次会议，审议上述议案 并对本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。

3、2016 年4 月18 日，鼎捷软件召开2015 年度股东大会，审议通过《关于 <鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关 于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议 案》等议案。

4、2016年4月20日，鼎捷软件召开第二届董事会第十四次临时会议，会议审 议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于公司限制性股票激励 计划预留权益授予相关事项的议案》，同意确定2016年4月20日为授予日，授予120 名激励对象186万份限制性股票。

5、2016 年4 月20 日，鼎捷软件召开第二届监事会第十二次临时会议，会 议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》及《关于公司限制性股票 激励计划预留权益授予相关事项的议案》，监事会对本次股权激励计划的激励对

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

象是否符合授予条件进行核实后，认为首次授予的激励对象及列入鼎捷软件本计 划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《股份公司章程》等法律、法规 和规范性文件规定的任职资格，作为鼎捷软件本计划激励对象的主体资格合法、 有效。

6、2016 年4 月20 日，股份公司独立董事就本次股权激励计划的授予相关 事宜发表独立意见，认为授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以及股份公司《限制性股票激励计划（草 案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合股份公司股权激励计划中 关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

7、2016年6月15日，股份公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意 调整限制性股票激励计划授予价格及总数。股份公司独立董事对此发表了独立意 见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，依据鼎捷软件召开2015年度股 东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计 划相关事宜>的议案》，本次调整限制性股票激励计划已履行必要的审批及授权 程序，符合《公司法》、《管理办法》等相关规定。

二、关于本次调整情况

• 1、关于限制性股票授予激励对象人数和授予权益数量的调整

原激励对象林良煜、李志高因个人原因自愿放弃认购鼎捷软件拟向其授予的 全部共计2.00 万股限制性股票。

经过上述调整后，鼎捷软件首次授予的限制性股票的总数由186.00 万股调 整为184.00 万股。首次授予限制性股票的授予对象由120 人调整为118 人。

• 2、关于限制性股票授予价格和授予权益数量的调整

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

根据鼎捷软件2015 年度利润分配方案，鼎捷软件以总股本200,746,110 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利人民币1 元（含税），以资本公积金 转增股本，向全体股东每10 股转增3 股，该方案已于2016 年6 月14 日实施完 毕。根据《公司限制性股票激励计划（草案）》，鼎捷软件本次权益分派实施后， 需对限制性股票授予价格作相应调整。

经过上述调整后，鼎捷软件限制性股票激励计划的首次授予价格和预留授予 价格均由21.72 元/股调整为16.63 元/股。首次授予限制性股票权益数量由 184.00 万股调整为239.20 万股。预留权益由6.00 万股调整为7.80 万股。

本所律师认为，本次限制性股票激励计划调整的内容符合《管理办法》、《备 忘录 1 号》、《备忘录 2 号》、《备忘录 3 号》、《股份公司章程》和《限制性股票激 励计划（草案）》的有关规定。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，鼎捷软件本次调整限制性股票激励计划符合《管 理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》和《限制性股票 激励计划（草案）》的有关规定。

（以下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

海润律师事务所 ———— 法律意见书

（此页无正文，为《北京市海润律师事务所关于鼎捷软件股份有限公司调整 限制性股票激励计划的法律意见书》之盖章、签字页）

北京市海润律师事务所(盖章) 经办律师：(签字)

负责人：(签字) 吴团结：

朱玉栓： 姚方方：

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==