DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2016

Mar 27, 2016

证券代码 ： 300378 证券简称 ： 鼎捷软件 公告编号 ： 2016-03008

鼎捷软件股份有限公司

第二届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鼎捷软件股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第十次会议通知已于 2016 年3 月15 日以邮件、电话确认方式发出，会议于2016 年3 月25 日以现 ， 场方式举行。会议应出席监事3 名 实际出席监事3 名。本次会议召集、召开 情况符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。经与会监事认真 ， 审议 做出如下决议：

一、 审议通过《公司2015 年度监事会工作报告》

《公司2015 年度监事会工作报告》详见中国证监会指定信息披露网站的公 告。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。 ， ， 表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权。

二、 审议通过《公司2015 年度财务决算报告》

关于《公司2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定信息披露网站的 公告。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

， ， 表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权。

三、 审议通过《公司2015 年度利润分配预案》

《公司2015 年度利润分配预案》详见中国证监会指定信息披露网站的公告。 本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。 ， ， 表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权。

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四、 审议通过《公司2015 年度报告全文及其摘要》

经审议，监事会认为：公司《2015 年度报告全文》及《2015 年度报告摘要》 的编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、 准确、完整的反映了公司2015 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、 审议通过《公司2015 年度内部控制自我评价报告》

监事会经认真审核，认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合 国家相关的法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效 执行。内部控制制度在经营管理的各个过程和关键环节中起到了较好的防范和 控制作用，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各 项业务的健康运行和公司经营风险的控制提供保证，维护了公司及股东的利益。 《公司2015 年度内部控制自我评价报告》真实客观的反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况。

， ， 表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权。

六、 审议通过《关于公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为，公司董事会编制的《关于2015 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《募集资 金管理制度》等的要求，如实反映了公司截至2015 年12 月31 日募集资金的使 用、管理情况，不存在违规使用募集资金的行为和损害股东利益的情况。

， ， 表决结果：3 票同意 0 票反对 0 票弃权。

七、 审议通过《关于确认公司2015 年度日常关联交易情况及2016 年度 日常关联交易计划的议案》

公司2015 年度内发生的采购、生产、销售独立于主要股东及其所控制的企 业。2015 年度，公司未发生重大关联交易事项，发生的关联交易系市场定价， 是公司正常生产经营的需要，符合相关法律法规及公司相关制度的规定，遵循 了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易价格及条件公允，不影响公司和中小 股东的利益。具体内容详见公司《2015 年度报告全文》中相关内容。

公司预计2016 年度关联交易计划是公司正常生产经营的需要，符合相关法

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律法规及公司相关制度的规定，遵循了公平、公开、自愿、诚信的原则，交易 价格及条件公允，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。预计总金额合 。 计不逾人民币2300 万元

监事会对公司日常关联交易进行了认真的核查，认为：公司2015 年度日常 关联交易属公司正常业务范围，符合公司实际情况，关联交易的价格公平、合 理、公允，没有损害公司和其他非关联股东的利益。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、 审议通过《关于确认2015 年度坏账核销的议案》

公司在2015 年度实际核销的应收账款金额为人民币11,049,269.89 元，由 于长期挂账，款项不能收回，予以确认核销。

经审核，监事会认为：董事会按照企业会计准则和相关规定，核销坏账损 失的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况，核销后能够更加公允地 反映公司的财务状况，同意公司对上述坏账进行核销。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、 审议通过《关于续聘公司2016 年度审计机构的议案》

同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016 年度财务审计 机构。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、 审议通过《关于选举公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

鉴于公司监事会主席陈义忠先生因工作安排原因，向监事会提出辞职，陈 义忠先生辞去公司监事会主席职务，将导致公司监事会成员低于法定最低人数， 根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关 规定，监事会同意提名马晓琳女士为第二届监事会非职工代表监事候选人，候 选人简历详见附件。

本议案尚需提交公司2015 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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十一、 审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）及其摘要〉的议案》

经审议，监事会认为：《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划（草 案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3 号》等相 关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

列入公司本计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法 律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开 谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激 励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本计划激励对象的 主体资格合法、有效。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。 本议案还需提交公司 2015 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十二、 审议通过《关于<鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施 考核管理办法〉的议案》

《鼎捷软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保 证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的 持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案还需提交公司2015 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十三、 审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

本次公司从实际情况出发提出的变更募集资金项目，符合公司章程以及相 关监管法规，符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，不存在损害投资者 利益的情况。该事项审议程序合法、有效，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法 规的规定。因此同意本次募投项目的变更。

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具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。 本议案还需提交公司 2015 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、 审议通过《关于子公司股权结构调整暨关联交易的议案》

公司本次对子公司增加员工持股并对子公司股权结构进行调整，可使公司 组织架构更符合目前业务的发展，提高组织的运行及管理效率，同时提高员工 的积极性，有力推进公司战略的落地实施。本次交易符合公司股东的利益，符 合公司发展的需要，不存在损害投资者利益的情况。关联董事黄锦禄先生已回 避表决，该事项审议程序合法、有效。

具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站的公告。

本议案还需提交公司 2015 年度股东大会审议。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十五、 审议通过《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》

经监事会核查：公司资金状况和现金流情况良好，不存在重大财务风险， 使用闲置资金购买短期保本类理财产品，有利于提高资金的利用效率和收益。 因此，我们同意公司在确保不影响公司日常经营的情况下，在人民币2 亿元的 额度内使用闲置自有资金购买短期保本类理财产品。

具体内容详见公司 2016 年 3 月 28 日刊登在中国证监会指定的创业板信 息披露网站的公告。

本议案还需提交公司 2015 年度股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

鼎捷软件股份有限公司监事会 二零一六年三月二十五日

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附件：

马晓琳女士 ：中国国籍，1989 年出生。2013 年7 月至2014 年7 月任职于 德邦物流股份有限公司财务规划部；2014 年8 月迄今任职于鼎捷软件股份有限 公司证券部。

马晓琳女士未持有公司股份，与公司控股股东，实际控制人、持有公司股 份5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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