DIGIWIN CO.,LTD. — Regulatory Filings 2015

Dec 23, 2015

长江证券承销保荐有限公司

关于鼎捷软件股份有限公司对子公司增资暨关联交易 的核查意见

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷 软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等有关规定，对鼎捷软件关联交易事项进行认真审慎核 查，具体情况如下：

一、关联交易基本情况

（一）关联交易主要内容

根据鼎捷软件的发展战略，为支持子公司智互联（深圳）科技有 限公司（以下简称“智互联”）的发展，子庆剑合伙企业（有限合伙） （以下简称“有限合伙企业”）（暂用名，最终以工商管理部门核准 为准）拟对子公司智互联增资2,400 万元，增资完成后，智互联的注 册资本将由人民币5,000 万元增加到人民币7,400 万元，公司与有限 合伙企业持有智互联的股权比例分别为67.6%、32.4%。同时，公司 前期自有资金投入将从人民币1,000 万元降为人民币500 万元。

鉴于公司董事、总经理叶子祯先生、副总经理许庆芳先生及约翰 有限公司担任该有限合伙企业的合伙人。根据《深圳证券交易所创业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

板股票上市规则》的规定，本次投资事项构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组。

（二）关联方基本情况

子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核 准为准）合伙人简介：

1、叶子祯先生：中国台湾籍，系公司董事、总经理，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定，叶子祯先生为公司关联方。 叶子祯先生深耕软件行业多年，有着丰富的软件产品管理、企业实务 管理、企业管理咨询及组织运营等经验，自1988 年起先后担任公司 事业部经理，事业群总经理，公司副总裁，迄今任鼎捷软件营运最高 负责人。

2、许庆芳先生：中国台湾籍，系公司副总经理，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》规定，许庆芳先生为公司关联方。许庆 芳先生有丰富的企业运营、产品销售、市场营销、企业管理咨询等经 验，自1999 年起先后在公司担任业务经理、事业群经理、事业群总 经理、事业群副总裁等职务。

3、张剑峰先生：中国籍，系公司助理总裁，有丰富的制造企业实 务管理、企业管理咨询经验。2008 年起分别担任公司华南事业部咨 询部经理、华南事业部副总经理、交付中心总经理；2015 年1 月迄 今任公司助理总裁。

• 4、约翰有限公司（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

司副总经理许庆芳先生拟任该公司法定代表人。

（三）关联交易标的的基本情况

智互联（深圳）科技有限公司为公司全资子公司，成立于2015 年 11 月6 日，注册资本5000 万人民币，法定代表人许庆芳先生，经营 范围为在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、 技术咨询、技术服务等。智互联立足于提供企业级互联网+的产业互 联网应用与服务，在公司 “一线、三环、互联”的集团战略方向下， 承担企业级市场以企业经营资源的互联与重组为核心企业级互联网 相关平台产品的研发、经营与服务，利用互联网的云计算与大数据技 术，协助企业级用户做到资源透通、资源对接与资源重组，以达到企 业间资源的最优化利用。

增资前智互联为公司全资子公司，增资后股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
股东名册	本次增资前		本次增资后
	出资	出资比例	出资	出资比例
鼎捷软件股份有限公司	5,000	100%	5,000	67.6%
子庆剑合伙企业（有限合伙）	-	-	2,400	32.4%
合计	5,000	100%	7,400	100%

二、关联交易履行的程序

（一）董事会审议情况

本次投资事项已经公司2015 年12 月22 日召开的第二届董事会第 十一次会议审议通过，关联董事叶子祯先生已回避表决，其余非关联 董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。

（二）监事会审议情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

2015 年12 月22 日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通过 《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会经核查认为： 该议案中的有关交易内容为公司经营需要，交易公允，不存在损害公 司和股东利益的行为。公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序， 符合《深圳交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》规定，符合公司和全体股东的利益。

（三）独立董事意见

1、独立董事关于对全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见如 下：

此次公司高级管理人员共同投资设立合伙企业并对公司子公司智 互联（深圳）科技有限公司增资2400 万，符合公司加快转型升级的 需要，有利于推进公司“一线、三环、互联”的战略实施，完善整体 战略布局。该项关联交易的实施符合中国证监会和深圳证券交易所的 有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情 形。

我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议，董 事会审议该关联事项时，关联董事叶子祯先生须回避表决。

2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见 中发表独立意见如下：

经审查，我们认为，该项关联交易的实施符合公司加快转型升级 的需要，有利于推进公司“一线、三环、互联”的战略实施，完善整 体战略布局。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，交易价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

格公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。 在审议本次关联交易事项时，关联董事叶子祯先生已回避表决，非关 联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、 《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意关联方子庆 剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准） 增资智互联（深圳）科技有限公司的关联交易事项，并同意提交公司 股东大会审议。

（四）股东大会审议情况

根据公司章程的相关规定，该关联交易须提交公司股东大会审议。 三、关联交易的目的及对公司的影响

公司采用高级管理人员共同投资设立合伙企业并对智互联增资的 方式，将充实智互联的资金实力，加快公司转型升级，推进公司“一 线、三环、互联”的战略实施，完善整体战略布局。同时，通过本次 投资亦能够实现公司对核心骨干的激励与扶植作用，保证管理团队稳 定性。有利于公司引进互联网行业优秀人才，提升社会资源优化配置 能力，促进机制创新、管理创新，保障公司快速稳健发展。

四、保荐机构核查意见

保荐机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发 表意见如下：

1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的， 符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公 司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2、本次关联交易履行了董事会审议程序、监事会审议程序，独立 董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易 所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。 保荐机构对鼎捷软件本次关联交易无异议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份 有限公司对子公司增资暨关联交易的核查意见》签字盖章页)

保荐代表人:

何君光 王海涛

长江证券承销保荐有限公司

2015 年 12 月22 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7